外商投资企业合同.doc

外商投资企业合同、章程变更及解散审批事项办事须知（一）、股权变更审批程序1、企业将所需资料交市外经贸局接办窗口；2、主办人员审查并拟批复；3、科长审核；4、主管局领导审批；5、企业领取批复并换发批准证书。6、如企业原审批机关为省外经贸厅的，由主管局领导审批后，出具请示文件上报省外经贸厅批复，在市外经贸局换发外商投资企业批准证书；7、如企业原审批机关为商务部的，由主管局领导审批后，出具请示文件上报省外经贸厅，由省外经贸厅转报商务部批复，并在商务部换发外商投资企业批准证书。时限：报市外经贸局资料备齐后5个工作日。1、外资、合资、合作企业股权转让不涉及企业性质变更所需资料：（1） 企业申请书（不设董事会的外资企业需由法人代表签字，1份）；（2） 董事会决议原件1份（不设董事会的外资企业不需提供，企业自留及上报省级部门的4份）；（3） 补充合同及章程修改原件各2份（外资企业不须做补充合同，企业自留及报有关部门6份）；（4） 股权转让协议原件2份（属无偿转让的还需提交有关说明，企业自留及上报省级部门的4份）；（5） 新增投资者主体资格证明（营业执照）或身份证明境外投资者须经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证原件1份（工商局需1份）；台港澳地区投资者须提供当地公证机构的公证文件原件1份（工商局需1份）；（6） 新股东银行资信证明原件1份；（7） 原、新中方股东营业执照复印件（加盖新股东企业公章）1份，如涉及国有资产转让的需提供国有资产管理部门的批准文件1份；（8） 外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的法律文件送达授权委托书原件1份，该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式；（9） 新董事会名单原件2份（企业自留及上报省级部门的4份）；（10） 监事会成员名单或监事委派书原件2份及其身份证复印件2份；（11） 企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的批准文件（复印件）；（12） 企业外商投资企业批准证书（正、副本原件）；（13） 企业营业执照（复印件，需加盖企业公章）；（14） 企业验资报告（复印件）。2、外资企业股权转让后改为合资、合作企业所需资料：（1） 企业申请书（不设董事会的外资企业需由法人代表签字，1份）；（2） 董事会决议原件1份(不设董事会的外资企业不需提供， 企业自留及上报省级部门的4份)；（3） 合资、合作企业合同书、章程原件各2份（企业自留及报有关部门6份）；（4） 股权转让协议原件1份（属无偿转让的还需提交有关说明，企业自留及上报省级部门的4份）；（5） 新增投资者主体资格证明（营业执照）或身份证明境外投资者须经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证原件1份（工商局需1份）；台港澳地区投资者须提供当地公证机构的公证文件原件1份（工商局需1份）；（6） 新股东银行资信证明原件1份；（7） 新中方股东营业执照复印件1份（加盖新股东企业公章）；（8） 外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的法律文件送达授权委托书原件1份，该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式；（9） 新董事会名单原件2份（企业自留及上报省级部门的4份）；（10） 监事会成员名单或监事委派书原件2份及其身份证复印件2份；（11） 企业原章程（包括历次的章程修改）及审批机关的批准文件（复印件）；（12） 企业外商投资企业批准证书（正、副本原件）；（13） 企业营业执照（复印件，需加盖企业公章）；（14） 企业验资报告（复印件）。3、合资、合作企业股权转让后改为外资企业所需资料：（1） 企业申请书（1份）；（2） 董事会决议原件1份(企业自留及上报省级部门的4份)；（3） 外资企业章程原件各2份（企业自留及报有关部门6份）；（4） 股权转让协议原件1份（属无偿转让的还需提交有关说明，企业自留及上报省级部门的4份）；（5） 新增投资者主体资格证明（营业执照）或身份证明境外投资者须经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证原件1份（工商局需1份）；台港澳地区投资者须提供当地公证机构的公证文件原件1份（工商局需1份）；（6） 新股东银行资信证明原件1份；（7） 原中方股东营业执照复印件1份（加盖原股东企业公章），如涉及国有资产转让的需提供国有资产管理部门的批准文件；（8） 外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的法律文件送达授权委托书原件1份，该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式；（9） 新董事会名单原件2份（不设董事会的不须提供，企业自留及上报省级部门的4份）；（10） 监事会成员名单或监事委派书原件2份及其身份证复印件2份；（11） 企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的批准文件（复印件）；（12） 企业外商投资企业批准证书（正、副本原件）；（13） 企业营业执照（复印件，需加盖企业公章）；（14） 企业验资报告（复印件）。4、外资、合资、合作企业股权转让后改为内资企业所需资料：（1） 企业申请书（不设董事会的外资企业需由法人代表签字，1份）；（2） 董事会决议原件1份（不设董事会的外资企业不需提供，企业自留及上报省级部门的4份）；（3） 股权转让协议原件1份（属无偿转让的还需提交有关说明，企业自留及上报省级部门的4份）；（4） 原、新中方股东的营业执照复印件（加盖原、新股东企业公章）、新股东为个人的提供身份证明复印件1份；（5） 新股东银行资信证明原件1份；（6） 原合资、合作企业中方（转出方）如涉及国有资产转让的需提供国有资产管理部门的批准文件；（7） 企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的批准文件（复印件）；（8） 企业外商投资企业批准证书（正、副本原件）；（9） 企业营业执照（复印件，需加盖企业公章）；（10） 企业验资报告（复印件）。5、企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销、死亡或股权质押给债权人，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权（不导致外商投资企业性质变更）所需资料：（1） 企业申请书（不设董事会的外资企业需由法人代表签字，1份）；（2） 修改或重新制定的合同、章程原件2份（外资企业不须作合同，企业自留及上报省级部门的4份）；（3） 新董事会名单原件2份（企业自留及上报省级部门的4份）；（4） 监事会成员名单或监事委派书原件2份及其身份证复印件2份；（5） 股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；（6） 新增投资者主体资格证明（营业执照）或身份证明境外投资者须经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证原件1份（工商局需1份）；台港澳地区投资者须提供当地公证机构的公证文件原件1份（工商局需1份）；（7） 新股东银行资信证明原件1份；（8） 企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的批准文件（复印件）；（9） 企业外商投资企业批准证书（正、副本原件）；（10） 企业营业执照（复印件，需加盖企业公章）；（11） 企业验资报告（复印件）。6、一方违约，守约方申请终止合同或另找合营他方所需资料：（1） 企业申请书（1份）；（2） 法院或者相关仲裁机构对违约行为的生效裁定；（3） 新增投资者主体资格证明（营业执照）或身份证明境外投资者须经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证原件1份（工商局需1份）；台港澳地区投资者须提供当地公证机构的公证文件原件1份（工商局需1份）；（4） 新股东银行资信证明原件1份；（5） 外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的法律文件送达授权委托书原件1份，该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式；（6） 违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件；（7） 重新修订的合同、章程原件2份（外企业不须作合同，企业自留及上报省级部门的6份）；（8） 新董事会名单原件2份（企业自留及上报省级部门的4份）；（9） 监事会成员名单或监事委派书原件2份及其身份证复印件2份；（10） 企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的批准文件（复印件）；（11） 企业外商投资企业批准证书（正、副本原件）；（12） 企业营业执照（复印件，需加盖企业公章）；（13） 企业验资报告（复印件）。7、外资、合资、合作企业股权及资产质押所需资料：（1） 企业申请书（不设董事会的外资企业需由法人代表签字，1份）；（2） 董事会决议原件1份（不设董事会的外资企业不需提供，企业自留及上报省级部门的4份）；（3） 质押合同原件1份；（4） 抵押物不存在共有、争议、被查封、被扣押或重复抵押等情况的保证书原件1份；（5） 质押物产权证明（进口设备清单及进口证明、产权证明等）复印件1份；（6） 企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的批准文件（复印件）；（7） 企业外商投资企业批准证书（正、副本原件）；（8） 企业营业执照（复印件，需加盖企业公章）；（9） 企业验资报告（复印件）。（二）、增加投资总额和注册资本；延长经营期限；更改出资方式；调整产品内外销比例；延长出资期限；董事会组成；外资企业取消或增设董事会；经营范围变更（特殊行业按相关规定执行）；企业及投资者的地址、名称变更；审批程序1、企业将所需资料交市外经贸局接办窗口；2、主办人员审查并拟批复；3、科长审批；4、企业领取批复并换发外商投资企业批准证书。5、如企业原审批机关为省外经贸厅的，由主管局领导审批后，出具请示文件上报省外经贸厅批复，在市外经贸局换发外商投资企业批准证书；6、如企业原审批机关为商务部的，由主管局领导审批后，出具请示文件上报省外经贸厅，由省外经贸厅转报商务部批复，并在商务部换发外商投资企业批准证书；7、特殊行业按相关规定程序办理。时限：报市外经贸局资料备齐后5个工作日。所需资料：1、 企业申请书（不设董事会的外资企业需由法人代表签字，1份）；2、 董事会决议原件1份(不设董事会的外资企业不需提供，企业自留及上报省级部门的4份)；3、 补充合同及章程修改原件各2份（外资企业不须做补充合同，企业自留及报有关部门6份）；4、 新董事会名单原件2份（企业自留及上报省级部门的4份）；5、 监事会成员名单或监事委派书原件2份及其身份证复印件2份；6、 以股东人民币利润支付注册资本金的还须提供人民币利润来源证明及税务部门的完税证明复印件；7、 企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的批准文件（复印件）；8、 办理增加商业领域经营范围还需提供：（1）、外商投资非商业企业增加分销经营范围申请表及保证书；（2）、外商投资企业的进出口商品目录；（3）、拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；（4）、拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件；7、投资方名称及法人变更有关证明1份；8、场地证明复印件1份（变更地址需提供）；9、工商局名称变更核准通知书复印件1份（变更名称需提供）；10、委派方更换（董事、法定代表人、执行董事、监事）通知书原件1份；11、企业外商投资企业批准证书（正、副本原件）；12、企业营业执照（复印件，需加盖企业公章）；13、企业验资报告（复印件）。（三）、外商投资企业的合并审批程序1、合并各方协商确定一个申请人，拟解散的企业向原审批机关办理解散手续；2、企业将所需资料交市外经贸局接办窗口；3、主办人员审查并拟初步批复；4、科长审核；5、主管局领导审批；6、企业领取初步批复之日起10天内向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次，至第一次公告之日起90天后，再向市外经贸局递交申请；7、主办人员审查并拟批复；8、科长审核；9、主管局领导审批；10、企业领取批复并换发外商投资企业批准证书。11、如企业原审批机关为省外经贸厅的，由主管局领导审批后，出具请示文件上报省外经贸厅批复，在市外经贸局换发外商投资企业批准证书；12、如企业原审批机关为商务部的，由主管局领导审批后，出具请示文件上报省外经贸厅，由省外经贸厅转报商务部批复，并在商务部换发外商投资企业批准证书。时限：报市外经贸局初步批复的申请资料备齐后5个工作日，正式批复的申请资料备齐后3个工作日。 所需资料：1、 各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书原件1份；2、 企业合并协议原件1份（企业自留及上报省级部门的6份）；3、 各企业最高权力机构关于公司合并的决议原件1份（企业自留及上报省级部门的4份）；4、 各企业的资产负债表、财产清单、债权人名单1份；5、 各企业上一年度的审计报告复印件1份；6、 合并后的企业合同、章程原件2份（外资企业不须做合同，企业自留及上报省级部门的4份）；7、 新董事会成员名单原件2份；8、 监事会成员名单或监事委派书原件2份及其身份证复印件2份；9、 如属新设合并，须提交新企业名称工商局名称变更核准通知书复印件1份；10、 企业在省级以上报纸刊登公告3次的报纸原件1份；11、 企业通知其债权人的证明复印件1份；12、 企业就其有关债权、债务处理情况的说明原件1份；13、 各企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的批准文件（复印件）；14、 各企业外商投资企业批准证书（正、副本原件）；15、 各企业营业执照（复印件，需加盖企业公章）；16、 各企业验资报告（复印件）。（四）、外商投资企业的分立审批程序1、合并各方协商确定一个申请人，拟解散的企业向原审批机关办理解散手续；2、企业将所需资料交外经贸局接办窗口；3、主办人员审查并拟初步批复；4、科长审核；5、主管局领导审批；6、企业领取初步批复之日起10天内向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次，至第一次公告之日起90天后，再向市外经贸局递交申请；7、主办人员审查并拟批复；8、科长审核；9、主管局领导审批；10、企业领取批复并换发外商投资企业批准证书。11、如企业原审批机关为省外经贸厅的，由主管局领导审批后，出具请示文件上报省外经贸厅批复，在市外经贸局换发外商投资企业批准证书；12、如企业原审批机关为商务部的，由主管局领导审批后，出具请示文件上报省外经贸厅，由省外经贸厅转报商务部批复，并在商务部换发外商投资企业批准证书。时限：报市外经贸局初步批复的申请资料备齐后5个工作日，正式批复的申请资料备齐后5个工作日。 所需资料：1、 企业申请书原件1份（不设董事会的外资企业需由法人代表签字，1份）；2、 董事会决议原件1份(不设董事会的外资企业不需提供，企业自留及上报省级部门的4份)；3、 新设企业名称工商局名称变更核准通知书复印件1份；4、 因企业分立而续存、新设的企业签订的分立协议原件1份；5、 企业近期审计报告复印件1份（含企业资产负债表、财产清单、债权人名单）；6、 分立后各企业合同、章程原件2份（外资企业不须做合同，企业自留及上报省级部门的4份）；7、 新董事会成员名单原件2份；8、 监事会成员名单或监事委派书原件2份及其身份证复印件2份；9、 企业在省级以上报纸刊登公告3次的报纸原件1份；10、 企业通知其债权人的证明原件1份；11、 企业就其有关债权、债务处理情况的说明原件1份；12、 企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的批准文件（复印件）；13、 企业外商投资企业批准证书（正、副本原件）；14、 企业营业执照（复印件，需加盖企业公章）；15、 企业验资报告（复印件）。（五）外商投资企业设立分支机构（特殊行业根据相关规定）审批程序（1）企业将所需资料交市外经