国有独资有限责任公司章程.doc

.国有独资的有限责任公司章程（样本） 国有资产管理有限公司章程为了规范公司的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由 出资设立国有独资有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章 总 则第一条 本公司依据公司法和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。 出资人以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第三条 公司依法制定章程，章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。第七条 公司依照工会法组织工会，开展工会活动，为会职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第八条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第九条 公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。第十条 公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第二章 公司名称和住所 第十一条 公司名称： 国有资产管理有限公司。 第十二条 公司住所： ，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。第三章 公司经营范围第十三条 公司经营范围： 第十四条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。第十五条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本 第十六条 公司注册资本：人民币 万元。 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的、由出资人认缴的出资额。第五章 出资人名称、住所、证件号码第十七条 公司出资人为 ，住所为 ，机关法人代码证号码为 。第六章 出资人的出资方式、出资额和出资时间第十八条 出资人的出资方式为货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资）。第十九条 出资人的出资额、出资时间如下：出资人 ，以货币（实物、知识产权、土地使用权）出资 万元，于 年 月 日前到位。第二十条 出资人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。第二十一条 出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，必须依法办理其财产权的转移手续。第二十二条 出资人不按法律和本章程规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，同时还应承担相应的法律责任。第二十三条 出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第二十四条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由出资人补足其差额。第二十五条 公司随时将出资人的名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。第七章 出资人的权利和义务 第二十六条 出资人享有如下权利：1、依法享有资产收益、参与决策和选择管理者等权利；2、委派代表参加董事会、监事会并依据公司法和本章程享有表决权；3、遵守法律、行政法规和公司章程；4、调阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，监督和审计公司的全部经营活动； 5、按照实缴出资比例取得红利；6、依据公司法的有关规定，撤销董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定；7、公司清算后，取得公司剩余财产。 第二十七条 出资人承担以下义务； 1、遵守法律、行政法规和公司章程； 2、依法按期足额缴纳所认缴的出资额；3、以其投入公司的出资额为限对公司承担责任； 4、公司设立后不得抽逃出资。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十八条 公司出资人依法行使下列职权： 1、批准公司的经营方针和投资计划； 2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、批准董事会的报告； 4、批准监事会的报告； 5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、决定公司增加或者减少注册资本；8、决定公司发行债券； 9、决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式； 10、修改公司章程；11、本章程规定的其他职权。第二十九条 公司设董事会，成员为 人，由出资人委派。但是董事会中的职工代表，依法由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人、副董事长 人，均由出资人从董事会成员中指定。第三十条 董事每届任期3年，任期届满可连任。董事任期届满未及时委派、选举，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新委派、选举的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第三十一条 董事会对出资人负责，行使下列职权：1、向出资人报告工作；2、执行出资人作出的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和出资人的利益，并在事后向出资人报告；12、本章程规定的其他职权。第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由出资人指定董事或者由半数以上董事共同推举1名董事，召集和主持董事会会议。第三十三条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开3日前通知全体董事。第三十四条 董事会会议必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托他人参加，被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的权力履行董事职责。第三十五条 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经占参加会议董事的三分之二以上的多数表决通过，方为有效。第三十六条 公司董事长行使下列职权：1、主持董事会会议；2、检查董事会决议的落实情况，并向出资人和董事会报告工作；3、执行出资人和董事会决议；4、代表公司签署有关文件；5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和出资人的利益，并在事后向出资人和董事会报告。第三十七条 公司设经理1名，经出资人同意，董事会成员可以兼任经理。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理均由董事会聘任或者解聘。第三十八条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会或董事长授予的其他职权。非董事的经理列席董事会会议。第三十九条 公司设监事会，成员为 人，包括出资人代表和职工代表。其中职工代表的比例不得低于三分之一，并依法由公司职工代表大会选举产生。第四十条 监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。第四十一条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由出资人指定监事或者由半数以上监事共同推举1名监事，召集和主持监事会会议。第四十二条 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第四十三条 监事每届任期3年，任期届满可连任。监事任期届满未及时委派、选举，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在新委派、改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第四十四条 监事会行使下列职权： 1、检查公司财务；2、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时董事会会议，在董事会不履行召集会议职责时，召集和主持董事会会议；5、向出资人提出提案；6、依照公司法的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼； 7、本章程和出资人赋予的其他职权。第四十五条 监事列席董事会会议和经理办公会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议。第四十六条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。第四十七条 监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第四十八条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。监事会会议对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。第四十九条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。第九章 公司法定代表人第五十条 公司法定代表人为董事长（经理），经出资人（董事会）出具任职决定，并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。第五十一条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，出资人必须按本章程规定程序，解除其职务。第五十二条 公司法定代表人不得有下列行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。3、违反公司章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有，出资人依法对其予以责任追究。第五十三条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是出资人决定不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵其决定。第五十四条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害国家利益的，出资人有权依法追究。第五十五条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。 第十章 公司财务、会计及利润分配 第五十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年2月底之前报出资人。第五十七条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。第五十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。 第五十九条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司董事会决定。 第十一章 公司合并、分立和减资第六十条 公司依照公司法的规定，可以合并、分立、减少注册资本。第六十一条 公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第六十二条 公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。第六十三条 公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。第十二章 公司解散和清算 第六十四条公司为永久存续企业法人，设立日期从企业法人营业执照签发之日起计算。 第六十五条 公司因下列原因而解散； 1、公司章程规定的解散事由出现； 2、出资人决定解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依法判决或裁定予以解散。第六十六条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，清算组成员由出资人指定。第六十七条 清算组在清算期间，依照公司法和本章程的规定，行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司末了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税