公司治理大纲ppt课件

公司治理结构,1,大纲,第一讲：公司治理的理论思想第二讲：公司治理的实践发展第三讲：公司治理操作实务,2,阅读书目,吴冬梅:吴冬梅鲁桐等郭凡生李亚等民营企业公司治理实务与案例李华刚中国私企内幕丁力职业经理人手记,3,第一讲公司治理的理论思想,一公司治理的概念公司的产生与发展公司的本质特点：法人制度，有限责任制度什么是公司治理：,4,二、公司治理的理论思想,两权分离理论委托代理理论利害相关者理论人力资本理论,5,两权分离理论所有权与经营权分离决策权与执行权分离,6,委托代理理论信息不对称道德风险不确定性合同不完备,7,利害相关者理论股东不是上帝，利害相关者都是企业的主人经营者主权论债权人主权论员工主权论,8,现代企业的利害相关者,出资人：股东、债权人内部人：经营管理者、员工外部人：供应商、销售代理商、同行竞争者、替代品生产者、消费者、公众、社区、政府,9,人力资本理论人力资本与货币资本的谈判力取决于二者的地位二者的地位又取决于它们的供求关系,10,三、现代公司治理的架构,1.四大治理机构:股东大会,董事会,监事会,经理2.四大机构的委托代理关系股东大会与董事会的关系董事会与经理的关系股东大会与监事会的关系董事会与监事会的关系,11,四.公司治理结构运行的条件与环境,公司内部条件:制度,管理，文化三位一体公司外部环境:法律环境与市场环境配套,12,第二讲公司治理的实践发展,一、公司治理问题的本质如何使代理人最大限度地维护而不是侵害委托人的利益,13,二、八十年代的内部人控制和经理革命运动什么是内部人控制？什么是经理革命？,14,三、九十年代的利害相关者运动继经理革命引发的所有者与经营者关系问题凸显之后，小股东的利益保护，债权人的利益保护，员工权利保护等成为又一类公司治理焦点问题。,15,四、21世纪的全球公司治理运动安然破产萨班斯法案OECD公司治理国际准则的修订及国有企业公司治理指引的制定,16,五、实践中形成的四种公司治理模式英美模式日德模式家族模式国企模式,17,六、新公司法关于公司治理的相关修改,关于董事会的新内容董事长或者总经理都可以是法人代表董事长不召集董事会的情况下,副董事长履行此职责,副董事长不履行的,由半数以上董事推举代表履行.董事会会议一人一票制公司章程可以规定法律以外的权力,18,新公司法关于公司治理的相关修改,关于监事会的新内容职工代表不于三分之一监事长不召集监事会的情况下,由半数以上监事推举代表履行.监督对象扩大到所有高管监督预算权对股东会决议执行的监督权,19,新公司法关于公司治理的相关修改,关于经理允许公司为将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份(不超过已发行股份总额的5%)允许董事、监事和高级管理人员在任职期间适量转让所持本公司股份(每年不超过所持股份总数的25%),20,七、新公司法给公司章程的权力空间,公司章程的自由规定权公司经营范围与解散事由公司对外投资与担保的限额股东大会定期会议的召开时间董事长和副董事长的产生办法不设董事会公司的执行董事职权,21,公司章程的受限规定权董事的任期：最长三年监事会中职工代表的比例：不低于三分之一公司的法人代表：董事长或总经理向其它企业投资或提供担保的决定权：董事会或者股东会聘用、解聘会计师事务所的决定权：董事会或者股东会,22,公司章程的补充规定权股东会职权：例如决定总经理人选，对外投资和担保的数额股东会的议事方式和表决程序董事会的议事方式和表决程序监事会和不设监事会公司的监事职权公司高管人员的范围,23,公司章程的改变规定权(章程优先条款)股东表决权的行使依据(一股一权还是一股东一权)经理的职权范围(可扩大或者限制)股权转让的条件和方式股东资格的继承股东分红和认缴出资比例,24,第三讲公司治理结构的操作实务,董事会建设监事会建设职业经理人制度建设,25,一、董事会建设,1、董事会的职能决策层与执行层的分工2、董事会的构成：执行董事与非执行董事非执行董事的来源非执行董事越来越重要3、董事会如何行使决策职能：不同的做法,26,4、董事会决策的专业化执行委员会、战略与投资委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、福利委员会、风险控制委员会等,27,二.董事会建设,5.董事队伍的职业化建设董事持证上岗董事专职化董事能力开发董事的基本素质要求：诚信、正直、责任心、使命感行业知识与经验战略眼光、洞察力、商业判断力对执行的监控能力、风险控制能力,28,二、监事会建设,1、国际上不同模式的监事会2、中国央企独有的外部监事制度3、中国上市公司内部监事会一般分析监事会的权力、动力、能力严重缺失4、中小企业的监事制度,29,5、监事职业化运行:监事持证上岗监事专职化监事能力开发监事考核与激励约束,30,三、职业经理人制度,1、职业经理人制度CEO制度：决策层与执行层分离CEO制度下的总监制度2、职业经理人的素质要求知识素质经验素质管理技能素质心理素质,3