（会计学专业论文）我国上市公司董事会结构特性与公司绩效的关系研究.pdf

我国上市公司董事会结构特性与公司缋效的关系研究 发挥。但是，目前我国上市公司增加独立董事比铡还并非出于主动，而是被 动地遵守证监会的规定，随着资本市场上民营企业上市公司数量增多，以及 上市公司主动增加独立董事的现象出现，独立董事比例与公司绩效的相关性 可能会更加明显。 董事长是否兼任总经理与公司绩效不存在相关性。本文研究结果表明， 现有理论对两职状况。与公司绩效关系的分析并不适合我国现阶段的具体情 况。两职状况对我国上市公司绩效是基本没有解释能力的，两职分离所带来 的正面作用和负面作用可能相互抵消。在我国试图通过将上市公司董事长与 总经理分设来影响公司绩效的良好愿望可能无法获得实现。 董事会成员总持股比例与公司绩效存在显著的正相关性。说明就我国目 前现状来看，虽然上市公司中董事持股比例较低，但可以将董事会成员的个 人利益与公司长远利益更好地结合起来，有利于防止短期行为。 独立董事薪酬与公司绩效存在显著的正相关性。薪酬因素对独立董事而 言是一种有效的激励，获取高薪酬的狻立董事由于怕失去职位。将愿意付出 更多的精力，从而产生影响公司治理有效性的行为。从信号传递的角度考虑， 因为独立董事的报酬要披露在财务报告中，当公司独立董事的报酬越高，可 以向外传递公司业绩篷好的信息，使德投资者容易将业绩好的公司与业绩差 的公司区分开来，从而独立董事薪酬高的公司会得到投资者的青睐。 董事会专门委员会的设置与公司绩效之阀的相关性不显著。这表明专门 委员会制度在我国对公司绩效起的作用并不明显。从理论上讲。建立董事会 专门委员会对上市公司来说是一种有效且必要的方法，有助于保持董事的独 立性及董事会功能的发挥。但实证研究却发现，公司设有专门委员会并没有 比不设立专门委员会时的绩效显著更好。原因一方面是董事会专门委员会在 我国设置的时间较短，只是简单地将某些董事组织起来，还没有发挥预期的 作用；另一方面是实证研究的局限性，导致实证结果与理论预期不符。 本研究的主要贡献或创新有： 一是在解释变量的选择上，将董事会结构特性较全面地旗董事会规模、 独立董事比例，董事长是否兼任总经理、董事会成员总持股比例，独立董事 。两职是指董事长和总经理，两职状况郎董事长是否兼任总经理 2 摘要 薪酬及专门委员会的设置情况六个方面描述。前四者是国内外学者用得较多 的变量，后两者是本文根据理论分析新增的变量。 二是检验了董事会结构特性与公司绩效的关系是否存在时滞性。于东智 ( 2 0 0 4 ) 曾在研究中提及到董事会结构特性与公司绩效的关系可能存在时滞 性，但到目前为止还没有出现相关研究。为验证这一可能性，对回归结果表 明与公司绩效不存在相关性的解释变量即董事会规模、董事长是否兼任总经 理及专门委员会设置情况进行了时滞检验。但时滞检验结果表明，这些解释 变量与公司绩效并不存在时滞相关性。 三是在控制变量的选用上，为保证研究结论的可靠性，首先参考有关文 献将可能影响公司绩效的控制变量选出来，再通过回归分析将与公司绩效不 存在显著相关性的控制变量剔除掉，这样有利于保证加入解释变量后的实证 分析结果的合理性。 四是基于实证研究结果提出一些政策性的建议。现代企业改进公司治理 的重点是改进董事会，具体应从以下几个方面着手：1 、明确董事会在公司治 理中的核心地位，强化董事会的作用。董事会应该拥有更多的决策权，使董 事会成为公司的决策和监控中心，有利于上市公司建立起规范的公司治理结 构，符合股东的利益；2 、继续完善独立董事制度：进一步明确规定独立董事 的任职条件；完善独立董事的选聘机制；增加独立董事在公司董事会中的比 重，最终使独立董事占到公司董事会成员的多数：加强独立董事与高层管理 人员的沟通，加大独立董事对公司活动的参与度：建立有效的独立董事约束 机制，使其责权利相对称；正确协调独立董事与监事及监事会的关系；3 、董 事长与总经理是否分离应视具体情况而定；4 、进一步完善上市公司的董事持 股制度，可以通过向董事会成员定向发行股票来增加其持股比例，改变其持 股比例太低的现状；5 、逐步完善董事会专门委员会制度，近期应以确保专门 委员会的信息知情权和调查权为重点，突出和强化审计委员会的作用，同时 积极为薪酬委员会和提名委员会的有效运作创造良好外部制度环境和配套措 施。在中长期，伴随着独立董事制度的日趋成熟和相关配套机制的建立，上 市公司应逐步增加独立董事的数量和所占比重，为专门委员会制度的进一步 深化和完善创造条件。 关键词：公司治理董事会结构公司绩效每股收益 3 a b s t r a e l a b s t r a c t d i r e c t o r a t ef u n c t i o ni st h ec o r ei s s u eo fi n n e rc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， m a n a g e m e n tp o w e ro fac o r p o r a t i o ni st y p i c a l l yc e n t r a l i z e di nb o a r d o fd i r e c t o r s w h oe s t a b l i s hc o m p a n yp o l i c ya n di se l e c t e db yt h es t o c k h o l d e r s ag o o db o a r d s t r u c t u r er e f l e c t si t s e f f i c i e n c yo fm a n a g e m e n ti nm o d e r nc o r p o r a t i o n s t o i n c r e a s ee f f i c i e n c yi nm a n a g e m e n ta n dt h eg o v e r n a n c eo fac o m p a n y , i t ss t r u c t u r e i st h em a i nc o m p o n e n t d o e sab o a r ds t r u c t u r er e a l l yh a v ea ni n f l u e n c ef u n c t i o n i nf i r mp e r f o r m a n c e ? s c h o l a r sa n db u s i n e s sm a n a g e m e n to r g a n i z a t i o ni nm a n y c o u n t r i e sh a v ea l w a y sc o n t i n u a l l yf o c u s e do ni t h o wt oe s t a b l i s hab e t t e rb o a r ds t t u c t t l r ei st h eh o tp o i n to fr e s e a r c h t h i s t h e s i ss t u d i e st h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h es t r u c t u r ec h a r a c t e r i s t i c so fb o a r do f d i r e c t o r sa n df i r mp e r f o r m a n c e u s i n ge p sa st h em e a s u r eo ff i r mp e r f o r m a n c e ， t h et h e s i sf i n d ss o m ei n t e r e s t i n gr e s u l t si nt h es a m p l eo f3 1 5 3c o m p a n i e sl i s t e do i l t h es h a n g h a ia n ds h e n z h e ns t o c ke x c h a n g ed u r i n gt h ep e r i o do f2 0 0 3 2 0 0 5 t h e c o n c l u s i o n sa r ea st h ef o l l o w s ：f i r s t l y , t h en u m b e ro fd i r e c t o rd o e s n th a v ea n e f f e c to nt h ec o m p a n y sp e r f o r m a n c e s e c o n d l y , t h ep r o p o r t i o no fi n d e p e n d e n t d i r e c t o rh a sp o s i t i v ee f f e c t t h i r d l y , w h e t h e rt h eb o a r dc h a i r m a na n dt h eg e n e r a l m a n a g e r a r es e p a r a t e do rn o td o e s n th a sa ne f f e c t f o u r t h l y , t h er a t i oo fd i r e c t o r s s h a r e h o l d i n gh a sp o s i t i v ee f f e c tb u tt h er a t i oo fs h a r e h o i d i n gd i r e c t o r sd o e s n t f i f t h l y , p a yo ft h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r sh a sp o s i t i v ee f f e c t s i x t h l y , t h es p e c i a l c o m m i t t e eo fb o a r do fd i r e c t o rd o e s n th a v ep o s i t i v ee f f e c to nf i r mp e r f o r m a n c e ， w h i c hi su n e x p e c t e d i no r d e rt of i n do u tw h e t h e rt h e s es t r u c t u r ec h a r a c t e r i s t i c s t h a ta r en o tp r o v e dt ob ee f f e c t i v et of i 】p e r f o r m a n c ea b o v eh a v ea l a g g i n ge f f e c t id oal a g g i n gt e s t b u tg e tt h es a m er e s u l t s t h ei n n o v a t i o na n dc o n t r i b u t i o no ft h et h e s i sa r ea sf o l l o w s ： f i r s t ，i nt h ec h o i c eo fe x p l a n a t o r yv a r i a b l e s ，ic o n s i d e rn o to n l yt h en o r m a l v a r i a b l e s ，t h a t i st h en u m b e ro f d i r e c t o r , t h ep r o p o r t i o n o f i n d e p e n d e n t d i r e c t o r ，w h e t h e rt h eb o a r dc h a i ra n dt h eg e n e r a lm a n a g e ra n dt h er a t i oo f r e s e a r c ho nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nf i r mp e r f o r m a n c ea n d 望! ! 型! ! 翌坐竺! ! 兰! 虫! 些生! 堡垒婴! ! ! d i r e c t o r s s h a r e h o l d i n g ，b u ta l s ot h ep a yo ft h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r sa n dt h e s p e c i a lc o m m i t t e co fb o a r d ，w h i c hw e r e n t c o n s i d e r e di np r e v i o u ss t u d i e s s e c o n d ，id i dat e s to nw h e t h e rt h e s es t r u c t u r ec h a r a c t e r i s t i c st h a ta r ep r o v e dt o b en o te f f e c t i v et of i r mp e r f o r m a n c ea b o v eh a v eal a g g i n ge f f e c t a l s ot h e r ei sn o p r e v i o u ss i m i l a rs t u d yb e f o r e b u t t h er e s u l t sp r o v e da g a i nt h a tt h e s ee x p l a n a t o r y v a r i a b l e sh a v e n ta no b v i o u si n f l u e n c ef u n c t i o no nf i r mp e r f o r m a n c e t 1 l i r d ，i nt h es e l e c t i o no ft h ec o n t r o lv a r i a b l e s ，i no r d e rt og u a r a n t e et h e r e l i a b i l i t yo ft h ec o n c l u s i o no ft h es t u d y ，io m i t t e d8 0 m ev a r i a b l e st h a ta l en o t e f f e c t i v eb yr e g r e s s i o na n a l y s i s f o u r t h ，ip u tf o r w a r dan u m b e ro fp o l i c yp r o p o s a l sb a s e do ne m p i r i c a ls t u d y m o d e me n t e r p r i s e ss h o u l df o c u so nt h ei m p r o v i n go ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， s p e c i f i c a l l yf r o mt h ef o l l o w i n ga s p e c t s ：1 e n s u r i n gt h ei m p o r t a n c eo ft h eb o a r di n c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，s t r e n g t h e n i n gt h er o l eo ft h eb o a r d 2 i m p r o v i n gt h e s y s t e mo ft h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r sf u r t h e r 3 i nd i f f e r e n tc i r c u m s t a n c e s ，i tc a nb e d i f f e r e n tw h e t h e rt h ec h a i r m a na n dg e n e r a lm a n a g e rs h o u l db es e p a r a t e d 4 i m p r o v i n gt h ec o m p a n yd i r e c t o r s h i ps h a r e h o l d i n gs y s t e mf u n h e r 5 p e r f e c t i n gt h e s y s t e mo fs p e c i a lc o m m i t t e e so ft h eb o a r dg r a d u a l l y 2 k e y w o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h es t r u c t u r eo fb o a r d f i r mp e r f o r m a n c e e a r n i n g sp e rs h a r e 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明；所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外， 本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对 本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标 明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位申请人： 年月 日 1 绪论 1 1 研究背景 1 绪论 近年来国内外相继爆发企业舞弊案件，使得一般投资大众蒙受巨大的损 失，也因此唤醒各界关注公司治理的话题。国际间正致力于推动公司治理的 改革与完善。英国最早提出公司治理最佳实务准则，而后许多组织也相继 效法，包括经济合作发展组织( o e c d ) 和亚太经济合作发展会议( a p e c ) 等都以 发展与国际潮流接轨的公司治理架构为目标，发布相关公司治理准则，初步 统计目前世界上已制定的各公司治理准则约有8 0 多种，就连公司治理历史悠 久的美国，也在企业爆发虚假财务报告的丑闻压力下，迫使政府加速制定企 业改革的相关法案。 我国公司治理在各界推广下已慢慢萌芽，对公司治理的观念从陌生到认 识到公司治理对于企业长远发展及提升股东长远利益的重要性，且政府在推 动公司治理上也扮演了监督的角色，如2 0 0 1 年8 月1 6 日，中国证监会发布 了关于上市公司中建立独立董事制度的指导意见，2 0 0 6 年3 月，中国证监 会发布了新修订的上市公司章程指引。从企业的微观层面上讲，通过公开 上市进行融资是许多企业追求的经营方式，有调查显示，有良好公司抬理的 企业，投资者更愿意支付溢价，投资者越来越重视公司治理，且股票价格也 将反应公司治理的绩效。我国已越来越多的企业已走向国际化，重视公司治 理的企业在国际资本市场上将更容易筹集资金。由此可见，我国的企业必须 正视公司治理的潮流。 1 2 研究动机与目的 基于目前环境可知，公司治理对于投资人、政府及企业自身的重要性， 我国上市公司董事会结构特性与公司绩效的关系研究 各界也逐渐认识到公司治理不仅是消极防弊，更是积极有利的工具。公司治 理可作为内部机制与外部机制，虽然外部机制如法规体系、企业会计准则、 金融市场体系等确实可以促使公司经营者朝向追求股东利益最大化，然而， 在我国的经营环境中，单靠外部机制以达到制衡企业经营者，进而保护股东 权益的目的，并非易事。因此，强化内部机制的核心董事会，使其健全且发 挥功能是现阶段公司治理的重点。 董事会作为公司治理的内部核心机制之一，其结构是否会影响董事会的 效率、对公司绩效是否存在影响，一直是各国学者、公司治理机构和组织关 注的问题。不同学者的研究得出了不同的结果，以当前的独立董事研究为例， 学术界一直对独立董事制度能否提高企业绩效争论不休，都以上市公司的资 本市场数据进行实证研究，由于样本和时间的差异，以及上市公司内部治理 的复杂性，往往导致研究结果上的差异，出现了独立董事与公司绩效存在了 正相关、不相关和负相关等互相矛盾的结果。因此，在针对包括独立董事在 内的董事会结构的研究中，不仅要对独立董事这个特殊群体进行研究，还要 对董事会结构的其他方面进行针对性的研究，如董事会规模、董事会领导结 构、董事会成员持股情况、独立董事薪酬，以及董事会专门委员会设置等方 面进行研究。中国上市公司的董事会结构特性与公司绩效之间是否存在一定 的相关关系，还不得而知。本文的目的是想探讨董事会结构特性与公司绩效 之间的关系，看看我国上市公司的董事会结构特性对公司绩效是否存在一定 的影响。 1 3 研究意义 董事会是公司治理的核心，通过形成高效率的董事会，完善公司治理结 构，可以最大限度地提高公司的经营绩效，有效地提升公司价值。通过董事 会对管理层的有效监控，使公司能够培育企业长久竞争力，及时抓住机会， 制定出科学合理的战略决策，协助管理层应对市场危机和解决内外部矛盾。 来自于不同背景的董事会成员成为管理层重要的智囊团，为公司提供多种的 资源。 国内学者在公司治理方面的研究随着国企改革的深入逐渐展开，然两， 2 1 绪论 从研究的角度来看，目前出现了一些无法解释的现象和与预期相反的结果， 如王小娥、赵守国( 2 0 0 2 ) ，于东智( 2 0 0 3 ) 都有研究表明董事长与总经理两职是一一 否分离并不是影响公司绩效的因素；李常青，赖建新( 2 0 0 4 ) 研究得出结论： 独立董事比例与公司绩效负相关。这些正是完善现有公司治理研究的个新 起点和新方向，在掌握更多研究素材的基础上，可通过研究的深入而逐步得 到解决。因此，通过公司内部治理研究，通过完善上市公司内部治理结构， 提高上市公司绩效，就能建立更完善、健康和持续发展的资本市场，这对中 国资本市场改革和建设，是有很强的现实意义。为此，以我国上市公司为研 究样本，分析董事会结构特性对上市公司治理改善的影响，分析中国上市公 司这个特殊群体( 作为中国最具有现代公司形态和意识的代表) 的内部治理结 构及内部治理的绩效进行实证研究，关系到了上市公司能否形成有效的公司 治理结构，直接关系到中国资本市场能否健康、有序、规范地发展，这也具 有了较强的实践意义。 1 4 论文框架 本研究共分为六章，各章内容大致如下： 第一章绪论，主要说明本文的研究背景、研究动机和目的、研究意义、 论文结构及论文创新点和不足之处。 第二章公司治理的相关理论及文献综述，共分为三个部分，先介绍公司 治理的相关理论，接着阐述董事会制度的产生基础、职责以及董事会制度运 作的理论背景，再回顾国内外董事会结构与公司绩效关系的相关研究。 第三章研究设计，提出研究假设，样本选择，研究变量与模型设计。 第四章实证分析结果，包括描述性统计和回归分析结果与时滞检验。 第五章得出结论，包括董事会结构现行状况结论和董事会结构特性与公 司绩效关系的实证研究结论。 第六章基于本文研究结论提供一些建议。 3 我图上市公司董事会结构特性与公司绩效的关系研究 1 5 本文的创新与不足 本文研究的创新点或突出特点是： 一是在解释变量的选择上，将董事会结构特性较全面地从董事会规模、 独立董事比例，董事长是否兼任总经理、董事会成员总持股比例，独立董事 薪酬及专门委员会的设置情况六个方面描述。前四者是国内外学者用得较多 的变量，后两者是本文新增的交量。 二是检验了董事会结构特性与公司绩效的关系是否存在时滞性。于东智 ( 2 0 0 4 ) 曾在其研究中提及董事会结构特性与公司绩效的关系可能存在时滞 性，但在目前为止还没有出现相关研究。为验证这一可能性，对回归结果表 明与公司绩效不存在相关性的解释变量即董事会规模、董事长是否兼任总经 理及是否设置了专门委员会进行了时滞检验。但时滞检验结果表明，这些解 释变量与公司绩效并不存在时滞相关性。 三是在控制变量的选用上，为保证研究结论的可靠性，首先，参考有关 文献将可能影响公司绩效的控制变量选出来，再通过回归分析将与公司绩效 不存在显著相关性的控制变量剔除掉，这样有利于保证加入解释变量后的实 证分析结果的合理性。 由于时间、资料、篇幅等限制，本文还存在以下的不足： 一是在董事会结构特性中，董事会稳定性即董事会从期初到期末保持不 变的程度，是一个很重要的特性。但由于数据很难取得，本文并没有考虑， 在以后的研究中应将这一重要特性考虑在内。 二是样本选择上，由于本论文2 0 0 7 年3 月着手研究，当时很多上市公司 年报信息没有发布，2 0 0 6 年数据无法全面取得，故采用的是2 0 0 3 年至2 0 0 5 年数据，舍弃了2 0 0 6 年最新数据。 4 2 董事会制度与公司绩效的基本理论及相关交献综述 2 董事会制度与公司绩效的基本理论 及相关文献综述 2 1 董事会制度的理论基础及其职能 2 1 1 董事会制度产生的理论基础委托代理理论 我国经济学家吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指所有者、董事会和 高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上 述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由 公司董事会管理；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员 的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理入员受雇于董事会，组成在董事会领导 下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业” 虽然吴敬琏关于公司治 理结构的定义很具代表性，但没有结合我国情况提到监事会。监事会的存在 是我国公司治理中的特殊现象，其主要职能是对董事、高级经理人员执行公 司职务的行为进行监督。但关于监事会的很多研究表明监事会在公司治理中 并没有发挥出应有的作用 ，故本文在研究董事会与公司绩效关系时不再考虑 监事会及其职能。从以上吴敬琏的定义中，我们可以看出，委托代理关系是 公司治理结构中的主要关系，也是董事会制度得以产生的现实基础。 委托代理理论之前的古典管家理论( c l a s s i c a ls t e w a r d s h i pt h e o r y ) 假设，企 业是理性的经济人，所有者与经营者之间是一种无私的信托关系，经营者会 以股东利益最大化为目标。古典管家理论的前提假设认为信息是完全的，而 事实却并非如此，当所有权与经营权相分离时，公司的所有权和经营权分属 。吴敬琏，1 9 9 4 ，现代公司与企业改革 辔白重恩等( 2 0 0 5 ，经济研究) 研究得出结论监事会在公司治理中并没有发挥出应有的作用：哀萍 等( 2 0 0 6 ，金融研究) 通过实证研究表明：监事会并没有发挥出其应有的监督职能，甚至形周虚设。 5 我国上市公司董事会结构特性与公司绩效的关系研究 于两个不同的利益群体：股东和公司管理层，使得股东拥有公司，而管理层 则控制着公司。所有权与经营权的分离为经营者提供了依照自利原则行使权 力的机会，当经营者追求自身利益而损害股东利益时，则“代理问题”就产 生了。特别是当股份分散，大多数股东并不希望参与公司的经营活动时，股 东就很难有效( 或不愿意) 实施监督( “搭便车”问题) ，从行为上来看，股东则 更像是投资者而不是所有者。由此产生了基于信息经济学下的公司治理理论 一一委托代理理论( p r i n c i p a l - a g e n c yt h e o r y ) 。该理论突破了经营者无私性和 信息完全的假设，提出人的有限理性及信息的不对称，认为公司治理的核心 是所有者与经营者之间的制衡，以防止内部人控制局面的出现。 从上述论述可以得出结论，董事会是为解决代理问题而在组织内部演进 出来的一种符合市场经济原则的内生组织或制度。由于代理问题的存在，为 了利用所有权和控制权分离的收益，减少分离的成本，逐渐演进出了董事会 等制度规范。 2 2 董事会的职能 目前，对于董事会的研究可谓百花齐放，对董事会的职能，也存在一定 的争论。 经济理论角度。代理理论和交易成本理论一直认为董事会是一种控制工 具，是一部分管理者控制另一部分管理者的主要手段。董事会的职能是监督 管理者的行为，具体地讲，就是评价c e o 及整个公司的经营业绩，挑选、解 聘及奖励c e o ，并监督公司的战略决策与执行代理理论集中于董事会的监 督职能，即“代表股东监督管理层”。但是，其他理论像受托责任理论、资源 依赖理论、阶级霸权理论、经理层霸权理论等，则有其自己的看法。比如， 资源依赖理论认为，董事会的作用就是提供信息，以减少环境的不确定性， 并为公司发展提供各种资源。资源依赖理论集中于关系职能，即营造与外部 利益相关者的友善关系，使公司所需资源得到保证。在该理论看来。董事会 是一种管理外部依赖性、减少环境不确定性和交易费用的机制。又如，经理 层霸权理论认为，由于受经营班子的控制，董事会只能被动地履行职责，在 决策上没什么发言权，也无法对c e o 的业绩实施控制，因此，董事会的作用 6 2 董事会制度与公司绩效的基本理论及相关文献综述 仅是c e o 的一个工具。所以，从经济理论上也很难说清董事会的作用。 经济环境角度。由于资本市场的发达程度不同，董事会的构成不同，其 职能存在差异。资本市场发达的国家，监督职能主要是借助于公司外部如股 票市场、公司控制权市场来完成，董事会的职能较多的着眼于战略决策；资 本市场不发达的国家，外部市场约束力量较弱，董事会的职能较多的着眼于 检查监督。董事会是股东与经理层之间沟通的桥梁，其主要目的是代替股东 监督管理当局，促使董事会谋取股东利益最大化。公司的决策过程可分为提 出建议、批准、执行和监督四个过程，当经营权和所有权分离时，公司的建 议和执行的决策管理权与批准和监督权也应分离。因此，应由管理当局负责 决策的执行，董事会负责建立并实施监督控制，从而缓解代理问题，保证公 司的健康运行。 实践发展角度。监督职能作为董事会传统的基本职能，一直受到理论研 究者和公司实践者的重视和强调。而董事会在战略决策方面的作用则显示了 一个发展的过程。随着人们对公司实践中董事会职能弱化的现象越来越引起 关注，不少研究者开始强调董事会在战略决策中的作用。正是公司治理实践 的发展，对董事会提出了战略参与的要求，使董事会又担负起战略决策的职 责。其实，美国历史上就有强调董事会作用是领导、决策的传统。2 0 0 多年前， 美国第一家股份公司董事会职能定位就是决策。 近年来，随着利益相关者理论的兴起，人们开始强调其他相关者的利益 并广泛关注社会责任，这种现象使作为公司治理主体的董事会势必发生相应 的发展，董事会在其关系职能的范围面临着拓展的挑战，其他利益相关者与 股东、与企业的关系处理成为董事会面甘缶的新的职能要求。董事会通过营造 对利益相关者的友善，最终形成一种相互的关系价值。 由上述分析看出，目前对董事会职能的争论主要不是范围，而是重点， 即重点究竟是领导、决策，还是监督。于是，根据董事会的核心职能，国际 上现代公司的董事会有三种类型：受托型董事会、监督型董事会和决策型董 事会。受托型董事会以受托为特征，在经营公司财产时主要对股东负责，也 对社会负责，他们对公司财产的责任心最强，虽然他们对公司战略的提出、 方案的选择和实施参与程度不高，但监督程度较高，对战略实施的结果进行 全面的评估；监督型董事会主要充当公司财产的监督人，在确立监督机制方 7 我国上市公司董事会结构特性与公司续效的关系研究 面采取很积极的态度。监督型董事会监督程度最高，对公司战略的提出、方 案的选择和实施一般不参与，主要参与公司战略结果的评估。监督型董事会 在德国尤为突出；决策型董事会在决定公司业务方面发挥积极作用，对公司 战略的提出、方案的选择和实施参与程度较高，监督程度也较高。并对战略 实施的结果进行全面的评估。 对董事会职能的争论中可以得出两个结论： 一是董事会的职能大致经历和将要经历三个发展阶段，如下图： 图1 ；董事会职能演变图 事实上，董事会关系职能是对利益相关者之间的利益关系进行协调和处 理，因而符合代理角色。本质上与监督职能一致，只不过行为方式更富有人 本主义精神，是对监督职能的发展和提升。 二是董事会的监督控制和战略决策构成了董事会基本职能。理论上，董 事会的职能活动主要是监督职能和战略职能，具体包括公司方向、经营管理， 监督过程和说明责任。公司方向是指董事会要制定公司的发展战略，这是董 事会的核心工作；经营管理是指董事会要关注公司财务、生产以及营销等活 动的效果：监督过程是指董事会对经理层的经营行为实施监控的活动过程； 说明责任是指董事会要承担尽职义务，负责解答来自公司利益相关者和理性 要求的说明。 2 2 公司绩效的评价方法 2 2 1 公司绩效评价的基本概念 所谓公司绩效，是指公司实体在一定时期内有效利用资源后，以经济活 动为手段实现的成果。绩效评价顾名思义，就是对公司经营业绩的评价。从 8 翟 一 一 2 董事会制度与公司绩效的基本理论及相关文献综述 狭义上说，绩效评价是一种管理控制手段，主要是将已发生的结果同预先确 定标准进行比较，以判断现在状况的好坏为管理者的下一步行动决策提供参 考。而广义上的绩效评价是一种信息系统，是管理会计系统下的子系统之一。 它不仅包括了狭义绩效评价的全邦内容，还泛指企业所制定的规章制度、配 备的专业人员、设计的业务流程等所有与企业日常绩效管理相关的要素。通 常在各种文献中出现的经营绩效评价指的就是狭义的绩效评价。 2 2 2 公司绩效评价的指标体系 对公司绩效一般运用数理统计和运筹学方法建立相应的指标体系，制 定统一的评价标准，按照一定程序，通过定量定性对比分析，对公司一定经 营期间的经营效率和经营业绩做出客观、公正、准确的综合评价。 管理的一个最基本的原则是：我们不可能管理我们无法衡量的事物，因 此，必须要建立起一套有效的绩效评价指标体系作为一莉管理控制手段，对 公司的经营活动的情况做出判断和衡量，并为管理部门的下一步行动提供参 考。绩效评价指标是对公司在某一方面表现的一种说明，通常把它分为两类： 一类是财务指标，一类是非财务指标。目前，我们所采用的指标一般都是财 务指标。虽然绩效评价作为一种有效的企业监管制度，在西方已出现很多年， 但由于各国的实际情况不尽相同，实际运用的绩效评价指标也有差别，我国 舱公司绩效评价的依据主要是由财政部、国家经贸委、人事部、国家计委于 1 9 9 9 联合颁布的公司绩效评价体系，包括8 项基本指标、1 6 项修正指标和8 项评议指标。本论文旨在研究董事会结构与企业绩效之问的关系，故只对绩 效评价方法只进行简单的陈述性介绍。 2 2 3 公司绩效评价的基本方法 目前常用的经营绩效评价方法主要有以下几种： 1 、t o b i n q 值法 r o b i n q 值又叫q 比率，指的是股票市场价格与其重置价值( 这里用公司 净值衡量) 差别的大小。它是诺贝尔奖得主、经济学家托宾c r o b i n ) 于1 9 6 5 年 9 我国上市公司董事会结构特性与公司绩效的关系研究 提出。t o b i n o 值的常用计算公式如下： t o b i n q - - - - - ( m v e + p s + d e b t ) t a m v e 一公司的流通股市值 p s 优先股的价值 d e b t 一公司的负债净值 t a 一公司的总资产账面值 分析t o b i n q 值公式，我们不难发现公司的重置价值与市场价值之间比例 倾向于1 是市场的正常形态，而从实际情况来看，不同时期、不同公司往往 具有不同的t o b i n q 值。t o b i n q 值大于1 主要由以下方面因素造成：首先是 投机性的炒作；其次，公司的无形资产如声誉、商标、专利权和优秀管理者 等无形资产的存在也将提升公司的市场价值；此外，一些资产的重置价值提 高如房地产等资产的价值重估也将影响公司的市场价值；最后，不同时期由 于利润率的差异以及市场要求的股权收益率等方面的不同也将影响公司的价 值判断。 虽然t o b i nq 真实地反映了公司的内在价值与市场价格之间的关系，并且 该指标今后有望成为我国证券市场上绝对价值评估的重要指标。但是，股票 价格是市场投资者通过与公司有关的各种信息的加工而对公司未来产出做出 评价的结果，那么以股票价格作为评价经营绩效的首要前提是市场必须是有 效的。我国学者自1 9 9 4 年以来对中国证券市场有效性进行检验，经过长达十 几年的研究许多学者的结果还是表明上海和深圳两个证券市场都不具有有效 性或仅具有弱势有效性。所以在本文中我们不选择股票价格作为经营绩效的 计量指标 2 、杜邦财务分析体系 杜邦财务分析体系( t h ed op o r ea n a l y s i sm e t h o d ) 是在美国杜邦公司提出 的一种财务分析方法。其基本原理是将财务指标作为一个系统，将财务分析 与评价作为一个系统工程，全面评价企业的偿债能力、营运能力、盈利能力 及其相互之间的关系，在全面财务分析的基础上进行全面财务评价，使评价 者对公司的财务状况有深入而相互联系的认识，有效地进行财务决策。其基 。吴世农( 1 9 9 6 。经济研究) 研究表明，我国股市尚未达到真正意义上的弱型效率；张兵，李晓明 ( 2 0 0 3 ，经济研究) 通过实证研究有把握认定中国段市从1 9 9 7 年开始呈现弱势有效 1 0 2 董事会制度与公司绩效的基本理论及相关文献综述 本特点是以权益净利率为核心指标，将偿债能力、资产营运能力、盈利能力 有机结合起来，层层分解，逐步深入，构成了一个完整的分析系统，全面、 系统、直观地反映了企业的财务状况。 杜邦财务分析体系主要是通过权益净利率来反映公司所有者权益的投资 报酬率，具有很强的综合性，其主要公式如下： 权益净利率= 权益乘数x 销售净利率总资产周转率 由公式可以看出：决定权益净利率高低的因素有三个方面权益乘数、 销售净利率和总资产周转率。这三个比率分别反映了企业的负债比率、盈利 能力比率和资产管理比率。这样分解之后，可以把权益净利率发生升降的原 因具体化，能定量地说明企业经营管理中存在的问题。杜邦分析体系也存在 着不足，它是工业化时代的产物，着重分析企业获利能力发生变化的原因， 却不能反映这三个指标的相互关系，并且运用这一体系无法预先判断企业财 务风险，账面盈利却走上破产之路的公司屡见不鲜。 3 、单一财务指标 采取复杂的财务分析体系，在操作上不方便，并且给阅读者造成一定的 理解难度。因此，操作简单并且一目了然的单一财务指标仍然大量为企业所 用。目前人们所关注且常用的单一财务指标有每股收益( e p s ) 、净资产收益率 ( r o e ) 、经济增加值( e v a ) 等，下文分别做简单介绍。 ( 1 ) 每股收益( e p s l 顾名思义，每股收益指当期净利润除以当期发行在外普通股的加权平均 数，即每股普通股所获得的净利润。每股收益是衡量上市公司盈利能力的最 重要指标，反映了普通股的盈利水平，是广大普通股民和证券公司最关心的 财务指标之一。在对目标公司进行分析时，可以对每股收益进行纵向( 本公司 不同时期) 和横向( 相似公司之间) 比较，可以比较真切的了解该公司在行业里 的盈利能力和不同时期经营绩效的变化趋势，可以起到一定的预测作用。 ( 2 ) 净资产收益率( r o e1 净资产收益率是指当期净利润与平均股东权益的百分比，即单位股东权 益所获得的净利润。和每股收益一样，净资产收益率也是衡量上市公司赢利 能力的重要指标，该指标越高，说明投资带来的收益越高。r o e 给我们提供 了一个考虑资本使用效率的角度。中国证监会要求上市公司在年报中应分别 1 1 我国上市公司董事会结构特性与公司绩效的关系研究 列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。 ( 3 ) 经济增加值( e v a l 一 经济增加值( e v a ) 是- - 种新型的公司绩效衡量指标，它能比较准确地反映 公司在一定时期内为股东创造的价值1 9 9 0 年以后逐渐在国外获得广泛使用。 成为传统绩效衡量指标体系的重要补充。经济增加值指从税后净营运利润中 扣除投入资本的机会成本以后的所得，其本质是经济利润而不是传统的会计 利润。企业的经济增加值是真实反映企业价值创造、协调股东和经营者利益 的经营业绩的重要考核方法，是企业全面价值管理体系的基础与核心，有利 于避免盲目追求增长率与企业规模，促使企业把着眼点放在价值创造上，有 利于推动企业形成资本约束与资本纪律，做出符合股东利益的决策，有利于 克服短视行为，使企监关注核心业务，追求长期绩效的提升。虽然经济增加 值( e v a ) ；g 有上述优点，但其计算方法及其复杂，要求上市披露的信息非常全 面，一方面由于我国目前很多上市公司信息披露还不够完善，另一方面，经 过繁杂的公式计算出来的结果，如果其中任意数据不真实，其可靠性便会受 到影响，因此本文不得不舍弃该指标。 鉴于以上的分析及目前我国学者对上市公司绩效的研究中，一般采用财 务指标即每股收益( e p s ) 、净资产收益率( r o e ) 作为绩效衡量指标，为使 本文研究结论与其他学者研究具有可比性，本文也采用每股收益、净资产收 益率衡量公司绩效。 2 31 , 2 董事会为核心的绩效研究文献综述 2 3 1 国外研究综述 1 、董事会规模与公可绩效 有大量的学者对董事会规模大小与公司绩效之间的关系进行了研究，但 董事会规模究竟大多才是最优的这个问题始终没有得到满意的回答。 l i p t o n 和l o r s c h ( 1 9 9 2 ) 指出规模小的董事会比规模大的董事会有效， 因为在董事会规模太大的情况下，代理问题将增加并且董事会将变得更加是 象征性的机构，董事会在公司的运行中作用将越来越小。他们认为董事会规 2 董事会制度与公司绩效的基本理论及相关文献综述 模的最大限度应该是1 0 人，1 0 人以下的董事会是最理想的，越小的董事会运 行效果越好，并且不会被委托董事操纵。 j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 在分析现代公司内部控制机制失败问题时也提出董事会规 模过大是董事会治理失败的一个原因，他认为董事会规模保持在一个较小的 状态能够提高公司业绩，当董事会人数超过7 个或8 个人时，董事会不可能 有效地发