（政治经济学专业论文）我国企业并购中政府行为扭曲的研究.pdf

四川大学硕士学位论文 我国企业并购中政府行为扭曲的研究 政治经济学专业 研究生：卢小青指导教师：张衔教授 摘要：市场经济条件下市场失灵，经济转轨时期产业结构、组织结构失衡， 国有资产流失等问题的存在，需要作为宏观经济管理者的政府介入企业并购。 作为企业的所有者，政府也有必要介入国有企业并购，优化国有企业资源配置， 提升国有企业绩效，以保证国有经济在国民经济中占据主导地位。政府、经营 者及许多理论学者在不同的阶段提出了关停并转，试办托拉斯，优化资本结构， 优势国企并购劣势国企，管理层并购等多种政府参与的并购方式，力图改变存 在的这些问题。从实践上看，政府参与的企业并购虽然出现了几次并购高潮， 但是从企业并购的绩效和政府介入存在诸多问题看，政府介入的目标都没有很 好的实现，这就需要我们反思及分析政府介入企业并购行为的扭曲性及其根源、 实质，以进一步提出改善措施。 本文共分为四章。第一章介绍简要介绍并购定义、并购实质以及政府行为 定义和我国企业并购中政府行为的历史演变。第二章结合西方国家企业并购中 的政府行为，总结西方企业并购中的政府行为的发展趋势、共性及差异性，得 出其对我国企业并购中的政府行为的启示。第三章是本文的重点所在。首先分 析了我国政府行为在市场失灵和转轨经济时期的必要性，然后分析我国企业并 购的后果与政府介入存在的问题，得出政府行为是扭曲的结论。接着应用公共 选择理论中政府“经济人”的范式，结合当前的管理层收购中存在的问题，对 我国政府寻租，官员腐败等扭曲的行为进行分析。第四章首先明确政府行为在 企业并购中的角色定位，然后从加快政治体制改革，进一步深化国有资产管理 体制建设、建立健全企业并购的法律法规，制定合理有效的并购政策，发挥政 府调控作用，适当进行行政干预等方面提出完善企业并购中政府行为的对策建 四川大学硕士学位论文 议。 关键饲：并购政府行为扭曲经济人 1 1 四川大学硕士学位论文 t h es t u d yo fg o v e r n m e n tb e h a v i o r sd i s t o r t i o n i nm & ab e t w e e nc h i n e s ee n t e r p r i s e m a j o r ：p o l i t i c a le c o n o m i c s p o s t g r a d u a t e ：l ux i a o q i n g t u t o r ：p r o f e s s o rz h a n gx i a n b e c a u s eo ft h ed e f u n c t i o no fm a r k e t ，o u to fb a l a n c eo fi n d u s t r ys t r u c t u r e ，t h e d e c r e a s i n go fs t a t e o w n e dp r o p e r t yd u r i n gt h ec h a n g i n go fe c o n o m ym o d e ，t h e g o v e r n m e n t ，a sag o v e r n o r ，w a n t su r g e n t l yt op a r t i c i p a t ei nt h ea c t i v i t yo fm & a a l s o ，a st h ep r o p r i e t o ro ft h ee n t e r p r i s e ，t h eg o v e r n m e n ta l s oh o p e st oo b t a i ni n t e r e s t d u r i n g t h ea c t i v i t yo fm & a t h eg o v e r n m e n tp u tf o r w a r dt h ed i f f e r e n tp o l i c i e si nt h e d i f f e r e n tp e r i o di no r d e rt or a i s ea b i l i t yo fc o m p e t i t i o no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e i n p r a c t i c e ，t h em & ap a r t i c i p a t e di nb yg o v e r n m e n th a se x p e r i e n c e dm a n yt i m e so f p e a k ，b u tt h er e s u l t w a s h ts a t i s f y i n gd u et ot h ed i s t o r t i o no fg o v e r n m e n t b e h a v i o r t h ep r o b l e mm a k e si tn e c e s s a r yf o ru st oi n t r o s p e c ta n da n a l y s et h es o u r c e a n ds u b s t a n c eo ft h ed i s t o r t i o no fg o v e r n m e n tb e h a v i o r t h ep a p e ri sd i v i d e di n t of o u rp a n s c h a r p t e r1s i m p l yi n t r o d u c e st h e d e f i n i t i o no fm at h es u b s t a n c eo fm & aa n d h i s t o r yo fg o v e r n m e n tb e h a v i o r c h a p t e r2s y n t h e s i z et h ed e v e l o p m e n tt r e n d ，t h es a m ep o i n t a n dd i f f e r e n c e o f g o v e r n m e n tb e h a v i o ri n w e s tc o u n t r yi no r d e rt o p u tf o r w a r dt h ei n s p i r et oo u r g o v e r n m e n t c h a p t e r3i st h em o s ti m p o r t a n tp a r to ft h ep a p e r a tf i r s t ，i ta n a l y s e s t h en e c e s s i t yo fg o v e r n m e n tb e h a v i o ri nt h ec o n d i t i o no fm a r k e td e f u n c t i o na n dt h e c h a n g i n go fe c o n o m ym o d e s e c o n d l y ，i td e s c r i b e st h er e s u l ta n dp r o b l e m a tl a s t ，i t a p p l i e st h et h e o r yo fp u b l i cc h o i c et os t u d yt h er e a s o no fd i s t o r t i o no fg o v e r n m e n t b e h a v i o r ，c o m b i n i n gm b o c h a p t e r4e n s u r e st h er o l eo fg o v e r n m e n tb e h a v i o r ， t h e np u tf o r w a r dt h es u g g e s t i o nt op e r f e c tt h eg o v e r n m e n tb e h a v i o rf r o ms i x a s p e c t s k e y w o r d ：m & ag o v e r n m e n tb e h a v i o r d i s t o r t i o n r e a s o n a b l ep e r s o n 1 1 1 四川太学硕士学位论文 0 导言 o 1 选题意义 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，一种资源配置的手段，在西方 发达国家已经司空见惯。仅美国从1 8 9 7 年到现在已经经历了五次并购浪潮。西 方政府在企业并购中的角色是政策的制定者和裁判员，其主要是通过制定有关 法律，法规及采取某些特殊政策对企业并购进行问接控制，即一方面通过法律、 法规规制企业并购，防止有损于有效竞争秩序的垄断性并购的产生，另一方面 通过有关产业政策和财税，金融等经济手段，引导和适度扶植有利于规模经济 效益和国家利益的企业并购行为，从而提高资本集中度。 经过2 0 多年的改革丌放，中国的经济体制发生了巨大变化，为我国企业的并 购创造了有利的条件。同时这也表明我国正处于从传统的计划经济体制向具有 中国特色的社会主义市场经济体制进行深层次转轨的过渡时期。我国的企业并 购经历了几个阶段。但是在经济转轨时期，我国的企业并购表现出了与发达市 场经济体制中的企业并购不同的特征。在发达的市场经济体制中，并购是企业 在生存竞争中的主动扩张策略，是一种自主的企业行为。然而在我国，企业并 购尤其是国有企业并贻在很：k 程度上是一种政府行为。在转轨经济时期政府介 入企业并购是必要的。但这种由政府主导的企业并购存在问题颇多，尤其引入 注目的是去年的“郎顾之争”，这次大争论，迫使国资委站在政府的角度明确了 国有大型企业暂停m b o 。除此之外，政府主导型的并购还存在着并购后企业绩效 差强人意，产业结构调整不明显等问题。因此，对政府行为介入企业并购行为 的扭曲性，行为扭曲的根源和实质进行研究具有紧迫性和现实意义。 o 2 研究现状 我国学者对政府行为介入企业并购的研究，更多的是分析其利弊、介入动 因、行为表现及政府行为选择等，未从深层次方面考虑其政府行为介入企业并 购行为扭曲的根源和实质。综合归纳，有钱津的“中国企业并购中的地方政府 行为”，其中分析了不同级别的地方政府的行为特征。他认为，行政级别比较高 的地方政府注重兼并，行政级别相对低的地方政府注重收购；地方政府大都对外 来的并购表示欢迎，对本地企业向外地并购热情不足；实现外商收购的企业多， 四川大学硕士学位论文 实现国内企业收购的少。他还迸步分析了地方政府行为的缺陷。2 齐安甜，张 维的“中外企业并购动因对比与政府行为选择”，在其中他们研究了介入动因及 政府行为选择，他们认为企业并购是地方政府消除亏损企业的重要措旄：企业 并购是国家进行宏观经济调控的需要。他们通过对中西方企业并购动因的比较， 提出规范企业以及政府的自身行为的必要性。? 夏辉的“企业并购中的政府行为 分析”，其中分析了政府行为在企业并购中的积极效应，行为偏差、原因分析及 角色定位。3 李郁明的“企业购并中的政府行为研究”，其中分析了政府行为必 要性，政府行为越位，缺位的表现等。4 张含字，韩巍的“转轨时期国有企业兼 并中的政府行为分析”，其中介绍了政府推动企业并购的动机，和政府推动企业 并购的不良影响。 o 3 方法与结构 本文在马克思经济学方法论指导下，运用实证分析与规范分析相结合的方 法，定性分析与定量分析相结合的方法，比较分析的方法层层展开研究。实证 分析与规范分析是经济学研究的基本方法。本文运用统计资料，案例分析等方 法对我国政府主导的并购存在的问题、政府行为的扭曲表现进行分析。同时， 研究是为实践服务的，因此，还必须回答有关“怎么做”的问题，所以本文提 出政府在企业并购中的角色定位以及改善政府行为的政策建议。定性分析是对 事物的性质、特征、形式等方面进行抽象的理论思维，而定量分析则是对事物 进行具体的量化分析。在研究并购，政府行为的含义、西方国家并购政策等主 要采用了定性分析。同时，本文也采用定量分析的方法对我国政府主导的企业 并购中存在的问题进行了分析。在研究西方国家企业并购中政府行为时，对美 国，德国，英国一法国的并购政策进行了比较，分析其共同点和差异，进而提 出对我国的启示。 本文共5 万字左右，共分为四个部分。第一章介绍简要介绍并购定义、并购 实质以及政府行为定义和我国政府行为的历史演变。第二章介绍西方发达国家 1 钱津论地方政府在企业并购中的作用f j 】扬州大学税务学院学报1 9 9 6 年第4 期， 2 齐安甜，张维中外企业并购动因对比与政府行为选择埘中国地质大学学报2 0 0 2 年第9 期 3 夏辉企业并购中的政府行为分析【j 】，北方经贸2 0 0 1 年第1 2 期 4 李郁明企业购并中的政府行为研究【j 】企业经济2 0 0 3 年第1 2 期 5 张舍字，韩巍转轨时期国有企业兼并中的政府行为分析【j 】山西财经大学学报2 0 0 0 年第6 期 2 9 u 川大学硕士学位论文 在企业并购中的行为以及对我国的启示。第三章足本文的重点所在，首先分析 了我国政府行为在市场失灵和转轨经济时期的必要性，然后分析我国企业并购 的后果和政府介入的存在的问题，得出政府介入企业并购的初衷并没有实现， 故而得出政府行为是扭曲的结论。接着应用公共选择理论，结合管理层收购对 我国政府行为扭曲的根源，表现等进行分析。第四章就如何规范政府行为提出 建议。 0 4 可能的创新 本文在前人研究成果的基础上，对我围企业并购中的政府行为进行了较为 全面的分析。本文可能创新之处在_ ：第一，将“经济人”假设引入政府官员 的行为分析，丰富了对政府官员行为的认识。第二，提出了企业并购中政府行 为扭曲的动因是个人利益最大化和可支配财力最大化。第三，对企业并购中政 府行为扭曲作出了类型归纳，为进一步研究企业并购中政府行为扭曲提供了一 个深入思考的前提。 四川大学硕士学位论文 1 绪论 1 1 并购( m & a ) 的定义 国际上，并购通常简称为“m & a ”，即英文m e r g e r a e q u i s i t i o n 酐j 缩写。与 “并购”相近的概念还有兼并( m e r g e r ) 、合并( c o n s o l i d a t i o n ) 、收购 ( a c q u is i tjo r l ) ，接管( t a k eo e r ) 等。 1 11 兼并( m e r g e r ) 在西方经济学文献中，兼并通常是指由两个或两个以上的独立企业、公司 联合成为单个的经济实体，通常有一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。 它是企业资产重组中的一兴一灭的形式，意味着兼并公司保留，而被兼并的公 司的法人地位消灭。它可具体划分为两种：一种称为吸收合并即“兼”：另一种 称为新设合并即“并”。吸收合并，即所谓的“兼”，是指一家企业通过购买 某目标公司的全部股份( 包括股权和资本) ，以控制该公司的行为。购买通常有 三种方法：一是可用现金或证券购买其他公司的资产，不承担债务：二是全部购 买其他公司的股份：三是对被兼并公司的股东发行新股票以换取其所持的被兼 并公司的股票。后两种方式即获得了被兼并公司的资产，且须承担其债务。可 用数学公式表示为：a + b = a 。新设合并( c o n s o l i d a t i o n ) ，即所谓的“并”，是 指两家或两家以上的企业合为一个新企业，这家新企业把各组成企业的资产和 人员接收过来，而后解散各组成企业。可用数学公式表示为：a + b = c 。 1 1 2 收购( a c q u is i t i o n ) 收购，是一方以现金或证券购买另一方的股票或资产，成为另一方的股东 甚至控股者。它与吸收合并一样也有三种方法，即资产收购、股份收购和换股 收购，与吸收合并的不同点是被收购公司的法人地位并没有消灭。可用数学公 式表示为：a + b = a b 。 另外，在西方研究企业并购的文献中还有接管( t a k eo v e r ) 一词，这是指某 公司原具有控制地位的股东由于出让股权，或者股权的持有数量被他人超出而 被取代的情形，这仅仅是收购中的一种情形。企业进行兼并与收购往往有着共 同的动机和逻辑，因此在西方一般统称为并购( m a ) 。 在我国，在有关的法规中有比较明确说法的有合并和收购。在1 9 9 3 年1 2 月 4 四川大学硕士学位论文 2 9 曰发布的公司法第一百四十八条中规定，公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。在1 9 9 3 年4 月 2 5 曰发布的股票发行与交易管理暂行条例第四章中专述上市公司的收购。 在我国，收购一般是指通过购买的形式持有一个公司或企业的股份，尤其特指 上市公司的收购。 【j 见，关于收购，兼并，合并这些概念之间不尽相同，有时互相重叠。为 _ 叙述的统一，在本文中将其统称为并购。 1 2 并购的实质 1 2 1 企业并购是实现企业资产优化配置的制度安排 所谓制度安排，是人们在社会经济中普遍或强制遵守的行为规范。企业并 购，以其实质上来说，也是市场经济条件下企业间竞争的一种“规则”，为企 业“优胜劣汰”提供了途径。能够促进存量资产的流动、经济结构的调整和资 源优化配置；加速资本集中，实现企业经营的规模经济和协同效应；革除企业 管理中的官员主义和损公肥私行为，有利于解决委托代理问题和提高企业的管 理水平。因此，可以说企业并购是一种现代市场经济条件下打破交易刚性、促 进结构调整、提高资源利用效率、保持现代企业制度活力和生命力的重要“规 则。我国正在完善社会主义市场经济体制，引进企业并购制度，改变过去企 业“关、停、并、转”的行政整顿方式，对我国建立现代企业制度，实现资源 的优化配置有着重要的意义 周友梅，1 9 9 9 ) 。 1 ，2 2 并购是企业产权交易的最高形式 企业产权交易的概念可以归纳为：把企业作为商品，在产权市场上买卖6 。它 是法定产权主体间发生的财产所有权以及占有、使用、支配、处置各项权能的 全部或部分转移的行为。对于所有权( 即各项权能的总和) 的转让，主体间关系 较简单，因此被称为一般的产权交易。而对于部分权能的转让，各个主体之间 关系较复杂，而且要实现企业产权中的部分权能的转让，其产权必须商业化， 即用证券等商业化的形态表示财产权，通过证券转让来表示部分权能的转让， 6 曾和平企业并购的实质及其动凼探析 j 科技进步与对策2 0 0 0 年第2 期 5 四川大学硕士学位论文 这一交易过程比较复杂，因此被称为高级形态的产权交易。企业并购，主要的 内容就是通过购买企业的全部或部分产权，来实现控制企业的资产或经营。所 以说，企业并购是种高级形态的产权交易形式7 。 1 3 企业并购中政府行为定义 关于企业并购中政府行为的定义，嗣前还没有明确统一的说法，总结学者 们对国内外并购q 1 政府行为的分析，8 可以将其归纳为：政府所采取的针对企业 并购的法律措施，政策措施、行政措施及相应的配套措施的总称。企业并购从 其具体的操作来看，体现为一种企业行为，表现为企业自身对发展要求的愿望， 但从对其规范和引导来看，又体现为一种政府行为。相对于企业并购而言，政 府行为是外生的，笫二性的。必须内化为企业行为才能对企业并购产生作用。 与企业行为相比较，政府行为具有如下特点：强制性，即使政府行为发生作用 的重要资源是国家强制力；垄断性，即政府行为的活动领域未经其行为主体政 府授权，不允许其任何其他竞争者进入；权威性，即政府行为于宪法的授权， 人们对于政府行为必须服从。政府行为的这些特点，决定了其在转化为企业行 为方面基本上不存在任何形式上和实质上的障碍。因此政府行为的优劣直接决 定着企业并购活动运行秩序的优劣。 根据企业并购中政府行为的定义，政府行为主要包括以下几方面的内容： 首先是建立和维护企业并购市场的法制规则。企业并购是市场经济发展的产 物。资本的商品化，市场的发展，使得企业作为交换的客体进入了市场，从而 形成企业并购市场。市场的运作需要有市场规则来保证。在市场经济条件下， 法制规则是由政府制定和颁布实旖的，其维护也是由政府承担的，在企业并购 市场中，政府主要采取立法措施使市场规则条文化，法制化。政府行为在这方 面可以做的主要有三件事情：第一，在法律上保证对企业并购市场的自由进入； 第二，禁止企业并购中的串谋行为；第三，禁止形成卡特尔和托拉斯。 其次是采取一定的政策措施，促进企业并购的开展。政府具有调整产业结 构、产业组织结构的愿望。产业结构的调整是政府引导企业并购的目标之一； 7 参见郑厚斌收购与台并一企业产权交易及其市场组织【m 】商务印书馆1 9 9 8 年版 8 参见杨志勇中国企业并购的政府行为探究脚管理科学文摘2 0 0 4 年第2 期；敦敏企业并购与政府行为分 析 j 】湖南财经高等专科学校学报2 0 0 ：3 年第1 2 期；罗建，杨晓明西方企业并购中政府行为分析【j 】- 财经科 学2 0 0 1 年增刊 6 四j i i 大学顺士学位论文 政府具有发展规模经济的愿望，尤其在现代经济中，规模经济在国际经济竞争 中愈来愈显现其固有的优越性，政府发展规模经济的职能愈发显得重要。而企 业并购是发展规模经济的一条便捷有效的途径。为发展调整产业结构和发展规 模经济，政府就要采取必要的政策措施来促进企业并购的开展。政府在这方面 主要是在财政、税收、金融信贷等方面对有利于经济发展的企业并购在一定限 度内实行倾斜性政策。同时，对有利于提高国际竞争力的企业并购，在反垄断 方面给予一定的宽容。 最后，在不发达的企业并购f 污场中，培育和完善企业并购市场体系也是政 府行为的主要内容。这一点，对处于计划经济向市场经过转轨的中国来说，显 得尤为重要。政府在培育和完善企业并购市场体系方面的主要任务是打破部门 和地区的分割封锁，建立和健全平等竞争的全国统一市场：加强市场管理、保 护公开、公平的竞争行为，制止不正当竟；争行为和违法交易行为；根据本国实 际、统筹规划，协调和建立有形的产权交易市场；大力发展企业并购市场中介 组织，包括资产评估机构、投资银行，律师事务所，会计师事务所，并购经纪 人等；而且，还要密切关注本国企业并购市场的运行状况，及时发现本国妨碍 企业并购市场正常运行的问题和障碍，并尽快采取针对性政策措旌予以解决( 夏 富彪，1 9 9 8 ) 。 1 4 我国企业并购中政府行为演变 建国后，伴随着我国经济体制的由高度集中的计划经济向社会主义市场经 济转变，企业并购中的政府行为也在转变；，从政府行为的具体操作层面看，企 业并购中政府行为经历了并正在经历着从简单的行政干预到逐步认识开始按市 场规律操作的逐步转变的过程。根据学者郑海航等( 1 9 9 9 ) 9 ，吴德庆( 1 9 9 2 ) ”， 企业兼并与破产问题研究课题组( 1 9 9 7 ) “，国有资产管理局科研所课题组( 1 9 9 7 年) ”，窦洪文( 1 9 9 4 ) ”等的研究，可以：挎我国企业的并购历史归纳为如下几 个发展阶段。 9 郑海航等冲国企业兼并研究【m 经济管理出版社】1 9 9 9 年版 1 0 吴德庆，邓荣霖企业兼并问题研究【m 】中国人民大学出版杜1 9 9 2 年版 “企业兼并与破产问题研究课题组对我国企业并购产生与发艘的考察【j 】中国工业经济，1 9 9 7 年第9 期 ”国有资产管理局科研所课题组中国企业购并市场的发展及政策建议【j j 管理世界1 9 9 7 年第4 期 坩窦洪文企业并购理论与实务【m 】企业管理出版社1 9 9 4 年版 7 四i 大学硕士学位论文 1 4 1 六七十年代的“关停并转”和试办“托拉斯”阶段 新中国成立后，在传统的高度集中的计划经济体制下，国有企业的行政隶 属性决定了不可能有真正意义上的企业并购。如需资产重组，也只能是行政命 令式的政府行为。典型的就是6 0 年代的“关停并转”和“试办托拉斯”。1 9 5 8 年到1 9 6 0 年，大跃进和人民公社化运动，使我国工业生产出现了过度膨胀，造 成了经济比例关系失调。对此在1 9 6 1 年政府提出了调整、巩固、充实、提高的 八字方针，对大跃进造成的产业结构比例失调进行调整，对郝分企业实行“关 停并转”。“并”就是对那些因原材料、燃料，动力一时供应4 i 上，任务不足 的食业进行合并以缩减规模。这种合并的鲜明特点就是行政的强制性和资，n 的 无偿划拨。凼此这种合并虽然扩大了企业生产经营规模，提高了生产集中度， 但由于并购的方式极不规范，企业并不是并购行为的主体，许多并购是政府在 搞“拉郎配”，因而效果并4 i 好。随后的1 9 6 3 1 9 6 4 年，在中央政府统一领导下， 还实行了试办“托拉斯”的企业重组，尝试改变行政管理企业的状况。1 9 6 3 年3 月政府为了统管全国卷烟生产销售，首先成立了烟草公司，1 9 6 4 年8 月起，义先 后在纺织、汽车、医药、有色金属等行业成立了纺织机械公司、汽车工业公司、 医药工业公司、制造工业公司、制铝工业公司等等。应该说，无论是“关停并 转”，还是试办“托拉斯”，在一定程度上都反映了生产社会化，专业化和规 模经济的客观要求。但由于单纯地依靠行政性政府行为，而没有市场的评价和 企业的积极性，这种企业合并就缺乏内在的动力和效率。 1 4 27 0 年代末至8 0 年代中后期的起步阶段 这一阶段并购的兴超起源于商品经济的发展和国有企业的改革。7 0 年代末 8 0 年代初，在经济理论界开展了社会主义经济是否具有商品经济属性的大讨论。 十一届三中全会提出“要解放思想，一切从实际出发”，十二大提出“以计划 经济为主，市场调节为辅”，到十三大提出“必须把计划工作建立在商品交换 和价值规律基础之上”，商品经济发展在我国得到充分肯定。8 0 年代中期，国 有企业改革在经历了放权让利，实行经济责任制以及利改税之后，一些企业活 力增强，经济效益得到提高，但同时仍有一一大批企业亏损严重，长期处于困境。 为了解决预算内企业大面积亏损这一难题，政府一改被动地向亏损企业输血扭 亏的思路，开始鼓励、支持优势企业并购亏损企业。这一时期的企业并购是以 四川大学硕士学位论文 消灭亏损企业为目的的政府参与和策划，并主要通过政府行政干预完成，带有 很强的行政强制性。 在这一阶段，保定和武汉开创了我国企业并购的先河，并摸索形成了我国 企业并购初期的“保定模式”和“武汉模式”。1 9 8 4 年7 月，在保定市政府的撮 合下，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担被并购企业全部债权、债务的方 式分别并购了保定市针织器材厂和保定市风机厂，开创了我国改革开放后国有 企业间并购的先河。同年1 2 月，武汉市牛奶公司出资1 2 万元购买了汉口体育场 餐馆的产权，这是国有企业有偿并购集体企业的较早案例。据统计，1 9 8 4 年至 1 9 8 7 年保定市共有1 3 家优势企业并购了1 4 家劣势企业，武汉市有2 0 多家企业实 现了不同形式的产权转让。“保定模式”是在政府的直接参与下进行的，采取 的是自上而下的程序，由政府依据产业政策，以所有者的身份进行干预，引导 和牵线搭桥，促进企业并购。而“武汉模式”则是采取自下而上的程序，由企 业在双方自愿自主的基础上充分协调并达成协议后，报双方主管部门批准。前 者偏重产业政策，后者强调自愿互利。但在本质上都是在政府推动下完成的。 这一时期，我国企业并购的数量少，并购行为仅限于全国少数城市的少数 企业，并且大多数是在同一地区、同一行业或同一部门中进行的，有浓厚的行 政干预色彩。并购的方式多为承担债务式、出资购买式和无偿划拨式。 1 4 3 八十年代中后期至9 0 年代初期一第一次并购高潮 在“保定模式”和“武汉模式”示范下的并购取得初步成效后，政府把实 行企业产权有偿转让列为深化企业改革的重要内容之一，开始在全国范围推广 保定和武汉的经验和做法。政府有关部门针对企业并购相继推出了一些法规文 件。在1 9 8 7 年党的十三大提出小型国企产权可以有偿转让给集团或个人，1 9 8 8 年全国人大七届一次会议提出鼓励企业承包企业，企业租赁企业，和实行产权 有条件有偿转让后，1 9 8 8 年，我国企业并购在全国掀起了自改革开放以来的第 一次高潮。全国2 5 个省、自治区、直辖市和1 3 个计划单列市，8 0 年代累计，共 有6 2 2 6 户企业并购了6 9 5 6 户企业，转移存量资产8 2 2 5 亿元，减少亏损企业4 0 9 5 户，减少亏损金额5 2 2 亿元，其中仅1 9 8 9 这一年共有2 3 1 5 户企业并购2 5 5 9 户企 业，共转移存量资产2 0 亿元，减少亏损企业1 2 0 4 户，减少亏损1 3 亿元。这一阶 段，企业并购发展迅速，势头相当强劲。具体表现在：( 1 ) 并购活动由少数城 四川大学硕士学位论文 市向全国展开；( 2 ) 由一对一的单一并购向一对多的复合并购方向发展；( 3 ) 出现跨地区，跨行业并购趋势。如河南省，曾在报上公告欢迎外省市企业并购 自己的企业。如首刚，1 9 8 8 到1 9 8 9 年通过各种方式并购2 0 多家机械、船舶、电 子企业，成为横跨冶金、机械、电子、建筑等行业的大型企业集团；( 4 ) 并购 动机从单纯拯救亏损企业向自觉优化经济结构方向转交：( 5 ) 并购方式出现控 股式和参股式，如上海飞乐和电真空通过购买股权实施企业并购；( 6 ) 产权交 易市场开始兴起。1 9 8 9 年下半年到1 9 9 2 年初，由于宏观紧缩，整个国民经济进 入全面治理整顿阶段，企业并购出现回落。 1 4 49 0 年代中期至今一第二次并购高潮 1 9 9 3 年国务院有关部i 1 5 1 1 定并开始实施优化资本结构试点，随着试点范围 的扩大，中国企业出现了第二二次并购高潮。这次并购高潮的出现同样离不开政 府的推动作用。在优化资本结构试点后不久，国务院有关部门就于1 9 9 5 年出台 了一项优惠政策，鼓励和支持“优势国有企业兼并困难国有工业企业”，该文 件规定，经济效益好的企业并购亏损三年并贷款逾期二年以上贷款本息确实难 以归还的企业，在承担被并购方债务同时，可得到三项优惠，一是免收被并购 方原欠的利息，二是还本期可延长至五年，三是还本期间可停息挂账二至三年。 1 9 9 7 年初，国务院推出了“规范破产，鼓励兼并，大力实施再就业工程”的政 策措施。同年3 月，国务院正式发出关于在若干城市试行国有企业兼并破产和 职工再就业有关问题补充通知，迸一步放宽上述鼓励并购的优惠政策。据统 计至f j l 9 9 5 年底，1 8 个城市共并购企业3 3 6 f ，1 9 9 6 年前三季度，5 6 个试点城市并 购企业5 1 7 户。这一阶段我国并购的其他特点还包括：产权交易市场普遍兴起； 企业并购的规模日益扩大，大型合并、收购增加，强强联合的并购事件越来越 多；上市公司股权收购成为企业并购的重要形式之一；境外资本并购国有企业 成为我国并购新景观；我国的企业开始到国外收购并购企业；财务式并购和战 略式并购同时并存。 上世纪9 0 年代中后期至本世纪初前二二年，是我国并购发展最迅速的一个阶 段，这可以从上市公司的并购数量上看出来。1 9 9 7 年到2 0 0 2 年，我国上市公司 并购数量年增长率分别为1 1 2 1 2 ，2 0 ，2 2 6 ，1 5 5 ，4 1 2 。从2 0 0 3 年 起，在宏观紧缩的背景下，2 0 0 3 年增长率开始大幅下降，为2 4 ，2 0 0 4 年首 1 0 四川大学硕士学位论文 次出现了负增长，为6 9 8 。但值得关注的是与不活跃的上市公司并购整体市 场相比，2 0 0 4 年我国上市公司的管理层收购( m b o ) 异常火爆。2 0 0 4 年上市公司 m b o 披露的事件达到1 9 家，在所有上市公司并购案例中，所占的比重呈直线上升 状态。如表1 - 1 所示。 表卜1上市公司数量与m b o 数量比较 1 9 9 71 9 9 81 9 9 92 0 0 02 0 0 12 0 0 22 0 0 32 0 0 4 并购批鼯数( 家) 3 37 08 41 0 3 1 1 9 1 6 81 7 21 6 0 m b o 披露数( 家) o0012581 9 m b o 披露数并 00o0 9 71 6 82 9 84 6 51 1 8 8 购批露数( ) 数据来源于：吕爱兵2 0 0 4 年度上市公司并购重组研究报告上海证券报2 0 0 5 年1 月5 日 考虑到一些管理层收购通过迂回曲折的方式实现，管理层收购数量肯定会 更多。管理层收购是并购中的种，具有并购的一般特征，但也有其特点，其 收购主体是特定的，即被并购企业的管理层。 实施m b o 是调整国有经济结构，优化国有资产配置的重要途径：可以作为 大型国有企业实现资产剥离、提高经济效益的一种方法。还是中小国有企业改 制的重要手段。一些挂着国有，集体所有帽子的民营企业也可以通过实施m b o ， 摘下国有集体所有的“红帽子”。地方政府出于本地国有资产重组及对当地骨 干企业的支持等原因，也积极参与到国有企业的m b o 实施过程中。 综观我国5 0 多年的并购史，我国企业并购始终离不开政府的介入，虽然干 预的程度和方式在不同的时期有所不同。 四川大学硕士学位论文 2 西方国家企业并购中政府行为考察 研究西方企业并购历史过程中政府的行为特征，有助于促进我国政府在企 业并购中发挥更好的作用。从借鉴的角度出发，有必要寻找典型的考察对象， 以便我国政府在介入企业并购时自够取其长处，同时也避免走弯路。综合有关 学者的研究，“可以从如下几个方面来考察西方国家企业并购中政府行为的特 征。 2 1 西方国家企业并购中政府行为的发展趋势 2 1 1 并购反垄断政策日趋放松 美国从6 0 年代后期开始，尤其是七八十年代以来，其经济的国际竞争力严 重下降，引起美国朝野的普遍关注，但很多人认为以反垄断为核心的企业并购 政策是导致这种状况的主要原因。在这种背景下，里根在t 9 8 1 年上台执政后， 一改过去严格禁止垄断、并购的政策，把放松反垄断，反并购工作作为一项重 要的经济政策来抓。首先，在组织上采取措施，把一些反对垄断，反并购的人 安排到法院，司法部和联邦贸易委员会；其次，对反垄断，反并购条例做了较 大的修改，基本上对横向并购、跨行业和供销环节的并购开了绿灯：最后，放 弃一些争论已久的诉讼案件。比如1 9 8 2 年放弃了拖延达十年之久的司法部对i b m 公司独占电脑主机市场的诉讼。这些措施促成了1 9 8 5 年美国企业并购高潮。继 里根之后，布什和克林顿都沿袭了这一政策，使美国在上世纪9 0 年代迎来了第 五次企业并购浪潮。1 9 9 9 年美国的并购额高达1 3 8 7 4 亿美元。1 9 9 7 年震动世界的 波音公司和麦道公司的合并额达1 3 3 亿美元，超过3 0 亿美元的有3 1 起，超过1 0 0 亿美元的就有7 起。这些并购，不仅没有受到反垄断，反并购法规的限制，反而 受到政府的支持。 2 1 2 并购政策日趋国际化 世界经济国际化的发展使跨国企业并购逐渐兴起，并且在近几年愈演愈烈。 1 4 参见周风，陈建东日美企业兼并的政策支持与法律控制川外目经济管理1 9 9 6 年第3 期；汪涛西方国家对 企业兼并行为的调节川外国经济与管理1 9 9 6 年第1 0 $ 1 ；n n ，刘文动西方企业兼并的发展规律与启示川 外国经济管理1 9 9 6 年第3 期；夏富彪我国企业并购中的政府行为研究暨南大学1 9 9 8 届硕士论文1 9 9 8 年5 月；罗仲伟- 全球企业跨国并购：趋势原因与对策【j 】经济管理2 0 0 1 年第2 2 期；聂名华德国对企业并购投资的 法律管制佣中南财经大学学报2 加4 年第4 期；邵勋英国企业并购的监管措施【j 】决簟咨询1 9 9 5 年第1 2 期 1 2 四川大学硕士学位论文 跨国企业并购涉及到如何在国际范围内限制阻碍竞争因素的问题。这样，如何 使企业并购政策国际化，从而处理好国际范围内的竞争与协调问题，成为各国 企业并购政策的重要课题。如欧洲共同体为了协调在共同体内进行的跨国企业 并购活动，于1 9 8 9 年制定了欧共体的兼并条例，该条例对并购控制问题作 了全面系统的规定，规范了欧共体范围内的跨国企业并购活动。 2 2 西方国家企业并购中政府行为的共性 对待企业并购，西方各国基本上都是采取利用产业政策和制定法规进行鼓 励和规范。由于企业并购的功能在各国有着相似表现形式，使得各国对企业并 购的政策法规有着较大的共性。 2 2 1 利用产业政策对企业并购加以引导和鼓励 对竞争过热而集中度低的行业和急需提高国际竞争力的新兴行业，鼓励企 业之间进行并购，如法国对于可能构成垄断的企业并购，原则上加以禁止，但 对于能促进生产效率的提高，促进经济发展的并购，若证据充分则加以允许。 就是对并购管制最为严格的美国也只对市场占有率达到一定水平的企业之间的 并购行为进行控制。并且，对于产业的并购和能改善产业结构的并购，并购企 业一般都还可以享受加速折旧，减免税收或财政补贴、优惠贷款等优惠政策。 支持高新技术企业加速资本积累和生产集中。在这方面，西方国家主要采 取三方面的措旌进行支持：一是制定长远发展战略，通过大型综合性科研计划 推动高新技术企业的发展：二是采取政府采购的方式，增强其经济实力，促使 高新技术企业不断并购壮大；三是严格保护专利权，使占有技术优势的企业在 其产品市场上迅速扩大市场份额，保证先进企业的集中度只升不降。 支持中小企业发展，引导中小企业联合或并购成团体卡特尔。中小企业在 整个社会、经济中有着非常重要的地位和作用。不仅关系到整个经济的竞争活 力，而且关系到整个社会经济的繁荣与稳定。因此，西方各国都非常重视中小 企业的发展，先后制定了相应的法令，成立了相应机构、扶持中小企业的发展。 这些支持政策主要有资金援助、技术援助和管理援助。美国小企业管理局以三 种形式向小企业提供资金援助：普通贷款，特别贷款和小企业投资公司贷款。 其中特别贷款主要用于小企业的发展壮大，鼓励企业进行并购，改造和扩建。 四川大学硕士学位论文 前联邦德国主要通过财政手段向中小企业提供资金援助。这种援助包括贷款、 补贴和担保三类。美国小企业管理局针对管理不善是造成大多数小企业破产的 主要原因，把对小企业主和经营管理人员提供管理指导和咨询作为一项主要工 作。 大力扶持公共服务部门，推动部门内企业的资本和生产集中。对于这些部 门，西方各国都把国有化作为加速这两种集中的条有效途径。如美国，目前 邮政、公路已全部收归国有。法国在本世纪以来已经经历了三次国有化高潮， 基本上把公共服务部门全部国有化。其他国家也不同程度地在这些部门实行国 家垄断，并采取优惠贷款，减免税收等手段进行扶助。 2 2 2 通过立法措施，控制和规范企业并购行为，以及促进企业并购 在控制和规范企业并购行为方面，主要采取如下措施： 一、实行企业并购申报制度，加强对企业并购的监督与管理。企业并购申 报制度是一种预防性措施，它可以阻止不当并购的施行。它可以阻止不当并购 的具体实施，避免不当并购对经济发展带来的消极影响和事后解散不当并购的 麻烦，损失，维护企业并购的资源优化配置和结构调整功能，促进企业并购对 经济发展推动作用的充分发挥。西方国家都通过立法措施确立企业并购申报制 度。企业要想并购，就必须事先向主管当局提出申请，并附上其并购计划，然 后接受主管当局的审查。如英国的伦敦城并购守则规定，企业并购行为必 须向指定的一个非政治机构申报审核。该机构若认为有关的并购行为影响了竞 争或其他公众利益，便会向有关的政府大臣报告，由该大臣决定是把该并购行 为转交垄断与兼并委员会进行深入细致的审核，还是允许该行为进行。其他如 美国的哈物一司各特罗迪诺法案，德国的反对限制竞争法等都有类 似的规定。 二、限制并购企业的规模，防止因并购而产生垄断。企业并购作为生产和 资本集中的一种重要形式，与大规模垄断企业的形成存在着因果关系。对待企 业弗购而形成的垄断，西方国家大都采取限制的态度，一方面制定严格的反垄 断法规，另一方面出于经济发展的考虑，不时在立法上作出调整，给企业并购 留下适当的发展空间。在具体实践中，一般都基于有效竞争离不开合理的市场 结构的认识采取市场结构原则( 市场结构一市场行为一市场绩效原则) 来判定 1 4 四川大学硕士学位论文 企业并购是否会导致垄断。 三、注重对股东及债权人的保护。各国公司法对并购条件、程序予以 规定。要求并购必须由股东大会或出资人作出决议，否则不得并购。各国公 司法都要求公司并购时，应在作出并购决议后一定期限内通知债权人，债权 人有权要求公司清偿任务或提供相应的担保，否则不得并购。当股东及债权人 认为自己的权利受到侵犯时，他们有权向法院请求并购无效。 在促进企业并购方面，采取如下政策： 、适度扶持有利于规模经济发展的企业并购。大企业在规模经济条件下， 可以为社会提供高质量、低成本的产品。这与社会经济利益相一致，同时，大 企业的相对垄断性规模经济有利于实行有计划的生产经营管理。因此，对于有 利于规模经济发展的企业并购，西方许多国家均给予适度扶持。 二、运用财税、金融杠杆，推动企业并购。为了推进并购，西方许多政府 运用财税、金融杠杆，采取了一系列措旌，如美国政府为引导企业并购，也对 某些行业的企业并购行为进行鼓励，如减免税收，给予优惠贷款或一定的财政 补贴等，同时还采取政府购买方式，即通过政府直接订货，推动一些企业为扩 大生产规模而并购其他企业，以保持相当的资本集中度和生产集中度。 三、直接干预。在扶持企业并购过程中，由政府采取直接干预手段。如美 国政府常常动用财政直接出面并购提供公共物品及基础产业部门的企业。 2 3 西方国家企业并购中政府行为的差异性 西方各国在政治、经济、历史、文化、社会背景及国际竞争中所处的地位 存在着较大的差异，因而各国在企业并购中的政府行为也有着较大的差异。根 据政府对待垄断的态度，可把企业并购中的政府行为分为三种较典型的类型， 即美国一限制