（工商管理专业论文）商业网点资产重组案例分析.pdf

商啦涮点资产重组糍铡分析 中文摘要 我国自从9 0 年代初溉券市场建立开始，就揭丌了上市公司资产重组的序幕。 因为我国上辩公司过多关淀了上市的融资功能，丽忽略了对企业体制的改革：在上 泰瓣遥度篷装，资产擒德褰链，上泰瑟导致资产震豢下降。资产瀵缝俸为接葫我毽 企业产权制媵的改革的重大战略步骤，成为深化上市公司的体制改革，解决上市公 司资产质量熬的主要方法。上市公司的资产重组浪潮风起云涌的阎时，在上市公司 重组懿实际撩馋中选出瑷了许多耨的阉题，涉及晷蠢黢戆转让，关联交易、资产重 组的会计处理与利润操纵行为等。此外，有关我国上市公司的资产疆组行为的蕊范一 监管机制还需逐步完善，上市公司的爨产重组成为整个证券市场中的热点问题。 本文结合资产重组的相关理论以及我国现有的规章制定，通i 冀对目标公司：上 海裔整弱点发震实遂黢傍露疆公司资产燕经过程翡遴芎亍分辑，觚中羯示警上枣公司 资产重组的主蒙操作方式，会计处理方法和对公司绩效的影响，并提出资产墼缀过 程中还有待规范之处。 全文共分七令帮分。兹言部分奔缓遮取寨铡夔艨霆，案铡分奄蓐的主要方法；第 二部分分绍予资产重组有关理论以及我匿上市公司资产重组的现状；第三部分鼹商 业网点资产徽组过程的综述：第四部分对商业网点资产重组的动阑、各阶段的熙体 操 乍方法及棚关会计处理方法进行分柝；第五部分魑商业网点资产霪组后的绩效分 褥；第六部分是资产重缝震翻兹一些窟示，麸该案秘褥窭一般资产霪缀黪燕霉秘嚣 临的问题；结束语对整个案例进行了总结，并重申了资产重组的必键因素。 在案例分析过程中，结合了我国近年来颁布的企业会计准则及证监会对资 产重缀戆善于媛定，分掇魄较了这些援剿对上枣公镯赛产重组戆影响。运用务埙蠡| 务比率分析了商业网点资产重组的续效，以及二级帑场段价走势了解资产重组对上 市公司股票价格的影响。最后，对上市公司资产重组中关联交易产生的资产不合理 定价问题以及中介机构在上市公司资产骥组过程的佟用地位进行了讨论。 获对巍液隧点资产耋缀素镄分羲中冒殴看到，鬓誊黢罄及 蒌鍪衾不鼗矮毒静烧定 准则正在完替我国上市公闭资产重组操作，使得利用资产重组粉饰利润的机会减少 了；同时，上市公司资产黛组的模式也猩不断创新，上市公司越涞越重视实质憔的 资产重缝，跌突魂产鲎结稳调整斡曩稼舔葵仅仅是掇袭重缝截造列澜。毽舅一方霆， 关联交易仍在上市公司资产重组中占微大的比重，加上过多豹政府参与使中介机构 的作用无法发挥，市场对资产重组的监督仍然不够，有待进一步规范。 关键词：资产熏组债务羹组资产评储兼联交易 ! ! ! 坚! ! ! ! 塑堕墼 塑些型生塑兰里坐塞型坌堑 a b s t r a c t s i n e es t o c km a r k e tf o u n d e di n1 9 9 0 si nc h i n a ，t h em e r g e a c q u i s i t i o n ( m a ) o f1 i s t e dc o m p a n i e sh a v eb e g u n f o rt h a tt h el i s t e dc o m p a n i e si nc h i n a a l w a y sf o c u s o nt h ef i n a n c ef u n c t i o no fs t o c k m a r k e t ，t h e yi g n o r e d t h e i m p r o v e m e n t o f m a n a g e m e n ts y s t e m s o m e o ft h el i s t e d c o m p a n i e s w e r e o v e r r e p o r t e dp r o f i ta n do v e r v a l u e da s s e tw h e nt h e yw e n tt op u b l i c b u t t h e s ec o m p a n i e s p o o rp e r f o r m a n c ea p p e a r e ds o o na f t e ri s s u i n gs t o c k a s t h em a i ns t r a t e g ym e t h o dt om o t i v a t ei n n o v a t i o no fp r o p e r t ys y s t e mi nc h i n a ， m & ao fl i s t e dc o m p a n i e sd e e p e nt h er e f o r mo fs y s t e ma n di m p r o v et h eq u a l i t y 一 o fa s s e t t h ew a v eo fm & ai s1 i k ear i s i n gw i n da n ds c u d d i n gc l o u d sa n dt h e w a y so fm & ac h a n g ev e r yq u i c k l y a tt h es a m et i m e ，m a n yp r o b l e m sw e r er a i s e d d u r i n g t h e o p e r a t i o n o fm & ai n p r a c t i c e ，i n c l u d i n g t h et r a n s f e ro f s t a t e o w n e ds t o c k ，r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n ，a c c o u n t i n gm e t h o da n dr e v e n u e s m o o t h i n ga n ds oo n a 1 s o ，c r i t e r i o na n ds u p e r v i s i o no f1 i s t e dc o m p a n i e s m & an e e dt ob ec o n s u m m a t e dt o o s ot h em ao f1 i s t e dc o m p a n i e sb e c a m eh o t s p o t p r o b l e mi nc h i n a ss t o c km a r k e t w i t hr e f e r e n c eo fm & at h e o r i e sa n dr e g u l a t i o n so fs t o c km a r k e t t h i s d i s s e r t a t i o nw i l la n a l y z et h ew h o l em & ap r o c e s so fat a r g e tc o m p a n y ：s h a n g h a i c o m m e r c i a lr e a l e s t a t ed e v e l o p m e n ti n d u s t r yc o ，l t d ( a b ：s c d ) t h e nt h e d i s s e r t a t i o nw i l ld i s c u s st h em a i no p e r a t i o nm o d ea n da c c o u n t i n gm e t h o do f m & ao fl i s t e dc o m p a n i e s ，i n f l u e n c eo fm & a ，a n dp o i n to u tt h eu n r e a s o n a b l e a s p e c t sa m o n gp r e s e n to p e r a t i o n t h ew h o l ed i s s e r t a t i o nc o n s i s t so fs e v e np a r t s t h ef i r s t p a r t i n t r o d u c e st h er e a s o no fc a s ec h o i c e ，m e t h o do fc a s ea n a l y s i s t h es e c o n d p a r ti n t r o d u c e st h er e l a t e dt h e o r i e so fm & aa n dp r e s e n ts i t u a t i o ni nc h i n a t h et h i r dp a r ti sg e n e r a ls u m m a r yo ft h em ap r o c e s so ft a r g e tc o m p a n ys c d t h ef o r t h p a r tf o c u s e s o nt h em o tiv a ti o no fm a d e t a il e do p e r a tio no f d i f f e r e n tp r o c e s s e sa n da c c o u n t i n gm e t h o do fm & a t h ef i f t hp a r ta n a l y z e s t h ep e r f o r m a n c eo fs c d sm & a t h es i x t hp a r tg i v es o m er e v e l a t i o nf r o mt h i s c a s e ，i n c l u d i n gs o m eg e n e r a ld i s c i p l i n a r i a no fm & aa n dp r o b l e m sn e e d e dt o b es o l v e d t h e1 a s tp a r ts u m m a r i z e st h ew h o l ec a s es t u d y , a n dr e e m p h a s i z e s t h ek e ye l e m e n to fm & ap r o c e s s d u r i n g t h ea n a l y s i sp r o c e s s ，s o m en e wa c c o u n t i n gs t a n d a r d sp u b l i s h e d 2 型! ! 型! ! ! 塑苎鉴 堕些型皇窒兰墨型兰! 竺! 坌堕 i nr e c e n ty e a ra n dr e g u l a r i o n so fc h i n as e c u r i t i e sa n de x c h a n g ec o m m i s s i o d s a r ec o n s i d e r e da sr u l et oa s s e s st h er e a s o n a b i l i t yo fm & a o p e r a t i o n t h e i n f l u e n c e so ft h e s er u l e so n1 i s t e dc o m p a n i e sa r ea n a l y z e d b yt h ef i n a n c i a l r a t i 0o fs c d ，a n dc h a n g eo fs t o c kp r i c ei n m a r k e t ，w ec a n s e et h ei m p a c t o fm ao nt h e c o m p a n y i s i m m e n s i t y f i n a l l y s o m eh o t s p o tp r o b l e m sa r e d i s c u s s e ds u c ha st h eu n r e a s o n a b l ep r i c es e t t i n ga m o n gr e l a t e dp a r t i e s ，t h e f u n c t i o na n ds t a t u so fs p e c i a l a g e n c i e s f r o mt h i sc a s e ，w ec a ns e et h a tm & ao p e r a t i o no fl i s t e dc o m p a n i e sa r e i m p r o v e dal o tw i t ht h en e ws t a n d a r d sa n dr e g u l a t i o n sp u b li s h e dg r a d u a l l y b yt r e a s u r ym i n i s t r ya n dc h i n as e c u r i t i e sa n de x c h a n g ec o m m i s s i o n s t h e p r o b a b i l i t i e so fp r o f i tm a k i n ga r er e d u c e d a n dn e wm am o d e sa r ec r e a t e d d u r i n g t h e p r a c t i c e m o s t i i s t e d c o m p a n i e s f o c u so nm a t e r i a lm & an o t s t a t e m e n tm & a 。t h ea i mo fm & ai st o a d j u s t t h e i n d u s t r ys t r u c t u r ef o r l o n g t e r md e v e l o p m e n t b u t ，r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o ns t i l lo c c u p i e sl a r g e r a t i oa m o n gt h em i aa n dg o v e r n m e n tp a r t i c i p a t i o ni st o om u c h ，w h i c hc a u s e t h es p e c i a la g e n c i e sc a n te x e r tt h e i rf u n c t i o n s ot h es u p e r v i s i o no fm & a i ns t o c km a r k e tn e e dt ob e i m p r o v e i nt h e s ea s p e c t s k e yw o r d s ：m e r g e a c q u i s i t i o n ( m & a ) ：d e b tr e s t r u c t u r i n g ：a s s e ta s s e s s m e n t r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n 3 0 i2 0 2 5 2 8 5 潘* 皎 商业川点资产重绀巢例分析 l 、前言 上市公司重组作为2 0 世纪9 0 年代中期以来中国社会经济活动的重要组成部 分，广受关注。重组的方式多种多样，从上市公司控股权的重组转移，主业的更新， 到上市公司资产的重组置换，新的方式方法层出不穷。这些上市公司的重组大多出 自于挑战的压力，同时重组又为他们带来各种市场机遇。随着中国证券监管部门相 应法规的逐步出台，国内的资产重组也逐步规范化，低劣的重组活动将逐渐被逐出 市场，而高质量的重组必将成为资产重组的主流。 本文选取的目标公司上海商业网点股份有限公司是一家上海本地公司，由上海 商业网点管理办公室和上海商业网点发展公司改组而来，有很强的政府背景。属于 上海市早期扶植上市的公司，主业为房地产属传统行业。重组前公司已连续三年亏 损，被列为p t 公司，净资产为负。在2 0 0 1 年实施资产重组前，商业网点诉讼缠身， 正常的经营活动已停止，面临退市的威胁。商业网点进行重组的2 0 0 1 年恰好是我 国证券市场日益成熟的一年，2 0 0 1 年前后对上市公司有若干新规定及会计准则颁布 实施，这些都将影响约束上市公司的资产重组。这些变化使商业网点希望通过资产 重组创造利润、扭亏为盈的难度增加了。鉴于当时的情况，商业网点不得不进行大 规模且复杂的资产重组，其重组过程包括了从债务重组到公司控制权的转让到资产 置换的一系列上市公司资产重组常见的活动，具体方式上更是采用了资产的无偿捐 赠这一较新的操作模式。因此，该案例包括的内容全面，即有大部分上市公司重组 的一般特性，又有其独特之处，是个较典型的案例。 本文首先对商业网点的资产重组的背景及过程进行了概要的介绍，然后将整个 重组分成三个部分：债务重组、股权转让、资产置换，来一一进行分析，主要侧重 于对上市公司财务方面的处理及影响，运用财务数据和财务比率来说明资产重组的 效果；并结合了与企业资产重组活动有关的理论和我国相关的法规、准则、规定， 来分析商业网点资产重组的合理性。 通过对商业网点重组案例的追踪，分析其重组的形式、操作方法、相关会计问 题的处理，对过程中的一些问题进行深入分析，从个案推广到上市公司资产重组的 般情况。对于上市公司资产重组中热点问题提出看法，如证监会有关规定和新会 计准则对上市公司资产重组的影响，资产重组过程中关联交易的合理性，政府和中 介机构的作用等。对上海本地上市公司的背景和其在我国证券市场上的地位；由此 造成资产重组中的些独特问题：以及资产重组模式上的创新，进行了探讨。希望 通过此案例的一些现象分析，从中发现上市公司重组成功与否的关键决定因素，并 对亏损上市公司的发展提出借鉴。 4 0 l2 0 2 5 2 8 5 潘* 皎商业h 点资产重组案例分析 2 上市公司资产重组的发展及问题 2 1 资产重组的含义及理论基础 “资产重组”一词是伴随着我国经济增长方式转变、国有经济结构的调整和战略性 改组以及我国证券市场的发展而开始出现的。在西方经济学理论中没有“资产重组” 一词，有的是企业兼并和收购( m e r g e r & a c q u i s i t i o n ) ，西方企业是通过兼并和收购来 实现资产重组的。这于我国时下的资产重组相对于m & a 有所不同，我国资产重组可 定义为：通过兼并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优 化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富 有竞争力的资产组织体系。 与资产重组相关的经济理论假说主要有效率理论、讯息信号理论和管理代理理 论。效率理论包括并购的最一般理论是差别效率理论，或称为管理协同假说：即a 公司比b 公司更有效率，通过并购，b 的效率便被提高了。差别效率理论是横向并购 的理论基础。无效率的管理者理论：指未能充分发挥其经营潜力，而另一团体可能更 有效的对资产进行管理。无效率的管理者理论为混合并购的理论基础。经营协同效应： 假定在行业中存在着规模经济，并且在合并之前，公司的经营水平达不到实现规模经 济的潜在要求，可以通过横向、纵向或混合并购来获得。 讯息信号理论认为新的信息是作为要约收购的结果而产生的，当目标公司被收购 时，资本市场将重新对该公司的价值做出评估，股票收购传递了目标公司被低估的信 息。管理代理理论的产生是由于公司管理层与公司股东两者的利益是不一致的，因此 对公司的购并可以降低代理成本。当管理者市场无法解决代理问题时，公司间的市场 或收购赖以进行的市场将会发挥作用。口1 资产重组的目的在我国不仅是市场经济条件下企业进行资本扩张与收缩、协调与 选择、控制与反控制的重要途径和手段，而且是进行产业提升和资源整合的方式。上 市公司通过资产重组，可以实现盘活存量资产、优化资源配置，调整产业结构，更新 控股主体，完善内部治理机制，提高上市公司质量，并进而达到促进证券市场健康发 展、优化国民经济宏观布局的目标。西方企业问的兼并和收购是一种纯粹的企业市场 行为，目的在于企业本身的发展优化，我国的资产重组与之相比，有更广的社会意义。 2 2 我国资产重组现状及问题 我国证券市场第一例以上市公司为对象的兼并重组是1 9 9 3 年“宝延事件” 商业刚点资产重组案例分析 深圳宝安集团收购在上海证券交易所上市的延中实业( 6 0 0 6 0 1 ) ，紧接其后又发生了 一些兼并重组，但仍是少数。1 9 9 7 年后，上市公司资产重组逐步推向高潮，资产重 组不仅数量上增加，而且交易的金额也急剧放大。2 0 0 0 年以来，上市公司的资产重 组更是向大面积发展，成为经济活动中的重要现象，我国上市公司近4 年资产重组的 数量比例情况见表2 1 表2 1 上市公司近4 年资产重组情况 年度重组公司数上市公司数重组公司占上市公司比例 1 9 9 75 77 3 97 7 l 1 9 9 81 4 78 4 81 7 3 3 1 9 9 91 8 99 4 81 9 9 4 2 0 0 01 7 21 0 5 51 6 3 在上市公司资产重组日益增加的同时，包括整个证券市场在内的上市公司面临的 宏观经济环境也发生了变化。尤其是2 0 0 0 年以后，上市公司重组的形式、操作方法、 相应的法规制度有了进一步的发展。新准则规定的出现一定程度上减少了企业利用资 产重组改善经营业绩的捷径，促进重组行为日趋规范化。上市公司重组的主要形式发 展为股权转让型和资产置换型，s t 、p t 公司的“净壳重组”成为一个亮点，并且产 生了大股东直接向上市公司无偿捐赠资产的新形式；重组从“报表性重组”转向“实 质性重组”，开始出现战略性购并重组浪潮。另一方面，由于我国股市目前主要的功 能是融资，其优化资源配置和调整产业结构的功能远未充分发挥，部分上市公司不得 不实施大规模二次和多次资产重组的现象正反映了证券市场的这一缺陷。政府在上市 公司重组中的作用虽然有所减弱但其影响力仍不容忽视，从而影响了各类中介机构在 重组中正常发挥作用，双方的地位、职能还没划分清楚，整个资产重组的市场化程度 不高。因此，上市公司的资产重组仍有失规范之处。 从上海地区的上市公司来看，其数量有百家之多，绝大部分是我国证券市场初创 时期面市的，历史长且问题也多：其中有一些上市公司是规模小的集体企业或集团公 司的一个分子公司，主业不明显；另一些整体上市的公司包袱太重，资产质量偏低， 因此出现整体业绩差的局面。而且上市公司的产业分布结构也不合理，商业、纺织、 房地产、电器行业的上市公司居前4 位，其中商业类公司有1 3 家，纺织类9 家，这 些均为夕阳行业，发展前景不明朗【3 】。随着上海城市功能的转变，金融、贸易、信息 等第三产业的地位将更加突出，需要上市公司能成为关系到上海经济全局的龙头企 业。基于以上原因，上海本地上市公司中实施资产重组的公司很多，重组的力度也较 大，上海市政府更是在1 9 9 9 年6 成立了资产重组领导小组办公室来大力推进本地上 6 商业删点资产重细案例分析 市公司的重组。截至2 0 0 0 年8 月3 1 同，上海7 4 家上市公司重组( 占上海上 巾公司 的6 5 ) 中2 9 家调整控股股东，1 7 家变换主业，5 2 家提升业绩，盘活国有资产6 3 亿元。而且上海本地上市公司在资产重组的方式方法的运用上也很灵活，大股东无偿 捐赠资产的资产重组即是上海首创。 商业h 点资产蕺组案例分析 商业网点资产重组案例综述 3 1 商业网点变p t 公司的历史成因 上海商业网点发展实业股份有限公司于1 9 9 4 年在上海证券交易所正式挂牌上 市的，股票代码为6 0 0 8 3 3 。公司成立之前的经济主体是上海商业网点管理办公室和 上海商业网点发展公司。其中上海商业网点管理办公室是企业化经营的事业单位； 而上海商业网点发展公司则转制并以募集方式设立上海商业网点发展实业股份有 限公司，致力于开发新建居民区、地区级商业中心用房和调网用房的建设。上市后的 商业网点公司主要从事上海市商业、饮食服务业网点用房和住宅、商业调网用房的 开发、建设和经营以及网点用房的装横、维修、设旅更新和部分建材的供应等经济 活动。 上市后，商业网点首次出现亏损是1 9 9 7 年，虽然1 9 9 7 年公司年报公布的净利 润为3 1 1 0 5 3 万元，但由于1 9 9 8 年和1 9 9 9 年度颁布的新股份有限公司会计制度 及新企业会计准则的规定，对1 9 9 7 年进行追溯调整后便出现亏损。1 9 9 8 年、 1 9 9 9 年度的审计报告中，商业网点都出现巨额亏损，至此公司已连续三年亏损。根 据公司法第一百五十七条和上海证券交易所股票上市规则第十章之规定， 商业网点股票自2 0 0 0 年5 月1 2 日起被暂停上市。在被暂停上市的2 0 0 0 年，公司 的经营状况丝毫没有好转。当时，商业网点诉讼缠身，涉及的案件数达7 5 件，涉案 金额3 9 0 6 6 6 7 万元人民币及5 0 万元美金。当时，公司的大部分房产商品及开发项 目被查封或抵押，经营暂处于停滞状态，年末仍然亏损。经过申请，上海证交所同 意给予六个月的宽限，在宽限期内，若该公司2 0 0 1 年中期不能实现盈利，将会被 终止上市。 商业网点之所以变成p t 公司的原因主要在于以下二方面：一是公司经营投资 决策的失误，其开发的房产项目销售不佳，积压了许多存量房；工程的管理不力， 又使成本过高，这是导致公司亏损的根本原因。二是财务决策的失误，作为一家房 地产公司，商业网点的资本规模并不大、工程业务规模超过了公司资金的承受能力， 从而形成大量的债务；债务到期后难以归还，诉讼官司纷纷，这是其亏损的直接原 因 3 2 商业网点重组过程概况 为了争取在期限内扭亏为盈，避免被终止上市，商业网点从2 0 0 1 年4 月起进 商业例点资产醺组案例分析 入了全面的重组。其重组过程涉及了超过5 0 的股权转让，7 0 以上的资产被置换， 重组过程历时近一年，最终达到了预期的目标。整个重组过程包括了三个部分，依 时间顺序分别是：债务重组，股权转让，资产置换。 3 2 1 债务重组 债务重组是最先开始的重组程序，参与的债权人有非银行企业和各大银行，主 要的债务减让协议都在2 0 0 1 年4 月完成。其中：商业网点的4 6 笔涉案银行贷款的 担保方均是上海市张江高科技园区开发公司，因此在法院的主持下，通过和解，免 除了商业网点的债务，而由张江高科技园区开发公司承担4 6 宗，涉及金额为4 6 ，5 6 3 万元的借款，并由张江高科技园区开发公司另行与债权人签订还款协议。作为补偿， 商业网点将部分资产转让给张江，转让资产主要是公司的房产和土地使用权。与其 他银行的债务重组则通过减免利息完成。与非银行债务人的债务重组方式比较多样 化，具体内容如下表3 1 ： 表3 1 ：债务重组内容 序号债权人债务重组协议内容 1华融资产管理公司上海办事处3 3 0 0 万借款及利息归还本金9 9 0 万 2上海水产项目办公室4 8 8 5 2 万美元借款全部豁免 3上海建筑装饰( 集团) 有限公司2 7 6 8 万工程款免除一半工程款 4上海四平开发经营( 集团) 公司2 2 0 0 工程款免除一半工程款 5上海申通房地产公司2 2 2 8 万参建款航天宝都部分房产及现金 3 0 0 万 6上海市第五建筑有限公司8 7 5 万元工程款由上海同济科技实业股份有 限公司与其协商归还 3 2 2 股权转让情况 债务重组完成后，商业网点部分法人股东以t 协议转让方式转让其持有的法人 股，股份出让方主要原公司上市肘的发起人，受让方是上海国鑫投资发展有限公司 和上海新世界( 集团) 有限公司，分别受让3 5 2 0 7 2 万股和11 6 5 5 9 万股，详细转让情 况见表3 2 。股权转让完成后，上海国鑫投资发展有限公司和上海新世界( 集团) 有限 公司两个原来与商业网点无直接关系的公司加入了商业网点且成为第一和第三大 股东。公司超过5 0 的股权掌握在三大股东手中，股权相对集中。从而改变了原来 9 i ；i 业嘲点资产毫组案例分析 上海商业网点发展有限责任公司独当一面，其他法人股份分散在众多股东手中的局 面。 表3 2 转让前后主要股东持股情况 转让后转让前 股东名称持股数持股比例持股数持股比例 上海国鑫投资发展有限公司3 5 2 0 7 2 3 82 2 0 9 上海商业网点发展有限责任公司3 5 0 0 3 2 6 5 2 1 9 7 3 5 0 0 3 2 6 52 1 9 7 上海新世界( 集团) 有限公司1 1 6 5 5 9 3 0 73 l 上海友谊( 集团) 有限公司9 2 0 2 0 5 05 7 7 上海新距( 集团) 股份有限公司9 2 0 2 0 5 05 7 7 交通银行上海分行6 1 3 4 7 0 03 _ 8 5 上海市土产物资总公司4 7 1 9 0 0 02 9 6 上海国际信托投资公司3 6 8 0 8 2 0 2 3 l 上海徐汇区商业建设总公司3 0 6 2 1 9 71 9 2 上海申银万国证券股份有限公司2 6 8 8 4 7 l 1 6 9 上海市虹口区商业建设公司2 4 5 3 8 8 01 5 4 上海氯碱化工股份有限公司2 4 5 3 8 8 01 5 4 上海南上海商业投资公司2 4 5 3 8 8 01 5 4 上海长宁商业网点置业有限公司 1 5 6 7 2 8 0 上海杨浦区贸易投资开发公司 1 5 1 0 0 8 0 上海开城房地产经营公司1 2 2 6 9 4 0 上海开开集团有限公司1 2 2 6 9 4 0 上海市普陀区商业建设公司1 2 2 6 9 4 0 上海市闸北区商业建设投资总公司1 2 2 6 9 4 0 3 2 3 资产置换 资产重组的第三步是大股东与上市公司间的资产转让和新资产的注入。商业网 点将评估价值为11 0 0 6 8 3 万元( 经上海东洲资产评估有限公司评估) 公司部分资产分 别转让给国鑫投资和华联集团，转让价格为11 0 0 6 8 3 万元；其中，国鑫投资受让价 格为1 0 7 4 6 2 5 万元，华联集团受让价格为2 6 0 5 8 万元。之后，新世界集团将其拥 有的上海市第一医药商店有限责任公司整体资产、上海蔡同德药业有限公司5 0 股 0 商业m 点资产重纰案例分析 权及南京东路6 1 6 号4 7 9 1 3 5 平方米经营性房产注入商业网点，注入资产评估价值为 1 6 3 5 0 8 8 万元( 经上海东洲资产评估有限公司评估) 。 商业网点拟转让的资产包括流动资产，帐面净值5 ，0 7 3 8 7 万元，评估价值 7 ，3 2 4 4 6 万元；和长期投资，帐面净值7 l1 6 6 万元，评估价值3 ，6 8 2 3 7 万元，为商 业网点所持有的八家参股、控股子公司股权。 新世界集团注入商业网点的资产蔡同德药业有限公司是一家成立于1 9 9 8 年5 月2 6r ，主营中药材、中成药、参茸、西药、中西复合制剂、生物制品、保健 品等的医药类公司。现有股本总额2 5 0 0 万元，其中上海新世界集团和上海新世界股 份有限公司各占5 0 股份，截止2 0 0 1 年4 月3 0 日，经审计公司净资产3 7 9 4 2 1 万 元。另一注入资产上诲第一医药商店有限责任公司。公司属商业企业，是全市 医药销售行业的龙头企业。截止2 0 0 1 年4 月3 0 日，第一医药现有股本总额3 0 0 0 万 元，净资产3 5 0 6 6 1 万元。近年来，该公司以第一医药为品牌大力拓展医药连锁，目前 有直营店2 7 家，加盟店1 0 0 余家。新世界集团还将一处房地产无偿捐赠给商业网点 南京东路6 1 6 号七层房屋，建筑面积共4 7 9 1 3 5 平方米。帐面原值9 ，0 0 0 万元，评 估值1 0 ，7 4 6 8 7 万元。 本次转让为重大关联交易，且本次重组中上海商业网点发展实业股份有限公司 受让的净资产总计为1 6 1 5 0 5 9 万元，超过商业网点2 0 0 0 年度报告中总资产的7 0 ， 因此，本次重组构成商业网点的重大重组。 3 2 4 重新上市 随即，商业网点开始了有关资产重组的转让手续，于2 0 0 2 年1 月1 7 日，完 成了与上海新世界( 集团) 有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、华联( 集团) 有限公司进行的资产重组中置入资产变更手续。2 0 0 1 年末审计结果，重组后的公司 实现净利润2 4 2 3 4 1 万元，完成了在宽限期内扭亏为盈的目标。上海商业网点发展 实业股份有限公司董事会于2 0 0 2 年3 月5 日向上海证券交易所提出了公司股票恢 复上市的申请公司股票，并于2 0 0 2 年4 月2 9 日起在上海证券交易所恢复上市交易。 公司的股票简称从2 0 0 2 年9 月1 9 日起由原来的“商业网点”变更为“第一医药” 商业删点资产重组案例分析 商业网点资产重组过程分析 4 1 资产重组的动因及目的 上市公司进行资产重组的背景和动因是多种多样的，但是其中的动机和促动因 素离不开宏观经济政治因素、中观行业因素、微观企业自身需求这三方面的原因。 从宏观方面来看，在我国证券市场创立初期，有关上市标准、股票发行体制、送配 股制度等都不够完善，造成早期上市的公司，上市之初就存在问题：如产权关系不 明确，关联交易频繁等等。这些问题都只有通过重组来解决。1 9 9 9 年新的证券法 取消了要约价格、支付方式、要约失败等种种限制，使得收购重组方式灵活多样； 2 0 0 0 年7 月，中国证监会发布了关于规范上市公司重大资产购买或出售资产行为 的通知，上市公司如果重组效果良好，运作规范，可以在重组完成一年后提出配 股或增发新股的申请。上市公司所处环境和政策条件的变化，为资产重组提供了更 加广阔的发展空间。 因为技术的飞速进步所带来的市场变化，必然带动产业结构的升级和调整。国 内经济从粗放型向集约型的转变，进一步推动了企业的市场化和国际化发展。随着 我国市场化程度的提高，政府对经济的干预减少，证券市场作为资源配置的种有 效方式在产业结构调整中的地位日渐突出。而且，企业的资产重组对产业结构的影 响巨大，证券市场是资产重组的主要场所，也成为上市公司资产重组的主要力量。 同时，国有经济退出部分竞争性领域以及上市公司股权结构的调整，使资产重组成 为一个最重要的手段。 从上市公司自身发展的需求来看，近几年来，部分上市公司资产质量恶化、业 绩持续下滑，为了避免退市，纷纷重组。其次，为了达到配股资格所要求的最低业 绩要求，上市公司在年末突击重组也构成一个独特的风景线。上市公司重组作为影 响上市公司基本面最深刻和最快捷的方式，必然反映到公司股票价格的变化上。为 了最求公司市值的增加，相当一部分公司通过重组转向新兴产业。 商业网点的重组就是发生在这种重组浪潮一浪高过一浪的情况下，其重组动因 也不可避免受到大环境的影响，主要动力也来自以上三方面，同时又有其独特性。 通过分析了解商业网点内外部情况，该公司资产重组主要基于以下几个动因： 4 1 1 微观方面：避免退市 2 0 0 1 年重组开始前，商业网点已经被停止交易近一年，上交所也己给出了如在 2 0 0 1 年中期不能实现盈利，将会被终止上市的最后通牒。从公司当时的资产负债看： 0 】2 0 2 5 2 8 5 潘莆睃 商业m 点资产重组案例分析 主要是债务沉重，资不抵债。从债务的对象看又比较集中在银行借款上，而且都已逾 期，各家银行也己起诉商业网点和担保人，数十起诉讼中9 0 败诉，债权人索债逼 债使公司穷于应付。公司各种诉讼缠身的同时，大部分存量资产质量差，且己被查 封，存量房产随时可能被拍卖，对未完工项目公司无新的资金可以投入，经营已经 停滞。要想靠改善企业现有资产的经营业绩，在2 0 0 1 年中期实现盈利已是不可能 了。商业网点只有借助外力，即实施债务重组和资产重组来改变其可能退市的命运。 通过债务重组和资产重组，商业网点有望至2 0 0 1 年6 月3 0 日实现盈利，从而获得上 海证券交易所给予商业网点推迟终止上市的6 个月宽限期。重新上市后，再进行后 续的资产整合重组，实现2 0 0 1 年度以及以后年度盈利。 4 1 2 行业因素：产业结构老化 商业网点是从地方政府负责商业网点配套建设的行政办公室改制而来的，由于 其政府背景很好，上市早期在批土地、拿项目方面很有优势，即使缺乏充足的资金 和市场化的专业人才，仍能在房地产市场上获利。近年来，上海城市功能有了转变， 金融、贸易、信息等第三产业的中心地位更加突出，传统行业在经济总量中的比重 下降，政府对传统行业的扶植也减少，市场化的程度提高。商业网点逐渐丧失了原 有的优势，而其在经营管理和资金管理上的问题却慢慢暴露出来。由于公司开发的 房产项目结构分布不合理，房产销售变得困难，存量房增加；项目管理和决策的失 误，使工程业务规模超过了公司资金的承受能力，造成工程延缓，成本增加。尤其 是国家实行宏观调控，控制信贷规模和固定资产投资后，公司的举债经营的问题立 马显得十分严重。各种债务纠纷影响了正常经营，无追加投入资金使得大量本来可 盈利的项目不得不暂停。现有的产业结构难以维持企业的生存，更不用提持续发展 了；要使企业能长期稳步发展，必须进行适度调整。 4 1 3 宏观方面：资本股权结构不合理 商业网点上市时以房地产为其主业，发行新股2 0 0 0 万，募集资金8 0 0 0 多万元， 加上法人股的投资才l 亿多；1 9 9 4 年、1 9 9 7 年公司有过两次配股，但由于股本规 模小，两次配股加起来也只有l 亿多。对于房地产开发企业来说，其股本规模太小， 这点资金只够投资一个大型房产项目。但上市公司却制定了开工建设十大项目的宏 大规划，为了满足偌大的投资规模的需要，不得不无限制地扩大借贷规模，指望“拆 东墙补西墙”，“滚动开发”的方式完成项目产生效益，最终造成了资不抵债的情况。 另一方面，商业网点的股权结构存在“一股独大”的问题，国有法人股在总股 本中占4 9 ，流通股占2 2 ，在国有法人股东中除了原第一大股东上海商业网点 发展有限责任公司拥有其2 1 9 7 的股权外，其余股东持有的股权比例都不超过6 0 1 2 0 2 8 2 8 5 潘苗畦商业刚点瓷产再组案例仆析 。这样的股权结构造成了大股东上海商业网点发展有限责任公司掌握着上市公司 的绝对控制权，其他股东对公司经营管理、重大决策的影响力很弱。由于缺乏对大 股东约束和监管，公司经营过程中的问题与失误无法及时纠正，积重难返直至连续 三年亏损。 在上海本地上市公司中，与商业刚点有同样问题的还有：p t 农商社、p t 双鹿 和东海股份。由于管理体制和泱策机制上存在者较大的漏洞，这4 家公司都债台高 筑，持续经营发生困难。它们的共同特征是法人治理结构的不健全，由此导致投资 决策频频失误，多次牵涉大额诉讼。资产结构中通常都有极高的债务负担和巨大的 不良资产，陷入难堪的财务困境一 。商业网点是其中一个自代表性的公司。 4 2 资产重组的一般模式 从单个企业的视角出发，资本市场上的公司重组包括了既不相同又互相联系的 三大类行为：公司扩张、公司调整和公司所有权、控制权的转移口】。公司的扩张通 常只扩大公司经营规模和资产规模的一大类重组行为；公司的调整包括不改变控制 权的重组行为：公司所有权与控制权变更是公司重组的晶高形式。在具体的重组实 践中，这三类不同的重组行为基于不同的重组目的组合成不同的重组模式，主要有 收购兼并、资产置换、股权转让、资产剥离、合并重组和托管模式。 收购藏并 收购兼并是上市公司收购目标企业部分或全部资产或股份，实现对外扩张。通 过以上方式开始多角化经营的试探合策略性的投资，把其他具有互补性的资源和合 作伙伴联系起来，从而形成更强、范围更广的公司核心能力。 资产置换 资产置换是上市公司与另一公司( 通常是上市公司的大股东或其他关联企业) 互相交换资产。般换出的是不良资产，换入的通常是优质资产，由于绝大部分是 关联交易，一般不会对上市公司的治理产生实质性的直接的改善。 资产裁离 资产剥离是上市公司出售自有资产或持有的对其他企、l k 的股权，剥离的通常是 盈利能力差或与主营业务无关的资产或股权，为了收回现金以便偿债或投资新项 目。这种方式能够对上市公司的资产质量产生立竿见影的效果，且很少牵涉到股权， 对上市公司治理影响较小。 资产置换与资产剥离是类似的两种重组形式，资产剥离是非货币资产与货币陛 资产的交换；而资产置换是非货币资产的双向流动。 股权转止 股权转让是上市公司控制权的转让，意味着上市公司的大股东更换，有两种情 0 l2 0 2 5 2 8 5 潘诗皎 商业m 点资产重纰巢驯分忻 况，一是大股东虽然更换了，但上市公司资产没有实质性变化，这通常是财政局或 固有资产管理局将股权转由国有公司或其他主体持有。另一种是买壳上市，新股东 入主上市公司为的是上市公司的壳资源，将剥离上市公司原有资产，注入新资产， 上市公司会有实质性改变。 合并重组 合并是指一个企业或一个以上的企业的联合，或取得对另一个或一个以上的企 业的控制权，从而将各单独的企业组成一个经济实体。企业合并通常有共同控制下 的合并和非共同控制下的合并两种。国内上市公司的合并较多地涉及到共同控制下 的合并：指一家子公司股份从一个子集团调至另一子集团；加上个新控股( 母) 公司进入集团内；将两个或以上有相同股东的公司结合成为一个新集团【6 】。 托管模式 托管是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将 企业的法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。该方式能够在不改 变或暂不改变原有产权归属的前提下，直接开展企业资产的重组和流动，在国有上 市公司的改革中运用较多。 4 3 商业网点资产重组模式及会计处理 通过分析比较，商业网点的资