（工商管理专业论文）我国上市公司虚假财务信息披露典型案例的评析和反思.pdf

摘 要 摘摘 要要 在证券市场中，上市公司财务信息是连接广大投资者与公司之间的纽 带，是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，其 质量直接关系到广大投资者的切身利益，财务信息披露制度是各国证券法 律制度的重要内容。上市公司财务信息披露的质量，既关系着股东的利益， 又关系着证券市场的稳定。 目前我国已经发布实施了一系列法规，对上市公司财务信息披露的原 则要求和内容体系做出规定。但是由于种种原因，我国上市公司财务信息 披露中还存在许多不规范的现象，既影响了我国证券市场和上市公司的健 康发展，也使广大投资者蒙受了许多不应有的损失和风险，因此规范上市 公司财务信息披露的呼声越来越高。 本文针对我国近期资本市场上出现影响较大的上市公司财务信息造假 案例，根据其虚假财务信息有关事实，分析其虚假财务信息的披露手法， 探究我国上市公司财务信息披露不规范的原因，并对现有的财务信息披露 制度及其监管中存在的问题提出防范对策。 本文共分五章： 第一章为导言，介绍选题动机、目的及研究的思路。 第二章为上市公司财务信息披露的相关理论，介绍我国上市公司财务 信息披露的理论依据、目的、范围与相关规定。 第三章为我国上市虚假财务信息披露的典型案例分析，选择近期资本 市场影响较大的上市公司虚假财务信息披露的案例，根据其虚假财务信息 披露的事实，分析其造假方式。 第四章为我国上市公司虚假财务信息典型案例的成因分析，从社会、 摘 要 个人、行业以及上市公司本身来分析其披露虚假财务信息的形成原因。 第五章为对上市公司虚假财务信息披露的防范对策，针对造成上市公 司披露虚假财务信息的原因，提出从法制建设、行业自律、个人诚信建设 以及增加财务信息披露内容等方面对披露虚假财务信息的行为进行防范。 本文通过对上市公司披露虚假财务信息的原因进行分析，并提出防范 对策，希望能对提高上市公司财务信息质量，保护投资者权益方面有所启 示或帮助。 关键词：关键词：上市公司；虚假财务信息；披露；成因；对策。 abstract abstract in the stock market, the finance information of the listed company is the link between the common investor and the listed company. through the finance information, the investor can understand the listed company and the stock surveillance department can keep an eye on the company. the annunciation system of the finance information is the key principal of the stock law in different countries. the quality of the finance information has the close relation with the interest of the common investors and the stability of the stock market. nowadays a sequence of regulation of the principal and content of the annunciation system of the finance information in the listed company have already been issued and taken into effect in china. however, as for many kinds of reason, there are still many cases in the annunciation of the finance information in the listed company, which is not conform to the related regulation. it not only has the bad influence on the development of the listed company but also take the common investor with the undue loss and risk. so there come more and more desire on the standardization of the annunciation system of the finance system in the listed company. this article is aimed at those cases, which the listed company concoct the finance information recently and has big influence on the chinese capital market. based on the fact of fictitious finance information, the author hopes to find the cause why the annunciation of the finance information in the domestic listed company is not conform to the related regulation through analyzing the methods of concocting the finance information. moreover the author also abstract presents the precaution on the possible problems in the annunciation system and the surveillance procedure of the finance system. this article includes five chapters. chapter 1 is the preface that explains the research purpose. chapter 2 introduces the related theory of the annunciation of the finance information in the listed company. it also introduces the theory base, the target, the scope and the related regulation of the annunciation of the finance information in the domestic listed company. chapter 3 is the typical case study of concocting the finance information in the domestic listed company. the author selects some cases that the listed company concocts the finance information recently and has big influence on the chinese capital market. based on the fact of fictitious finance information, the author analyzes the concocting methods. chapter 4 is to find the reason why the domestic listed company concocts the finance information. the author analyzes the reason from the society, the individual, the industry and the listed company itself. chapter 5 is about the precaution of concocting the finance information in the listed company. from the reason of the concocting the finance information in the listed company, the author put forward that should take action on the law system establishment, the industry self-control, individual honesty and increasing the content of the finance information. the article analyzes the cause why the listed company concocts the finance information and presents the precaution. the author hopes it will be helpful to improve the quality of the finance information in the listed company and protect the investor interest. key words: public company; the false finance information; issue; the cause and the precaution. 厦门大学学位论文原创性声明 兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研 究成果。本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成 果，均在文中以明确的方式标明。本人依法享有和承担由此 论文而产生的权利和责任。 声明人（签名） ： 年 月 日 第一章 导 言 - 1 - 第一章第一章 导导 言言 第一节第一节 选题动机选题动机 在现代企业制度下，企业的所有权和经营权相分离，所有者的权利不 断弱化，而经营者的地位日益上升。作为企业会计信息的唯一提供方，经 营者对企业会计信息披露的影响越来越大。 在一定的信息披露规范框架下， 企业应该或可以披露什么内容，以什么样的方式披露以及何时披露等,供给 方都有很大的选择余地。企业的会计信息披露行为往往是信息需求和信息 供给共同作用的结果。影响企业会计信息披露行为的供给方面的主要因素 包括披露成本的影响、会计理论的完善程度等。我国于 1990 年底、1991 年初在沪、深两地建立证交所以来，从中央到地方先后颁布了一系列有关 财务信息披露的法规， 形成了我国证券市场规范财务信息披露的基本框架。 但我们也应看到，在我国证券市场财务信息披露逐步走向规范化的同时， 还存在不少的问题，本文拟通过对实际案例的剖析，对上市公司信息披露 的问题进行揭示与分析，并从各个角度提出对策建议。 第二节第二节 选题的目的和意义选题的目的和意义 投资者的积极参与是证券市场得以存在并持续发展的前提与动力，因 此必须给投资者的合法权益以尽可能多的保护。 近一段时期，上市公司信息披露事故频发。特别是很多上市公司通过 造假来操纵信息，而一些中介机构也丧失最起码的执业诚信，助纣为虐， 严重毒化了我国的证券市场，损害了投资者特别是中小投资者的利益，给 我国上市公司虚假财务信息披露典型案例的评析和反思 - 2 - 我国经济和社会的发展带来了恶劣的影响。中国证监会表示，应真实、公 允地反映上市公司财务状况和经营成果，以促进证券市场健康发展。 我国目前的上市公司会计信息披露已有了基本的法律规范，有关机构 也发布实施了一系列股票交易法律、规则，但由于种种原因，导致上市公 司披露的信息（尤其是表外披露信息）并无充足实际的信息含量，在披露 方式上也存在任意性。在现阶段，证券市场上违法行为仍层出不穷。 本文的研究目的和意义就在于通过对虚假信息披露案例的剖析，指出 现在上市公司财务信息披露中存在的弊端，并对相关机构和部门针对这些 问题，参考提出的相关建议和措施，对上市公司财务信息披露所存在的问 题进行整顿，提高财务信息质量，保护投资者合法权益。 第三节第三节 研究思路研究思路 本文首先对上市公司信息披露的含义、理论依据、目的和披露的范围 等进行了阐述，对上市公司信息披露有一个全面的理解和认识。其次运用 案例分析法对四个近期来发生的典型虚假财务信息披露案例（东方电子、 银广夏、蓝田股份和红光实业）进行了介绍和剖析，指出这些公司虚假财 务信息披露的方式及其主要特点。从社会、个人、行业及企业等各个角度 对虚假财务信息披露的原因进行了分析， 剖析了导致这种结果的根源所在。 在论文的最后一部分，本文从不同角度提出了上市公司虚假财务信息披露 的防范对策。 第二章 上市公司财务信息披露的相关理论 - 3 - 第二章第二章 上市公司财务信息披露的相关理论上市公司财务信息披露的相关理论 上市公司信息披露一般是指上市公司从维护投资者权益和资本市场运 行秩序出发，按照法定要求将自身财务经营等会计信息情况向证券监督管 理部门报告，并且向社会公众投资者公告。信息披露应通过招股说明书(或 债券募集说明书)、 上市公告书、 定期报告书、 临时报告书及其他披露文件， 向广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果和 现金流量等对决策有用的信息。 第一节第一节 上市公司信息披露的含义和理论依据上市公司信息披露的含义和理论依据 一、上市公司信息披露的含义一、上市公司信息披露的含义 信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投 资者利益、 接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、 经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开 或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也 包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和 临时报告制度组成。 上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互 作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国 证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息 披露制度源于英国和美国。 当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它关于信息 我国上市公司虚假财务信息披露典型案例的评析和反思 - 4 - 披露的要求最初源于 1911 年堪萨斯州的 蓝天法 （blue sky law） 。 1929 年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为， 促使了美国联邦政府 1933 年的证券法和 1934 年的证券交易法的 颁布。在 1933 年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度，这被认 为是世界上最早的信息披露制度。 二、上市公司信息披露的理论依据二、上市公司信息披露的理论依据 证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法理基础之一是 上市公司信息与其股票的市场价格之间有紧密的联系；从经济学上看，它 有一个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论，即“有效资本市场 假设”理论（efficient capital market hypothesis，简称 ecmh） 。 “这一 理论的最重要贡献在于它作为一个描述性理论，表明了宏观、微观及上市 公司层面的财务信息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格 之间的关系。它建立了一个分析系统，让人们在该系统所设定的框架内， 对股票价格本身的合理性、股票价格与信息披露和市场上其它各种因素的 关系进行进一步的研究，从而得出自己的结论” 。 有效资本市场理论假设将市场分为三种形式的有效市场，即弱效率市 场、中强效率市场和强效率市场。 “在弱效率市场中，价格仅反映证券以前 的价格信息；中强效率市场，价格反映所有公开的信息；强效率市场，价 格反映所有公开的和内部的信息” 。也就是说，信息披露越充分、越完全的 市场，其效率程度越高；而效率正好是经济、投资、证券管理所追逐的共 同目标。在理想的观念中，证券监管部门力图使证券市场成为强效率市场， 但在现实中是达不到的。即使如美国般对信息披露要求严格的国家，其主 要证券市场也只是弱效率的；而中国的证券市场，到处充斥着违规信息披 basic v. levinson, 485 us 224(1998). 张忠军： “证券市场信息披露制度的理论分析” ， 金融法苑 ，1999 年第 1 期。 第二章 上市公司财务信息披露的相关理论 - 5 - 露的上市公司，根本无效率可言。所以，分析中国上市公司信息披露的现 状，研究加强信息披露监管的对策，促进有效证券市场的形成，正是我们 目前要做的工作。 第二节第二节 上市公司信息披露的目的上市公司信息披露的目的 及时、真实、充分、公平地披露可能影响投资者决策的信息是上市公 司必须履行的义务。从宏观而言，它有助于国家的宏观调控和市场的运转， 有助于社会资源的优化配置，有助于维护证券市场秩序，促进证券市场的 发展；从微观而言，从企业外部信息需要者角度来看，它有助于保障投资 者和债权人等信息使用者的利益，从企业角度看它有助于公司的筹资和降 低筹资成本，有助于促进公司自身的发展，从企业经营管理者角度看，有 助于落实和考核其经营管理责任。总之，公平、真实、充分、及时的上市 公司会计信息披露于国家、于企业、于民众都是大有好处的。 一、满足信息使用者的信息需求一、满足信息使用者的信息需求 上市公司上市之后，必须依法履行信息披露义务，对广大股东负责。 根据证券法有关规定，上市公司的信息披露， “必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 。只有真实、准确、完整的信 息，才能有助于投资者做出正确的投资判断；不真实的虚假记载、夸大事 实诱导投资者的误导性陈述、把与投资者利益密切相关的重大信息不作公 开披露的重大遗漏，都不利于中小投资者正确的投资决策。 一方面，上市公司信息披露能够保证投资者与上市公司信息对称，满 足投资者对信息的需求；另一方面，信息披露有利于投资者形成一个合理 的证券投资组合。事实上，上市公司信息披露的这一作用是显而易见的， 当市场披露了有用的信息，投资者在权衡不同证券价格所反映的风险和报 我国上市公司虚假财务信息披露典型案例的评析和反思 - 6 - 酬的基础上，做出购买、持有、转让的决策，并形成一个合理的证券投资 组合，这样既分散了风险，同时也将筹集到必要的资本，进而获得丰厚的 利润。 二、信息披露应该能够促进资源的最优配置二、信息披露应该能够促进资源的最优配置 众所周知，信息披露的真实、准确、完整是股票市场规范运作的前提。 从证券市场的角度出发，上市公司信息披露的目标是信息披露应该能够促 进资源的最优配置。当信息披露者向市场披露了有用的信息而筹集到了必 要的资本(股票或借入资金)，那么可以认为信息披露已达到了资源的最佳 配置的目的，即实现了社会资源的最优增长、社会福利的最大化以及其他 有益目标。 三、增加上市公司的透明度三、增加上市公司的透明度 及时、准确、全面地披露公司财务信息，是监管部门和广大投资者对 上市公司的一贯要求。特别是某些上市公司制作假帐、虚报利润等违规行 为被揭露和处罚以后，证券市场对上市公司准确披露会计信息的想法显得 更加迫切。 证监会公布的这份对公开募股公司财务报表及附注的一般规定， 正是在广泛征询有关专家和投资者意见的基础上形成的。 公司的法定代表人对按规定 编制和提供的财务报告的真实性、完 整性负责。公司的全体董事必须保证提供的财务报表附注的真实、合法、 完整，并就其保证承担个别和连带的法律责任。承担公司财务报表审计的 会计师事务所和签字注册会计师，应当依照有关法律、行政法规以及注册 会计师执业规则的规定进行，并对所出具的审计报告负责。从各个方面要 求上市公司增加透明度，避免公司经营者的舞弊行为，保障股东与所有权 人的合法权益。 中国证监会： 公开发行证券的公司信息披露编报规则财务报表及财务报表附注的一般规 定 ，2001 年。 第二章 上市公司财务信息披露的相关理论 - 7 - 第三节第三节 我国上市公司财务信息披露的范围和相关规定我国上市公司财务信息披露的范围和相关规定 一、财务信息披露的范围一、财务信息披露的范围 上市公司财务信息披露的主要载体为财务报告，包括资产负债表、利 润表和现金流量表以及财务情况说明书、财务报表附注等。财务报告既具 有私有产品的性质又具有公共产品的性质。在财务报告信息披露之前，财 务报告是企业的私有信息，披露之后，财务报告就成了公共信息产品。 证监会公布的一般规定要求，凡在我国境内首次公开发行股票和已经 公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司，都应按照要求编制财 务报表附注。凡对投资者做出投资决策有重大影响的财务会计信息，公司 均应予以充分披露。 要求披露的都是公开信息，而下列的信息可以免于披露：一是法律、 法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；二是证券监管机关在调查违法 行为过程中获得的非公开信息；三是根据有关法律法规规定可以不予披露 的其他信息和文件。 根据持续信息披露原则，上市公司在上市之前应公告招股说明书和财 务会计报表；上市之后，应按时公布中期报告、年度报告，及时公布重大 事项临时报告。 中期报告的内容包括：1.公司财务会计报告和经营情况；2.涉及公司的 重大诉讼事项；3.已发行的股票、债券变动情况；4.提交股东大会审议的重 要事项；5.证监会规定的有关其他事项。 年度报告的内容包括：1.公司概况；2.公司财务会计报告和经营情况； 3.董事、 监事、 经理及有关高级管理人员简介及持股情况； 4.已发行的股票、 债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数量；5.证监 我国上市公司虚假财务信息披露典型案例的评析和反思 - 8 - 会规定的有关其他事项。 临时报告的重大事项包括：1.公司的经营方针和经营范围发生的重大 变化；2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3.公司订立重要合 同，而该合同可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5.公司发生重大 亏损或遭受超过净资产 10%以上的重大损失；6.公司经营的外部条件发生 重大变化；7.公司董事长，1/3 以上的董事，或者经理发生变动；8.持有公 司 5%以上的股份的股东，其持股情况发生重大变化；9.公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定；10.涉及公司的重大诉讼；11.法律、行政法 规规定的其他事项。 二、财务信息披露的相关规定二、财务信息披露的相关规定 我国已初步形成以证券法为主体，相关的行政法规、部门规章等 规范性文件为补充的多层次的财务信息披露制度，如股票发行与交易管 理暂行条例 、 公开发行证券的公司信息披露编报规则及公开发行股 票的公司信息披露的内容与格式准则等，对规范上市公司财务信息披露 行为作出了明确的规定。 上市公司信息披露还有时效要求：中期报告必须在上半年结束这日起 60 天内提交给证监会和交易所，并在证监会指定的报刊上刊登；年报则需 在一年结束后的 120 天内披露。重要事件应立即向证监会和交易所提交报 告并予公告。 此外，信息披露还要求责任主体明确。按照证券法第 63 条规定， 证券发行人、承销的证券公司，因信息披露存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券 公司应承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、 经理应承担连带赔偿责任。 第三章 我国上市公司虚假财务信息披露的典型案例 - 9 - 第三章第三章 我国上市公司虚假财务信息披露的典型案例我国上市公司虚假财务信息披露的典型案例 第一节第一节 案例一：东方电子公司案例一：东方电子公司 一、公司和案例简介一、公司和案例简介 东方电子公司是于 1994 年 2 月采用定向募集方式设立的股份有限公 司， 由烟台东方电子信息产业集团公司作为独家发起人， 总股本 5800 万元， 其中国家股 2200 万股，社会法人股 150 万股，向内部职工定向募集内部职 工股 3450 万股。1996 年 12 月 17 日，经中国证监会批准，东方电子公司 向社会公开发行 1030 万股，发行价为 7.88 元。1997 年 1 月 21 日，公司 1720 万股社会公众股（包括内部职工股 690 万股）在深圳证券交易所挂牌 上市交易，其余的内部职工股 2760 万股，三年后上市交易。 2002 年 10 月，烟台检察院提起公诉并经司法核实，东方电子公司自 1997 年到 2001 年，先后伪造销售合同 1242 份，合同金额 17.3 亿元，虚开 销售发票 2079 张，金额 17 亿元。并伪造银行进账单和对账单，共虚增收 入 17 亿元。隋元柏等涉案三名高级管理人员抛售 1044 万个人原始股，利 用控制的 69 个个人账户累计投入 6.8 亿元，在二级市场进行股票炒作。事 发后，东方电子股票市值大幅缩水，据深交所监察部出具的东方电子股 票在指定日期的下跌情况统计显示，共计给股东造成经济损失 25.7 亿余 元。 二、虚假财务信息披露的方式二、虚假财务信息披露的方式 本案例披露虚假财务信息主要有以下几种方式： 1、东方电子业绩造假主要是通过炒作股票来实现的。在公司公开发行 我国上市公司虚假财务信息披露典型案例的评析和反思 - 10 - 股票的时候，东方电子的董事长让当时财务处负责人以烟台振东高新技术 发展公司名义购买公司内部职工股 1000 万股，每股价格为 1.6 元。烟台振 东高新技术发展公司是专门为购买内部职工股成立的一家空壳公司，注册 资本为 52 万元，主要管理人员均为东方电子职工。该公司在购买股票时尚 未成立，购买股票所需资金是以东方电子的名义在银行借贷的 1600 万元。 2、 东方电子上市后， 每年初都制定了一个年增长速度在 50%以上的发 展计划和利润目标，而按公司的实际生产情况，是不可能完成的，于是在 每年年中和年底，根据实际完成情况与计划目标的差异，由抛售股票收入 来弥补。 1998 年 1 月 14 日，东方电子将 1997 年 12 月份的财务报表送至烟台 市地税局申报纳税，至同年 3 月 14 日，即 1997 年财务报告公告日，东方 电子利用 1997 年收入的盈余资金买入本公司股票 72 万余股， 金额 1361 万 余元，卖出 1.4 万余股，金额 29 万余元。当年内，东方电子没有继续向股 市投入资金，而是开始陆续卖出那 1044 万股职工股。 3、自 1997 年股票上市至 2001 年 8 月间，公司还根据自己所掌握的中 期财务报表、年度财务报表以及成立北京东方网络管理公司等内幕消息， 进行大量内幕交易。公司财务部门还根据调整后的主营业务收入等数据制 作各年度资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表等虚假财务报表， 由证券办据此编制虚拟的公司中报、年报，提供给股东和社会公众。经查 证核实，并经司法、会计审计，东方电子自 1997 年至 2001 年，累计虚增 的主营业务收入 17 亿余元，占历年销售收入总额的 47%。也就是说，东方 电子一半的主营业务收入是虚假的。 三、主要特点三、主要特点 分析本案例，其披露虚假财务信息有以下主要特点： 1、许多机构助纣为虐，充当造假帮凶。从开始到公司出主义将内部职 第三章 我国上市公司虚假财务信息披露的典型案例 - 11 - 工股过户到个人名下，到位公司提供 25 个股东账号，再到帮助公司划转资 金，几家证券公司在造假过程中的作用不可或缺。从起初购买原始股时为 公司贷款，到帮助公司中转、拆分资金、伪造对账单、进帐单，几家银行 也处处提供方便。令人不解的是会计师事务所年年出具无保留意见。 2、上市公司治理薄弱，财务管理混乱。目前，我国上市公司一股独大 的现象十分严重，公司治理不当导致注册会计师审计关系严重失衡；经营 者由被审计人变成了审计委托人，并决定着审计人的聘用、续聘、收费等 事项，审计的独立性根本得不到保证。公司从财务、人事以及其它机构形 成制造虚假财务信息的一个整体，财务管理极其混乱。 3、公司管理层的激励机制缺失。公司管理层通过发行内部职工股，上 市流通后大幅增值，以获取高额利益，反映了上市公司管理层的激励制度 缺失。 第二节第二节 案例二：银广夏公司案例二：银广夏公司 一、公司和案例简介一、公司和案例简介 银广夏公司是于1993年8月采用社会募集方式设立的股份有限公司， 1993年11月26日，经证监会批准向社会公开发行人民币普通股3000万股， 并于1994年6月17日在深圳证券交易所上市交易。 2000年3月，银广夏发布虚假公告，称已经和德国诚信公司签下连续3 年、每年20亿元人民币的总协议。以此推算，2001年银广夏的每股收益将 达到2-3元，这将使银广夏成为“两市业绩最好市盈率却最低的股票” 。 2002 年 12 月，银广夏公司被提起公诉，指控公司在 1999 年底到 2001 年为了夸大业绩，达到增资配股的目的，采取虚构进货单位、虚假购入萃 取产品原材料、伪造销售发票、进出口报关单、银行进账单等手段，制作 我国上市公司虚假财务信息披露典型案例的评析和反思 - 12 - 虚假萃取产品出口收入 10.88 亿元，向社会发布虚假净利润 5.46 亿元。天 津广夏 2001 年采取虚报销售收入的手段，虚开增值税专用发票，价税合计 2.2 亿元，涉及税款 3700 多万元。银广夏因涉嫌违规停牌，2001 年 9 月至 10 月连续出现跌停板，直接造成投资者损失 68.6 亿元。 二、虚假财务信息披露的方式二、虚假财务信息披露的方式 本案例披露虚假财务信息主要有以下几种方式： 1、制造虚假出口假象。从 1998 年 10 月起，银广夏宣布自己已经从德 方客户手中拿到 5000 万马克的供货协议；到 2001 年 4 月，银广夏经审计 的数字表明其在 2000 年的对德出口额为 1.8 亿马克，仅在 2000 年，此项 “利润”据推算即达到 4.7 亿元左右；与此同时，该公司公告自己已与德 方客户签订连续三年、总额达 60 亿元的订货合同。为了证明这种超常规的 暴利为事实，不仅有财务报表还有真实投入。为生产那种能够出口获得巨 额利润的“萃取产品” ，公司已经出资 2.8 亿元，于 2001 年 6 月在安徽芜 湖建成新的生产线，更大规模的生产线尚在申报过程中，据称投资将达 5 亿元。而真正的事实竟然是所谓“出口”纯属子虚乌有。 2、中介机构的“疏忽” 。与一般的造假案不同，银广夏并非简单的通 过假财务报表，而是通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专 用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入，虚构 巨额利润。审计机构无意疏忽或有心配合，造假者不惜亿金的投资设备、 假戏真做，远在德国的客户神龙见首不见尾，使得银广夏在相当长的时间 内有了欺骗性。 三、主要特点三、主要特点 分析本案例，其披露虚假财务信息有以下主要特点： 1、利用证券监管法律不完善。我国的法律缺乏对现实的“预防性”和 第三章 我国上市公司虚假财务信息披露的典型案例 - 13 - “预见性” ，银广夏我国长期而系统地进行造假而得以进行，证券监管法律 存在不完善之处，这一点不但在经济领域，同样也在其他领域也都受到了 挑战。 2、信息监督机制不健全。虚假财务信息能长期顺利进行发布，公司内 部审计、外部审计部门没有尽职尽责，信息监督机制不尽完善。 第三节第三节 案例三：蓝田公司案例三：蓝田公司 一、公司和案例简介一、公司和案例简介 蓝田公司是于1992年10月经批准设立的股份有限公司， 于1996年5月向 社会公众公开发行3000万股， 1996年6月18日， 蓝田股票在上交所挂牌交易， 1998年、2001年先后两次变更公司名称，现为湖北江湖生态农业股份有限 公司，公司主要经营农副水产品和医药制品两大类，2003年5月终止上市。 1999 年 10 月 15 日，中国证监会宣布，已查实蓝田股份在股票发行申 报材料中，伪造沈阳市土地管理局批复文件和土地证以及沈阳市人民政府 地价核准批复，虚增无形资产 1100 万元；伪造银行对账单，虚增银行存款 2770 万元；将公司上市前的总股本由 8370 万股改为 6696 万股。 蓝田股份上市以后，为了提升经营业绩，达到配股目的，通过延长固 定资产折旧年限、故意混淆费用与工程支出等手段，总资产规模从上市前 的 2.66 亿元发展到 2000 年末的 28.38 亿元， 历年年报的业绩都在每股 0.60 元以上，最高达到 1.15 元，创造了中国农业企业罕见的神话，号称为“中 国农业第一股” 。在接受证监会调查后，股票市值大幅下降，广大投资者蒙 受了巨大损失。 我国上市公司虚假财务信息披露典型案例的评析和反思 - 14 - 二、虚假财务信息披露的方式二、虚假财务信息披露的方式 蓝田股份伪造公司及下属企业3个银行账户1995年12月份地对账单， 虚增银行存款共计 2770 万元，占公司 1995 年财务会计报告中银行存款额 的 62%。 在股票发行材料中，伪造沈阳市土地管理局关于国有土地使用权处置 方式的批复和两份土地证以及沈阳市政府三份地价核准批复，对沈阳土地 局未批准处置的两块公司土地作了违规处置，计入公司总资产，由此虚增 公司无形资产 1100 万元。 在股票发行申报材料中， 将公司股票公开发行总股本由 8370 万股改为 6696 万股，对公司国家股、法人股和内部职工股进行相应的缩减，对此重 大信息公司在申请股票发行及挂牌上市后未作公开披露。 1993 年 4 月-10 月， 公司将全部职工股在沈阳证券登记公司集中托管， 1995 年 11 月至 1996 年 5 月这些托管的内部职工股于沈阳产权交易报价系 统挂牌交易，对此重大事项也未在招股说明书中予以披露。 三、主要特点三、主要特点 分析本案例，其虚假财务信息得以披露，有以下主要特点： 1、证监会执法具有随意性。蓝田股份为达到上市的目的，竟然伪造一 个地级市政府的文件与中华人民共和国的土地证以及银行存款，却通过公 司上市之前的层层审核。公司没有对托管在交易所的内部职工股进行公开 披露，招股说明书却可以得以对外发布。 2、会计师事务所没有尽职。对于公司伪造银行对帐单，虚增银行存款 等行为毫无察觉，没有进行应有的审计程序，对原本应该发现的虚假财务 信息未予以否定。 第三章 我国上市公司虚假财务信息披露的典型案例 - 15 - 第四节第四节 案例四：红光实业案例四：红光实业 一、公司和案例简介一、公司和案例简介 红光实业是于1997年5月19日经中国证监会批准向社会公众发行股票 7000万股成立的股份有限公司， 1997年6月6日在上海证券交易所上市。 2003 年公司名称变更为成都博讯数码技术股份有限公司。该厂是我国“一五” 期间156项重点工程项目之一， 是我国最早建成的大型综合性电子束器件基 地，也是我国第一只彩色显像管的诞生地。 红光实业披露的经成都市蜀都会计师事务所审计的上市前 3 年销售收 入和利润总额情况显示，红光实业有连续三年盈利纪录。在红光实业所提 供的招股说明书和上市公告书中，披露公司是成长性好的绩优电子企业。 1998 年 4 月，红光实业公布其 1997 年年报显示，公司该年度亏损 1.98 亿 元，1998 年 5 月起获准实行特别处理。 二、虚假财务信息披露的方式二、虚假财务信息披露的方式 本案例披露虚假财务信息主要有以下几种方式： 1、编造虚假利润，骗取上市资格。红光实业在股票发行上市申报材料 中，采取虚构产品销售、虚增产品库存和违规财务处理等手段，骗取上市 资格。 2、少报亏损，欺骗投资者。红光实业上市后，继续编造虚假利润，将 1997 年上半年实际亏损披露为盈利，虚增利润 8000 余万元。 3、隐瞒重大事项。自 1996 年下半年起，红光公司关键生产设备彩玻 池炉就已出现废品率上升，不能维持正常生产等严重问题，对此红光公司 在申请股票发行上市时故意隐瞒，未予披露。 我国上市公司虚假财务信息披露典型案例的评析和反思 - 16 - 4、挪用募集资金买卖股票。1997 年 6 月，红光公司将募集资金中的 14000 余万元投入股市买卖股票，其中通过开立 217 个个人账户自行买卖 股票，动用 9000 余万元，以委托投资名义，将其余 5000 万元交由其财务 顾问中兴发企业托管有限公司利用 11 个个人账户买卖股票， 在上述股票交 易中共获利 450 万元。 三、主要特点三、主要特点 分析本案例，其披露虚假财务信息有以下主要特点： 1、公司治理机构不完善，国有企业中所有者缺位。红光实业的彩玻屏 炉和锥炉废品率太高，不能正常生产，在主营业务收入仅为上年的 67.3% 的前提下，营业成本却达到上年的 148.3%。在这种情况下，公司负责人没 考虑停产大修，一方面是顾及公司形象，另一方面是存有侥幸心理，国有 企业的所有者缺位才使亏损发展到如此严重的地步。 2、国有企业改制不彻底。红光实业改制后运作非常不规范。红光集团 与红光实业本应为母子公司关系，但它们在职能、财务方面都未分开。股 东大会名存实亡，在决策监督等方面都没有起到应有的作用。 3、法律制度不健全的，助长了中介机构的冒险意识。没有严格的民事 赔偿制度，使得会计师事务所行为不够稳健，也让他们存在侥幸心理，降 低了审计的质量。 经过以上分析，四个虚假财务信息披露典型案例，给广大投资者造成 巨大损失，其虚假财务信息披露的方式不尽相同，各有其特点，要究其根 源，才能对症下药，寻求对策。 第四章 我国上市公司虚假财务信息披露的成因分析 - 17 - 第四章第四章 我国上市公司虚假财务信息披露的成因分析我国上市公司虚假财务信息披露的成因分析 由于信息披露后财务报告具有公共产品的性质，因而存在外部性和搭 便车的现象，会抑制企业信息披露程度，导致信息供给不足，而考虑到市 场对上市公司披露信息的反映，上市公司将倾向于披露有利的信息，不愿 披露利差的信息，以稳定投资人对公司的信心和股价。这些现象会引起市 场失灵，导致上市公司财务信息披露失真。 上市公司的会计信息披露不规范， 表面上看责任在于公司的会计人员， 实际上，实践中的会计信息的制造和发布不是由会计人员独立完成，而是 受到了多方的干预。这种出于各种目的的干预，使会计信息的质量、披露 的完整性与及时性受到了影响，当这样的干预使会计过程偏离正常的轨道 时，便产生了信息披露的不规范。具体说来，导致上市公司财务信息披露 不规范的原因有以下几个方面。 第一节第一节 法制不健全、监管力度不足法制不健全、监管力度不足 一、有关法规、制度不完善一、有关法规、制度不完善 法规不完善、监管不严是产生信息披露不规范的首要原因。规范我国 证券市场的根本大法证券法虽然已经出台并实施，但有些规范仍然采 用“试行” 、 “暂行办法”的形式，明显带有过渡色彩。上市公司会计制度 不规范，根据财政部和中国证监会规定，我国上市公司的会计处理从 2001 年起执行财政部发布的企业会计制度和“无形资产” 、 “借款费用”等 几个具体会计准则，使上市公司对外公布的会计信息的透明度得以加强， 同时也体现了与国际惯例不断接轨的原则，但随着证券市场的扩大，现行 我国上市公司虚假财务信息披露典型案例的评析和反思 - 18 - 会计制度中有些规定仍有些滞后，某些新情况，在会计处理上仍有待于进 一步规范。如对股改过程中非流通股东的对价支付的帐务处理、对金融衍 生工具的帐务处理等等。 证券市场有关股份公司上市制度安排存在缺陷，也致使部分公司为了 达到上市融资的目的而制作并披露虚假财务信息。 1、股票发行的额度制。我国股票公开发行、上市实行计划额度制，新 股额度的供给大大小于需求，所有准备上市的公司都渴望获得额度实现募 集资本最大化的目标。公司要想最大限度地筹集资本，就极力“包装”公 司，提高上市前盈利水平和上市后盈利预测数，以达到提高股票发行价格 的目的。 2、剥离上市制度。我国上市公司多数为国有企业改组上市，存在一个 资产剥离的问题。即企业在不能整体上市的情况下将原有资产中的一部分 剥离出来折合成发起入股。公司在上市之前，会计人员将剥离出的资产假 设为一个新的会计实体，且已存在 3 个或 3 个以上的会计期间，然后根据 历史资料从原来的会计实体中剥离出“归属”虚拟会计实体在会计期间的 利润，并编成虚拟财务报表。这给股份上市前的财务包装、虚拟利润提供 了机会。 3、配股资格制度。中国证监会规定上市公司要进行配股，其净资产税 后平均利润率在 10%以上(1998 年改为三年平均 10%以上， 最低年份 6%以 上)，净资产收益率 10%便成为上市公司配股的资格线。1997 年 700 多家 上市公司中净资产收益率位于 10%-11%的达 200 多家，而位于 9%-10%之 间的仅 20 多家，可见多数上市公司千方百计创造配股条件。 二、有关管理部门执法不严，部分责任人员法制观念淡薄二、有关管理部门执法不严，部分责任人员法制观念淡薄 目前，我国证券市场已出台了证券法及公开发行股票公司信息 披露细则等法规，对会计信息披露行为起了规范作用，实践中也依据法 第四章 我国上市公司虚假财务信息披露的成因分析 - 19 - 律、法规对某些上市公司的违规行为进行制裁。但在现实中，存在违规但 没有受到处罚的行为却仍然大量存在，股市中财务信息披露为“大户、庄 家”的操纵行为服务的现象时有发