（会计学专业论文）论我国经理人股票期权的方案设计.pdf

摘要 起源于美国7 0 年代的股票期权是一种旨在解决企业委托代理矛盾，报酬与 风险相对称的长期激励计划，其本质是让经理人拥有一定的剩余索取权并承担相 应风险。因为股票期权主要是针对以总裁为首的少数高级管理人员和技术骨干， 所以也被叫做“经理人股票期权”。9 0 年代以来，经理人股票期权对美国的生产增 长、技术创新、股市繁荣起了举足轻重的作用。然而，随着安然、世通等公司一 系列的财务造假案的发生，经理人股票期权又成了众矢之的，人们纷纷把造假的矛 头指向了经理人股票期权。我国正处在经理人股票期权实施的起步阶段，面对这 种风云变幻，是否应继续实施? 更重要的是，如何来实施? 本文就是针对这个问 题展开讨论的。 文章共分为五大章：第一章主要是介绍一些有关经理人股票期权的基本理论， 包括经理人股票期权的概念( 特别指出其与期股的区别) 、特点和类型：经理人股票 期权的理论基础以及正负效应分析。这一部分让读者对经理人股票期权有了一个 整体的了解，这为后面的经理人股票期权的展开论述奠定了基础。 有道是：知己知彼，百战不殆。因此，第二章笔者一开始就全面阐述美国实 行经理人股票期权方案的成功经验。经验之谈主要是从以下三个方面入手：第一是 操作要素设计。主要包括行权价、股票来源等；第二是会计处理方法设计。在美 国，有关经理人股票期权会计处理的准则主要有a p b 2 5 和f a s b l 2 3 号。文章中通 过举例、列表等方式，对这两种方法进行了叙述并加以区别；第三是对经理人股 票期权计划的管理进行分析，并着重指出了薪酬委员会设置的必要性。我们知道， 任何事物的出现都具有两面性，经理入股票期权也不例外。随着安然、世通的财 务造假案的发生，人们也不得不开始重新审视经理人股票期权。因此，第二章的 第二部分笔者则总结性地分析了经理人股票期权存在的弊端，具体包括：经理人 的股票期权收入与公司业绩缺乏相关性：忽视和背离了股东利益：可能掩盖了利 润的真实情况；使经理人行为短期化产生新的道德风险；可能导致企业内部分 配不公和收入差距过分悬殊。这些弊端的提出对我国的经理人股票期权方案设计 具有一定的借鉴意义。美国公司领导直至总统也开始反思经理人股票期权制度， 这两年，美国针对这些弊端采取了较多的改革措施。较大的措施主要体现在 ( 2 0 0 2 s a r b a n e s - o x l e y ) 法案的颁布和s f a s l 4 8 号准则的出台。 文章的第三章着手于分析我国目前一些企业实行经理人股票期权的现状，着 重指出了存在的问题，以及出现这些问题的原因。这一部分主要体现了我国的实 际。通过阅读，我们可以了解到我国实行经理人股票期权仍存在着许多机制缺陷 和制度障碍。这也是我国经理人股票期权实行的不规范，效果不明显的原因所在。 一种方案的运行不仅仅需要方案本身设计的合理，而且还需要一个良好的运 行环境。只有适当的环境，再加上制度本身的合理设计，经理人股票期权才能起 到预期的效果。因此，在设计中国式经理人股票期权方案时，我们还必须提出如 何完善相关机制，这也是本文第四章的主要内容，这一部分指出经理人股票期权 方案要完善的相关机制有：建立经理人市场：完善和规范证券市场；发展产权市 场；建立健全考核评价制度等。 文章的最后一部分是核心部分，也是论文叙述的关键所在，笔者创新最多的 也在这一部分。这一部分分成五个问题进行详述：与第二章相对应，第一先是介 绍中国式经理人股票期权计划的要素设计。在要素设计中，笔者充分考虑到了中 国的具体实际比如说：授予对象中应包括党委书记，而这一点在美国是不存在 的；股票期权的来源可以考虑由国有股或法人股转让而来等等，创新之处可见一 斑。第二个问题主要谈论了经理人股票期权的会计处理方法设计，这一部分笔者 试探性地提出了自己的构想综合价值法。综合价值法是以公允价值为基础， 同时吸收了其他几种方法的长处，根据股票期权和约在不同时期的特点采取不同 的会计处理方法。这一方法既符合国际惯例，又适应了我国经济发展的需要。第 三、第四、第五个问题主要是针对财务造假案提出的，它们分别讨论的是中国式 经理人股票期权内部监管体系设计、中国式经理人股票期权的信息披露制度设计 和关于禁止股票期权计划中内部交易的设计。 关键词：经理人股票期权财务造假相关机制股票期权方案设计 a b s t r a c t s t o c ko p t i o np r e s e n t i n gi t s e l ff i r s t l yi n7 0 so fu s ai sal o n gi n c e n t i v ep l a nw h i c h a i m sa ts o l v i n gp r o x y - a g e n c yc o n t r a d i c t i o n i tm a i n l ym a k e se x e c u t i v e sh a v ec e r t a i n r e t a i n e dc l a i m - r i g h ta n da s s u m ec o r r e s p o n d i n gr i s k b e c a u s ei ti sm o s t l ya s s i g n e dt o a d v a n c e dm a n a g e r sa n dt e c h n i c a lb a c k b o n e s ，i ti sa l s on a m e da s “e s o ”s i n c e9 0 s ， t h e r ei sn od o u b tt h a te s op l a y sag r e a tr o l ei n p r o d u c t i o ni n c r e a s e 、t e c h n i q u e i n n o v a t i o n 、s t o c km a r k e tp r o s p e d t yi nu s a h o w e v e r , s i n c ef i n a n c i a lf a l s ec a s e so c c u j t i ne r t r o n 、w o r l dt e l e e o mc o m p a n i e sa n ds oo n ，e s oi sr e g a r d e da sas o u r c eo ff a l s e c a s e s o u re s oi sb e i n gi m p l e m e n t e di ns t a r t i n gp e r i o d ，f a c i n gt h ec h a n g e ，w ew o n d e r i f o u re s os h o u l dg oo n ，a n de s p e c i a l l y ，h o wt oc o n t i n u e ? t h i sa r t i c l er e a l l yc e n t e r so n t h i sq u e s t i o n t h i sd i s s e r t a t i o ni sd i v i d e di n t of i v ec h a p t e r s ： t h ef i r s tp a r tm a i n l yi n t r o d u c e st h en o t i o no fe s o 、t h eb a s i so fe s oa n di t s i m p l e m e n te f f e c t t h i sp a r tl e t sr e a d e r sh a v eaw h o l ei m p r e s s i o no f e s o ，w h i c hh e l p st o u n d e r s t a n d i n gt h ef o l l o w i n gp a r t sb e t t e r t h es e c o n dc h a p t e r , f i r s t l y , w h o l l ye l a b o r a t e st h es u c c e s s f u le x p e r i e n c eo fe s o ， i n c l u d i n gm a i np o i n t so fm a n i p u l a t i o n 、a c c o u n t i n gm e t h o d sd e s i g na n d a d m i n i s t r a t i o n o fe s op l a n a se v e r y t h i n gh a st w of a c e s ，t h ef o l l o w i n gs e g m e n tp o i n t so u te s o s s h o r t c o m i n g s s u c h 髂l a c k i n go fr e l e v a n c eb e t w e e ne s oi n c o m ea n dc o m p a n y s a c h i e v e m e n t 、i g n o r i n ga n dd e v i a t i n gs h a r e h o l d e r sb e n e f i t 、p o s s i b l yc o n c e a l i n gt h et r u t h o fp r o f i t 、s h o r t i n gt h em a n a g e r sa c t i o n 、p r o d u c i n gn e wm o r a lh a z a r da n di n c r e a s i n g i n c o m eg a p t h i ss h o r t c o m i n g sh a v eac e r t a i nr e f e r e n c es i g n i f i c a n c ei nd e s i g n i n go u r e s o c o r p o r a t i o nl e a d e r sa n de v e nt h eu s ap r e s i d e n tb e g i n t or e t h i n ke s o i nt w ol a s t y e a r s ，a m e r i c a ng o v e r n m e n th a st a k e ns e v e r a lr e f o r m i n gm e a s u r e st oa v o i dt h ep r o b l e m t w ob i gm e a s u r e s 批t h ei s s u a n c eo f 2 0 0 2 s a r b a n e s o x l e y ) ) a n dt h ea d v e n to f s f a s1 4 8s t a n d a r d t h et h i r dc h a p t e rt a k e st o a n a l y z i n gt h ec u r r e n tp r a c t i c e so fo u re s o ，a n d e m p h a t i c a l l yp o i n t so u tt h ep o t e n t i a lp r o b l e m sa n dt h er e a s o no ft h ea b o v ep r o b l e m s t h i sp a r tr e f l e c t so u rr e a l i t yo f e s o f i n i s h i n gt h ep a r t tw ec a nk n o wt h ef a c tt h a tt h e r e a r em a n ym e c h a n i s md e f e c t sa n ds y s t e mo b s t a c l e si ni m p l e m e n t i n ge s o ，w h i c hi st h e m a i ns o u r c eo f m a k i n go r re s on o ts t a n d a r d a s w ea l lk n o w , ap l a nc a ns u c c e s s f u l l yr e a c hw h a tw eh a de x p e c t e do n l yu n d e rt h e c o n d i t i o no f p e r f e c tc i r c u m s t a n c e ，s oi nt h ef o l l o w i n gs e g m e n t ，a u t h o rp u t sf o r w a r dh o w 3 t op e r f e c tc e r t a i nm e c h a n i s mo fe s o t h e ya r ee s t a b l i s h i n gm a n a g e r m a r k e t 、p e r f e c t i n g a n dr e g u l a t i n gs e c u r i t i e sm a r k e t 、d e v e l o p i n gp r o p e r t yr i g h tm a r k e t 、b u i l d i n ga n d s t r e n g t h e n i n ge x a m i n a t i o na s s e s s m e n ts y s t e ma n ds oo n t h el a s tc h a p t e ri sac o r ep a r ta n dh a sm o r ei n n o v a t i o n s t h i sp a r td i s c u s s e si n d e t a i lf i v eq u e s t i o n s ：c o r r e s p o n d i n gt ot h es e c o n dc h a p t e r , f i r s t l y , i n t r o d u c e st h em a i n p o i n t sd e s i g no fo u re s o d u r i n gt h ed e s i g no fm a i np o i n t s ，a u t h o rh a sd e e p l y c o n s i d e r e dc h i n e s er e a l i t y s e c o n d l y m a i n l yt a l l ( sa b o u ta c c o u n t i n gm e t h o d sd e s i g no f e s o ，i nt h i sp a r t ，a u t h o rt e n t a t i v e l yp u t sf o r w a r dh e rp r o p o s i t i o n s y n t h e t i c a lv a l u e m e t h o db a s e do nf a i rv a l u e ，w h i c hn o to n l yc o n f o r r r 堆t oi n t e r n a t i o n a lp r a c t i c eb u ta l s o f i t sw i t ho u re c o n o m yd e v e l o p m e n t t h ef o l l o w i n gt h r e eq u e s t i o n sa r ep u tf o r w a r di n o r d e rt od e c r e a s ef i n a n c i a lf a l s ec a s e s t h e ya r e ：c h i n e s ei n t e r i o rs u p e r v i s i o ns y s t e m d e s i g no fe s o 、c h i n e s ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e md e s i g no fe s oa n dc h i n e s e p r o h i b i t i n gi n t e r i o rt r a n s a c t i o nd e s i g n k e y w o r d s ：e s of i n a n c i a lf a l s ec e r t a i nm e c h a n i s m s t o c ko p t i o np l a nd e s i g n 4 独创性声明 y 6 6 7 156 本人郑重声明：所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的 地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含 为获得江西财经大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。 与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确 的说明并表示了谢意。 张避魄丝 关于论文使用授权的说明 本人完全了解江西财经大学有关保留、使用学位论文的规定，印： 学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以 公布论文的金部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保 存论文。 ( 保密的论文在解密后遵守此规定) 签名：垫导师签名：拉日期： 0 导言 0 导言 九十年代开始，美国经济迅猛发展。这其中人们不难发现，有两个必不可少的 因素在起作用：一是风险投资，另一个就是股票期权。股票期权盛行于琶方国家， 其中尤以美国最具代表性。美国财富5 0 0 强公司中，有9 0 以上推行股票期权。 在纳斯达克上市的企业推行股票期权的也同样在9 0 以上。据估计，美国企业高 层经理人员在去年接受的薪金中有6 0 来自于股票期权。o 尽管没有确切的统计数 据，但几乎没有人怀疑股票期权制度对美国2 0 世纪9 0 年代的生产增长、技术创 新和股市繁荣的重要性。由于国外成熟的示范作用和企业激励机制改革的需要， 我国企业近两年也开始引进股票期权制度，股票期权最早出现在以两个为代表的 高科技民办企业，后来，一些香港上市的国内企业如四通、联想、方正等，也 向其高级管理人员赠予股票期权，受此影响，一些高科技上市公司也纷纷探索并 实施各具特色的股票期权制度。2 0 0 0 年，财政部透露对部分高科技上市公司中经 营者或科技骨干开展股票期权试点，并已选定中国联通等9 家企业作为首批试点 企业，实行股票期权。然而，随着安然、世通等公司的一系列财务造假案的爆发， 股票期权又成了众矢之的。人们纷纷把矛头指向了股票期权。美国联邦储备委员 会主席格林斯潘在去年4 月初的讲话中也表示，安然、世通等公司出现巨大的财 务黑洞，股票期权是漏洞之一。诚然，经理股票期权带来了造假，但它不是造假 的根源，因此，我们不能因为这个原因而完全否认经理股票期权。目前，我国大 多数企业都在尝试经理股票期权，那么这些企业是否应该继续，如何继续这将是 本文选题的目的和意义所在。 本文讨论的股票期权不同于通常所说的金融衍生工具的股票期权，它也叫做 经理人股票期权( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ) 或经理股票期权。它的含义是：公司给 予经理人在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司股票的权利。它实 际上是一种买入式股票期权。持有这种权利的经理人可以在规定的时期内以股票 期权的行权价格购买本公司股票，这个购买过程称为行权。在行权以前，股票期 权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之 间的差价。行权后，经理人可以自行决定在任何时间内出售行权所得股票。它与 股票期权的区别在于：l 、经理人股票期权是企业内部的一种激励制度，而股票期 权是资本市场上的一种金融工具；2 、e s o 在合同生效到有效期这段时间里不具有 流动性，受益人不可以向其他人转让，而股票期权时刻转让的，具有流动性：3 、 e s o 的受益人是用人力资本去取得期权，而股票期权需要用资金去获得，本文中 的股票期权指的是e s o 。 o 参见陈滑泰、吴敬琏等：美国企业的股票期权计划 ，第1 4 6 页中国财政经济出版杜，2 0 0 1 l 论我国经理人股票期权的方寨设计 1 e s o 的基本理论 1 1 e s o 的概念、特点及类型 1 1 1e s o 与期股 所谓期股激励就是企业的经理人经过一定时间的努力才能获得一定数量股权 的激励方式。股权的获得可以由企业根据经理人的业绩赠予经理人或经理人用获 得的报酬和自有资金购买，股权可以是非流通股也可以是流通股。而经理人股票 期权是指经理人在约定的期限内以约定价格购买本企业一定数量股票的选择权， 它是通过经营者取得该股权的代价与资本市场上该股权的价格差形成的一种对企 业经营报酬的补充。与期股相比，经理人股票期权更注重激励，而软约束。而且， e s o 成本较低，风险较小，而收益却大得多，具体如下： l 、期权的获得是经理人的努力程度和高质量的绩效为前提条件，而e s o 是先 获得权利，再努力让股票价格上升。 2 、期权的受益人只要经营业绩达标，一般不用花钱或花很少的钱就可获得约 定股份，而经理人股票期权的受益人通常要有足够多的资金来购买股份。 3 、期权一般是强制购买的，即具有强制性，因此，如果在真正购买时股票的 市场价格比购买价格低，那受益人就要承担额外的损失和更多的风险。而e s o 则 是一种选择权即它是种选择权而非义务，当购买的市场价格小于购买价格时， 受益人可选择放弃这项权利，以将风险和损失降到最低。 4 、期股受益人在行权后与其他普通股股东一样享有分红权，选举权等，而e s o 行权后则不具有这些权利。 目前，我国企业实行更多的则是期股制度，而不是现代经济意义下的股票期 权制度。这固然有法律法规方面的因素，但更重要的也许在于股票期权制度与期 股制度的各自优势。 1 1 。2e s o 的特点 1 、经理股票期权是一种“特权”，而非义务。当股票期权持有人认为购买有 利可图时，就可购买，而企业必须卖给他们；而如果股票期权持有人认为无利可 图，也可放弃行权，但企业不得强迫他们购买。 2 、经理股票期权的行权价是个固定价格，一般为经营者上任、升迁和年终 奖励获得股票期权时二级市场上公司股票的价格。 3 、经理人股票期权是一个未来的概念。其价值体现只有经营者经过若干年的 奋斗，使企业经营业绩上升和股票市价上涨后才能真正体现，反之可能一文不值。 1 e s 0 的基本理论 4 、与抵押、经营者持股、员工持股等方式楣比，经理人股票期权制度的优越 性在于：在具体实施过程中，经理股票期权最易实行、推广和被接受：负面作用 较小，对个人、企业和社会的震动也很小；制定极为灵活，可以使经营者能进能 退；经营者通过经理股票期权获得的收益，是其经营业绩在股票市场中的体现， 是股民给予的，企业并无直接负担。 当然，具有上述特点的严格意义上的经理股票期权制度要能成功运作，需要 有完善的资本市场、健全的经理人市场、良好的融资条件和个人信用等一系列外 部条件的配合。 1 1 3e s 0 的类型及比较 1 1 3 1 基本类型 按照不同的标准，可以划分不同类型的e s o 。一般来说，比较流行的划分方 法就是以按照是否符合美国国内税收法典第4 2 2 条的规定，而划分出激励性股票 期权( i s o ) 和非法定股票期权( n s o ) 。 1 、激励性股票期权，又叫法定股票期权。激励性股票期权计划产生的薪酬费 用不会降低雇主的纳税额，除非员工未达到股票持有期限的要求( 即无效情况) 。 因此，激励性股票期权给予雇主很少或没有税收优惠。但对经理人来说有较大的 税收优惠，经理人除了对期权行权价格与行权时股票的公平市场价格之间的价差 缴纳最小税负外，在获得或行使激励性股票期权时则不用缴纳个人所得税，而且， 期权行权后，股票升值所得的纳税义务将延期至股票实际出售时( 在那时整个价 差将按资本利得税率征税) 缴纳。不过，期权要成为激励性股票期权必须达到联 邦税务法案的一定要求，因此，激励性股票期权比非法定股票期权弹性小得多， 再则，激励性股票期权通常不会产生雇主的税收抵免。 2 、非法定股票期权。非法定股票期权计划下的薪酬费用可以降低雇主的纳税 额，其税额等于期权行权价格与行权时股票公平市价之间的价差，因此，法定股 票期权计划在税收方面对雇主有利。但经理人在行使非法定股票期权时，要承担 缴纳个人所得税的责任，纳税额等于其雇主享受的相应税收抵免( 即价差) ，在期 权行使后，股票升值所得的缴纳义务延期至股票实际售出时( 在那时，期权行使 后股票升值以资本利得税率征税) 。 1 1 3 2 相关类型 1 、股票增殖权( s a r s ) 。股票增殖权赋予经理人按规定的股票数量享受公司股 票价格超出预先确定价格的增殖部分的权利，预先确定的股价通常就是赠予日股 票的市价，此时，经理人不能享受规定数量股票的基础价值，只能享受在预先确 定的股价基础上股票价格的增殖额与预先规定的股票数量乘积的增殖总额。如果 论我国经理人股票期权的方案设计 股价不变，则享有股票增殖权的经理人就得不到任何现金奖励。它与e s o 的差别 在于；s a r s 在行权时，经理人并不像认购期权形式下要购入股票，而是针对股票 的升值部分要求兑现。现在国内有些人谈到的股票期权，实际上说的就是股票增 殖权。 2 、附加期权安排。在通常的附加期权安排中股票增殖权的行使会取消相同 数目的期权，反之亦然。通过提供期权即股票增殖权附加期权安排，可以降低员 工卖出期权项下股票( 以支付期权行使费用及可能的税赋) 的可能性，而且股票 增殖权的行使及相应股票期权的取消会减少一定时期内发行的股份数( 使所有权 稀释的影响达到最小) 。 3 、限制性股票。限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所 谓限制性股票，是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即经营 者对于股票的拥有权是受到一定条件限制的( 比如说，限制期为3 年) 。经营者在 得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买。但他们在限制内不得随意处置股票， 如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。经营者出 售限制性股票的收益是股票市价与目标价格的差额。 1 1 3 3 衍生类型 1 、业绩奖励计划( 业绩股份) 所谓业绩奖励，是指公司用普通股作为长期激 励性报酬支付给经营者。但是，具体的股份实施，或者说股权的转移要由经营者 是否完成并达到公司事先规定的业绩指标来决定。比如：很多公司以e p s 的增长 水平作为标准来决定公司支付给经营者股票报酬的数量。 2 、虚拟股票。这一激励机制是指公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票， 对于这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益， 以及享受分红的权利。这种方法是在不赠予高级管理人员股票的情况下，将他们 的收益和公司的股票股价的上升联系起来，从而为许多西方大公司所运用。 3 、影子股票。影子股票是西方国家很多公司向经营者提供长期激励性报酬的 一种形式。其特点是经营者在被决定给予股票报酬时，报酬合同中会规定：如果 在一定时期内公司的股票升值了，经营者就会得到与股票市场价格相关的笔收 入。这笔收入的数量是依照合同中事先规定的股票数量来计算的，而且这笔股票 的数量一般与经营者的工资收入成比例。也就是说，通过影子股票的形式向经营 者发放报酬，要借助于股票，但又不实际发放股票。因此，用于作为参照物的股 票才被称为影子股票。它不同于虚拟股票，前者是以合同的形式参照股票价值给 予经营者既定的收入，后者是经营者持有“股票”参照股票价值的未定收入。 4 1 e s o 的基本理论 1 2e s o 的理论基础 1 2 1 代理成本论 股票期权从本质上讲是一种对管理层的激励机制，这一激励机制之所以必要， 是源于现代大企业中物质资本的提供者( 资本家) 与人力资本即经营管理能力 和创新能力的提供者( 企业家) 职能的分离以及由此导致的委托代理问题， 这一现象也就是通常所说的“所有权与控制权”的分离。美国经济学家伯利和米 恩斯曾最早对此进行了系统地研究，在他们1 9 3 2 年出版的现代公司与私有财产 一书中发现，在所调查的2 0 0 家非金融公司中，占公司数量“、公司资产5 8 的公司是由未持有公司股权的经理人员控制的，此后，大型公司的所有权与控制 权分离问题引起了广泛的关注。对于国有企业而言，由于所有者是全体人民。而 控制权则掌握在政府或他们委派的厂长( 经理) 手里，因此也存在同样的问题，而且 两者的分离应更为彻底。 在所有权与控制权分离的情况下，作为委托人的所有者( 股东) 和作为代理人的 经理的利益是不一致的。亚当。斯密最早认识到了这一问题的存在。在国富论 中，他对支薪经理能否以股东利益为决策出发点深表怀疑。一般来说，所有者希 望的是他们投入的资本实现尽可能大的增殖和股票价格的最大化，而经理则可能 会通过更多的在职消费、降低努力水平、进行超过最优规模的投资等以提高其支 配能力甚至侵吞股东财产来最大化自身的效用，这种利益的不一致导致代理成本 的产生。代理成本包括：1 、委托人因代理人代行决策而产生的价值损失，它等于 代理人完全以委托人效用最大化为目标进行决策时企业的产出和企业事实上的产 出之间的差额。它实际上是一种机会成本，并且是导致代理成本产生的根源。2 、 委托人的监督成本，即委托人对代理人进行激励和监控，以使后者为前者利益尽 力所付出的成本。3 、代理人的担保成本，即代理人用以保证不损害委托人利益的 成本和如果采取了这种行为将给予赔偿的成本。 激励机制的作用就在于控制代理风险，降低代理成本。一种最优的激励机制 应该能够使代理成本最小化。企业家人力资本的专有性决定了他们至少部分地掌 握了企业的剩余控制权，而股票期权制度通过让经理人员也成为企业未来的股东， 即赋予其剩余索取权，定程度上解决了剩余控制权和剩余索取权相分离产生的 矛盾，使经理的目标函数与股东的目标函数尽可能地达到内在的一致，从而减轻 了经理的机会主义行为和所有者对其进行监督的负担。 1 2 2 人力资本产权论 此外，通过股票期权使经理获得企业的一部分股权，也是对他们的人力资本 论我国经理人股票期权的方案设计 ( 企业家才能) 作用的承认和肯定。企业家的经营管理能力和刨新能力同物质资 本、劳动力和技术一样都是非常重要的生产要素，并且是最具能动性的一种要 素。人力资本与其所有者不可分离的特征也决定了对它要进行充分地激励，而不 应抑制和虐待。8 0 年代兴起的新经济增长理论的研究表明，离开了人力资本的积 累，我i t 就无法解释经济的长期增长和各国经济绩效的巨大差异。当今，企业家 可以说是最稀缺的资源，因此，通过股票期权制度，确认他们在企业价值创造方 面的贡献，将有助于企业家和职业经理阶层的成长。 1 3e s o 的效应分析 1 3 1 经理人利益分析 l 、基本工资和年度奖金是和公司现期或上期( 上一财政年度) 业绩挂钩的，与 公司未来没有关系，所以公司价值的变动与雇员的当前收入几乎不存在相关性。 美国的经济学家在对1 9 7 4 1 9 8 6 年1 0 4 9 个公司的数据进行回归分析，结果表明， 公司股票价值上升1 0 0 0 美元，经理人的工资和奖金上升了2 2 美分。如果公司市 值变动量为零经理人的工资和奖金平均增加3 1 7 0 0 美元。对1 9 8 0 - 1 9 9 4 年4 2 6 个公司的数据进行回归的结果表明，公司股票市值同样上升1 0 0 0 美元，经理人的 工资和奖金只上升o 8 美分，显然传统薪酬制度经理人的收入与股票市值不存在相 关性，长期激励不存在，经理人通常不能从公司的长期发展中获取收益。 2 、在股票期权制度下，经理人拥有按某一固定价格购买本公司普通股的权力， 且有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售并获取收益。股票期权使雇员 能够享受公司股票增殖所带来的利益增长并承担相应的风险。在经理人看来，最 重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益，从 而可以实现经理人利益的长期化。 1 3 2 公司利益分析 1 3 2 1企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀人才 股票期权对经理人员的吸引力远比现金报酬大，即使经理人在实施期权后离 开企业，也可以通过股权来分享公司的成长收益。为了吸引、留住优秀人才，公 司必须向经理人提供较为优厚的薪酬，而高额的基本工资和年度奖金会引起公众 的注意和反感，相比之下，股票期权等长期激励机制可以将财富“隐形”转移给 经理人。此外，为了留住人才，许多公司对经理股票期权附加限制条件，一般的 做法是：规定在期权赠予后一年之内，经理人不得行使该期权，第二年到第四年 参见张剑文、陈湘永：经理股票期权理论基础和效应分析，中华财会网 0 0 2 o l 6 1 e s o 的基本理论 可以部分行使( 期权持续期通常为1 0 年) 。这样，如果经理人在上述限制期间内 离开公司，则他会丧失剩余的期权，这样就加大了经理人离职的机会成本。 1 3 2 2 增强公司凝聚力，使公司在不支付资金的情况下实现经理激励 在股票期权制度下，企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是不确定的预期 收入，这种收入是在市场中实现的，换句话说就是“公司请客，市场买单”，公司 始终没有现金流出。同时，当获受人以现金行使期权时，公司的资本金会增加； 若获受人不行使期权。对公司的现金流量则不产生任何影响。 1 3 2 3 可以降低代理费 所谓代理费主要是指在股东与经理人之间订立、管理、实施那些或明或暗的合 同的全部费用。由于信息的不对称，股东无法知道经理人是在为实现股东收益最 大化而努力工作，还是已经满足于平稳的投资收益率以及缓慢增长的财务指标； 股东也无法监督经理人到底是否将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人 带来个人福利的活动。通过股票期权，将经理人的薪酬与公司长期业绩或者某一 长期财务指标更为紧密地结合在一起，使经理人能够分享他们的工作给股东带来 的收益。 1 3 2 4 矫正经理人的短视心理 经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统薪酬制度下追求实现自身 利益最大的一种心理行为。股东关心的是公司未来长期时问内的现金流量，而经 理人员在传统薪酬制度下关注的只是其任期内现金流量和经营业绩，于是就产生 不利于股东和企业长期发展的视野偏差问题。因为此时经理人员往往追求的是短 期利润最大化和一些短、平、快的投资项目，而忽视公司核心竞争能力和发展后 劲的培育，尤其当接近离职时。他们往往会减少有价值的研究开发项目和投资项 目。而股票期权制度下，经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司的期权或股 权( 只要他没有行使期权及抛售股票) ，会继续享受公司股价上升带来的收益，这 样，出于自身未来利益考虑经理人员在任期间就会与股东保持视野上的一致性， 致力于公司的长期发展。 论我国经理人股票期权的方案设计 2 美国e s o 方案设计的经验及最新举措 2 1 美国e s o 计划的要素设计 美国e s o 计划一般要包括七个主要的要素，即赠予的对象、赠予的数量、股 票的来源、行权方式、行权有效期、行权价、行权时机、股票期权计划的延迟和 终止。具体介绍如下： 2 1 1赠予对象 在国外，股票期权也并非适用于各行各业。一般来说，推行股票期权必须具 备三个条件：1 、企业处于非政策垄断行业。因为只有经营者面临的是一个几乎没 有竞争优势的市场环境，使用期权制才能有助于激励经营者发挥无限的创造力去 谋取最大利润。2 、企业的成长性较好，具有发展潜力。企业有较好的成长性，意 味着存在尚未开发或者尚未饱和的市场：企业有足够的物质资本和人力资源应付 扩大后的业务；企业所处的基本行业正在向全球迅速发展；这些都表明了企业存 有较大的空间。但效率的提高并非垂手可得，而是需要所有者激励经营者不断地 付出努力。在这里，所有者的激励程度与经营者的努力程度成正向相关，经营者 的努力程度又与所有者激励经营者不断付出努力呈正相关系。3 、产权清晰的上市 公司。股票期权制简单地说就是将公司的一定股份送或卖给经理，经理的收入是 从证券市场上股票的涨跌中来。因此，公司是否上市是推行股票期权的关键因素。 在成长性较好的上市公司，股票期权的实施对象应包括哪些? 在美国，股票 期权计划赠予人的资格是由薪酬委员会确定的。一般来说，参与人应当是关键职 员，主要包括高级管理人员、技术开发人员及业务骨干。近年来的发展趋势是受 益人范围扩大到本公司、本公司母公司或者子公司的所有全职雇员。需要说明的 是：根据美国国内税务法则规定，如果期权获受人拥有该公司1 0 以上的投 票权时，未经股东大会批准，不能参加股票期权计划，它只能持有非法定股票期 权。 2 1 2 赠予数量 究竟赠予高管人员多少期权对于公司资产价值最有效率，理论界有两种假说： 即利益趋同假说和防御假说。利益趋同假说指出公司的管理层持有的股权与公司 的资产市场价值之间存在着一种持续的正相关关系；防御假说则认为在管理层股 权高达一定程度的范围内，两者之间会呈现负相关关系。但在美国，对上市公司 发行的股票期权的累计数量没有任何限制，只要公司有足够的股票来源，且经过 公司股东大会批准同意，上市公司就可以按照自己激励计划的需要发放任意量的 2 美国e $ o 方案设计的经验及最新举措 股票期权。2 0 世纪7 0 年代，美国大多数公司股票期权计划允许受益人购买的全部 股票数量一般占公司总股本的3 左右。而到9 0 年代，这个比例则达到了1 0 ， 有的公司高达1 6 。美国公司股票期权的滥用可见一斑。 2 1 3 股票来源 股票期权行权所需股票的来源渠道是股票期权制度得以实施的根本条件和前 提，在美国。期权股票的来源可以分为三种。 2 1 3 1 从公开市场回购 在公司董事会通过股票期权计划后，公司将按照计划的激励额度，从交易市 场上以市场价格购买一定的股票，并存入专门的账户进行管理。这种获取股票的 方法，对公司而言是直接的现金支出，其成本是非常明显的。 2 1 3 2 发行时预留股票 公司也可以在新发行股票时，将一定比例的股票作为定向的激励股票预留下 来，已备日后使用。这种方法虽然没有直接使用公司的现金，但是因为公司少发 行了股票，所筹集的资金将有所减少，而且，日后员工行权时公司获得的也仅是 行权价格，而不是增殖后的市价。 2 1 3 3 发行新股 2 1 4 行权方式 在美国，股票期权的行权方式是指经理人以何种方式支付行权价格。主要 有如下几种方式： 1 、现金行权。是指经理人员以现金的形式支付行权价格和相应的税金以及费 用。具体的做法可以是证券商以行权价格为经理人购买股票，个人支付现金并持 有股票，作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票以获利。 2 、当日出售。即经理人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立即出售， 以获取行权价与市场价的差价带来的利润。 3 、股票互换。即经理人员将现有的股票以价格比例换取股票期权。 4 、贷款行权。如果经理人没有足够的现金或股票来支付期权，可以采取先支 付一部分，再贷款一部分的方式行权。 2 1 5 行权有效期 行权期，是指经理人员可行权购股日至股票期权终止日的时间间距。在行权 期内，经理人员可运用股东会议赋予的选择权决定是否行权购股，一旦行权购股， 就不可再退股撤资；在行权期外，经理人员不可行权贿股。行权期外的情形有二： 。参见邦东风：浅谈经营者股票期权制度的四要素上海会计) ，2 0 0 1 0 3 9 论我国经理人股票期权的方案设计 一是等待期，股东会议决定赠予股票期权后，经理人员需要等待一段时间( 如6 个 月) 方可行权：二是过期。即行权期终止。 行权期包含有赠予时机和行权安排的内容，美国法律规定，一项股票期权计 划最长有效期为1 0 年，过期以后不得行权。从赠予的时机角度来讲，一般都可遵 循这样的几个时机，即受聘、升职和年度评定；行权安排则包括有赠予期和行权 进度表的设计，一般来讲，是在过了赠予期以后，按照匀速或加速的赠予进度表 来进行行权的。 2 1 6 行权价 行权价是指经理人员购买公司股票的价格。行权价是否合理关系到期权激励 是否有效。行权价过高，会使经理人员对计划缺乏兴趣与信心：行权价过低，经 理人员无需努力就可获利，计划激励的作用不大，而且会使股东利益受损。所以， 确定合理的行权价就成了期权计划中的关键。 行权价的计算方法一般有两种：预定法和测定法。前者是指直接将行权价确 定为某一价格，如赠予日的市场价。这种方法的优点是简便易行。缺点是公正的 价格参考标准不易直接找到。后者是通过选择某些指标运用一定的计算方法而确 定行权价。在公正的参考标准难以达到共识时，采用这种方法可化解一些矛盾， 它的主要难点是如何保证测量的准确性和公正性。 美国股票期权行权价的确定，大致有三种方法：一是现值有利法，即行权低 于当前股价：二是等现值法，即行权价等与当前股价；三是现值不利法，即行权 价高于当前股价。一般来说，当前股价并不是某天的股票价格，而是根据一段时 间内的市场价格所确定的平均市价。近年来，美国上市公司主要实行的是“非现 值有利法”，即行权价不低于股票期权赠予日的公平市场价格。有的公司还会采用 最小价值法、b s 定价模型或二项式定价模型确定的期权价值法，据此来适当调整 行权价格。对于非上市公司，一般由专业咨询公司每年评估一次公司的价值，依 据每年计算公司价值来确定股票期权的行权价格。在美国，国内税务法第4 2 2 条 也规定，激励性股票期权计划( i s o ) 的行权价必须大于或等于赠予时的股票公平市 价，当某经理人拥有该公司l o 以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票 期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠予日公平市场价格的1