民营上市公司内部控制信息披露研究--盛小丽

民营上市公司内部控制信息披露研究 字数：3285来源：财会通讯中 2011年1期 字体：大 中 小 打印当页正文内部控制信息披露是指企业管理当局依据一定的标准向外界披露本单位内部控制完整性、合理性和有效性评价的信息以及注册会计师对内部控制报告审核的信息。企业通过内部控制信息的披露，利用外部的利益相关者来监督内部控制的实施，使其真正达到内部控制的目标，即经营效果和效率、财务报告的可靠性、遵循适用的法律和法规和保全各种资源。同时，通过内部控制信息的披露，可以减少投资者因信息不对称而面临的逆向选择和道德风险，促进资本市场的有效配置。民营企业是中国改革开放以来发展最快的一种经济体，为国民经济的发展带来了巨大的力量。但是与上市国有企业相比，上市民营企业由于其自身条件决定，其内部控制建设起步相对较晚，完善程度不高，内部控制信息披露方面存在缺陷。本文选取浙江省民营上市公司为研究对象，对这些公司内部控制信息披露的情况进行研究，揭露当前内部控制信息披露存在的问题，为浙江民营上市公司更好地披露内部控制信息提供一些建议。一、文献综述（一）国外研究现状 国外学者对内部控制信息披露问题的研究主要侧重于对上市公司内部控制信息披露的动机、披露的效果、执行萨班斯奥克斯利法案的情况和影响披露内部控制缺陷的因素。Weili Ge和McVay（2005）对2002年萨班斯奥克斯利法案颁布后261家上市公司进行实证研究发现，上市公司披露内部控制重大缺陷与上市公司的业务复杂性正相关，与公司规模和盈利能力负相关。Hollis 、Collins等（2006）发现上市公司在按照SOA法案404条款进行披露时存在很多问题，如，组织结构的临近调整，会计风险暴露较多，内部控制投入较少和由于不披露内部控制问题而导致较多的审计人员辞职等。Andrew JLeone（2007）对在年度报告中披露内部控制缺陷的公司进行了研究，发现内部控制信息披露的影响因素有组织结构复杂性、存在重要组织变化以及在内控系统方面的投资等特质，同时提供了一些相关证据。（二）国内研究现状 国内学者对内部控制信息披露问题的研究主要有关于上市公司内部控制信息披露的动机的讨论、对内部控制信息披露现状的研究、内部控制信息披露有效性的研究、内部控制信息披露的执行成本问题、内部控制信息披露的影响因素等。杨胜雄、李翔和邱冠华（2007）选取了20002003年910家在市的A股上市公司作为样本考察上市公司对内部控制的重视程度，结果发现：上市公司自身对内部控制的重视程度普遍较低、审计师对被审计单位的内部控制关注强度较低、上市公司的内部控制尚未得到投资者应有的认同。杨有红和汪薇（2008）以2006年在沪市公开发行的848家上市公司为样本，对其年报中披露的内部控制信息进行描述性统计与分析，结果发现：尽管证券交易所强制要求上市公司对外披露内部控制信息，但该要求并未被所有上市公司遵守，仍然是那些财务报告质量较高的公司更愿意披露内部控制信息，而且所披露的信息较混乱，缺乏可比性。梁杰和赵翀（2009）发现中小企业板块上市公司对内部控制信息披露的执行情况存在的问题主要体现在：一些上市公司内部控制信息披露中存在较大的选择性和随意性；不少中小企业板块上市公司监事会报告存在严重的形式主义；信息披露制度中某些内容不适合该板块。二、浙江民营上市公司内部控制信息披露分析在企业内部控制基本规范发布之前，上海证券交易所曾于2006年6月5日出台了上海证券交易所上市公司内部控制指引，要求对上市公司内部控制信息进行披露。上海证券交易所上市公司内部控制指引强制要求上市公司董事会在披露年报的同时披露年度内部控制自我评估报告以及注册会计师对内部控制评估报告的评价意见。证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则的第二号年度报告的内容与格式（2008年修订）规定，会计师事务所应对公司内部控制进行测试和评价，出具内部控制专项审核报告。报告应对公司内部控制的有效性进行客观评价，并提出相应的改进建议，对公司内部控制是否存在重大缺陷应有明确的评价意见。（一）浙江民营上市公司内部控制自我评估报告评价情况分析上海证券交易所发布的关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知中规定上市公司应当按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引的规定，参照公司内部控制自我评价披露要求，对公司内部控制的有效性进行审议评估，做出内部控制自我评价，并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。内部控制自我评价报告须经董事会审议通过，公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价报告发表意见,并鼓励公司聘请审计机构就公司财务报告内部控制情况出具鉴证报告。从中可以看出，上海证券交易所鼓励有条件的民营上市公司披露公司内部控制的自我评估报告和审计机构对内部控制自我评估报告的审核意见。但是，对于内部控制该披露哪些具体内容及格式，这两个文件都没有做明确的规定。经统计，沪市浙江民营上市公司2007年和2008年披露年报的公司共有32家，2007年披露内部控制自我评估报告共有0家，2008年披露内部控制自我评估报告共有10家，具体情况见表1。32家公司在年报中都未披露注册会计师对内部控制自我评估报告发表评价意见。从表1中可以看出，披露内部控制自我评估报告的公司数量是在不断增加的，由2007年的0家增加到2008年的10家，并且2008年披露内部控制自我评估报告的公司占总披露年报公司的31.25%。其中有两家公司，虽然在2008年的公司年报中指出会披露内部控制自我评估报告，但是在年报的附件中没有找到这两个公司的自我评估的报告。从总体趋势上来看，浙江民营上市公司中具备内部控制自我评估条件且愿意进行内部控制自我评价的公司的数量在快速增加。本文认为有两个原因，其一是因为这几年公司高层管理人员充分认识到公司要做大做强需要加强和完善内部控制的理念及意识到内部控制在公司治理中的巨大作用，从而加快建立和健全公司的内部控制；其二是政府和证券监督机构更加重视对公司内部控制的监管，从外界给予公司压力，促使他们不断改进。浙江民营上市公司2008年年报中披露内部控制自我评估报告的这10个公司中和未披露内部控制自我评估报告的22个公司，都没有披露注册会计师对内部控制自我评估报告的审核意见。本文认为最主要的原因是成本因素。因为要让注册会计师对内部控制自我评估报告出具审核意见，需要花费更多的财力和人力，同时披露审核报告带来的经济效益又不太确定。所以，对于经济基础相对国企比较薄弱的浙江民营上市公司来说，不愿意去进行审核。从上述表述中可以看出，浙江民营上市公司2008年年报中披露内部控制自我评估报告公司比2007年年报数量多了一些，但是大于2/3的企业还是没能或者不愿意披露内部控制自我评估报告，并且所有的内部控制自我评估报告没有经过注册会计师的核实。杨有红教授曾对2007年沪市公司年报披露内部控制自我评估报告情况进行研究。他发现，在2006年披露年报的848家公司中披露进行内部控制自我评价并披露自我评估报告有30家；2007年披露年报的862家公司中披露进行内部控制自我评价并披露自我评估报告有144家。2007年比2006年增加了114家，占当年披露年报公司的比例由2006年的3.5%上升到2007年的16.7%。从这里可以发现中国上市公司具备内部控制自我评估条件且愿意披露自我评估的公司数量在快速增加。浙江民营企业的情况也顺应了这一发展趋势，2008年披露内部控制自我评估报告的公司显著多于2007年，呈递增趋势。虽然浙江民营上市公司披露自我评估报告起步比较晚，但是发展速度很快，披露内部控制自我评估报告公司数量占总数的比重迅速增大。沪市公司2006年和2007年内部控制自我评估报告具体情况见表2。（二）浙江民营上市公司内部控制信息披露执行情况分析 在公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式中，要求在公司治理结构一节中披露以下内容：生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制、检查监督方面等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况。因此，年报中内部控制信息披露可以从公司治理结构这一部分中找到。本文对2008年沪市浙江民营上市公司年报进行统计分析得出，32家企业都在年报公司治理部分中不同程度披露内部控制信息：有11家公司严格按照第二号准则的要求对内部控制进行了非常详细的披露，占总数的34.4%。这11家中有1家公司已经按照企业内部控制基本规范的要求进行披露，其他10家公司也明确指出2009年年报会按照企业内部控制基本规范的要求来披露；一般陈述披露的有16家公司，占总数的50%。他们都是概括性描述或者对内部控制组成部分进行简单介绍；简单披露的公司数量不多，只有5家，只占总数的15.6%。他们一般只用一、两段话介绍内控制度。具体情况见表3。年报内部控制信息披露的还有一个位置是监事会报告。在公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式中要求监事会对公司依法运作情况发表独立意见。即包括公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。笔者经统计发现32家公司的年报，有17家公司的监事会发表了独立意见，有15家公司的监事会未发表独立意见。监事会对公司内部控制发表独立意见时一般都进行这样的表述，“建立了较为完善的内部控制制度”或者“内部控制制度比较完善”，很少涉及公司内部控制缺陷具体问题的表述。在年报公司治理结构部分和监事会报告中都披露的公司有17家，占总数的53.1%。详细情况见表4。在董事会报告中对公司发展未来展望中披露要加强内部控制的公司有5家；由于2008年是受金融危机影响的一年，也是对公允价值计量争议最多的年份，所以在年报中披露与公允价值计量相关的内部控制制度信息的公司有3家；在当年对内控进行专项治理并且对其进行披露的公司共有3家。（三）浙江民营上市公司内部控制信息披露存在的问题通过对沪市上市的32家浙江民营企业2008年年报中内部控制信息披露状况的统计分析，可以推断沪市上市浙江民营企业内部控制信息披露中存在的不足主要表现在：（1）内部控制自我评价的意识不强。从内部控制自我评估报告披露方面来看，约三分之二的公司没有披露内部控制自我评估报告，只有三分之一的公司选择披露内部控制自我评估报告，并且所有的沪市浙江民营上市公司都没有披露会计师事务所的核实评价。这表明公司内部控制自我评价的意识不强。（2）强制性披露规定遵循情况不理想。从浙江民营上市公司在年报中披露内部控制信息披露情况看，只有三分之一的公司严格按照规定细致地披露；还有1/5的公司粗略地介绍公司内部控制制度的情况，并没有按照规定项目进行披露。对内部控制的完整性、合理性和有效性的披露各不相同，缺少可比性。（3）监事会对内部控制重视不够。与在年报公司治理结构部分内部控制信息披露32个公司全部披露相比，在监事会报告中，公司监事会对公司内部控制的评价披露情况不是很乐观，一半以上的公司没有披露监事会的评价意见，很少涉及公司内部控制缺陷具体问题的表述。三、浙江民营上市公司内部控制信息披露改进建议根据前文的分析，本文认为应从以下方面逐步完善浙江民营企业内部控制信息的披露：（一）对浙江民营上市公司的建议具体如下：（1）严格按照企业内部控制基本规范规定进行披露。浙江民营上市公司由于其自身条件的制约，内部控制完善程度低。而企业内部控制基本规范为公司内部控制的构建提供了明确完整的框架，有助于公司建立和健全内部控制。所以，浙江民营上市公司要按照基本规范的要求建立和完善内部控制体系，严格规范、详细披露内部控制信息，增加信息的有用性和可比性，增加投资者对公司的信心。通过规范内部控制信息披露消除资本市场上不同的信息使用者占有信息的差异，使我国的资本市场更有效率。2008年是一个承前启后，具有过渡意义的一年。承前是因为在2008年的6月份已经发表企业内部控制基本规范，但该年年报中内部控制信息披露还是按上海证券交易所内部控制指引要求披露。启后是要求企业以后要按内部控制基本规范来执行。浙江32个民营上市公司中已经有一个公司按照规范的要求来披露。还有10个公司在年报中明确指出2009年年报将会按照基本规范的要求来披露内部控制信息。这是一个好的现象，说明有些浙江民营上市公司也具备了内部控制信息详细披露的条件。（2）管理层要高度重视内部控制自我评估报告披露。内部控制信息披露中重要的披露方式是内部控制自我评估报告的披露。内部控制自我评估报告能够详细说明公司内部控制设计和执行情况，是公司增强透明度、降低与投资者信息不对称的重要方式。通过内部控制自我评价可以大大提高内部控制的有效性。虽然很多浙江民营上市公司在年报公司治理部分中非常详细地披露了公司内部控制的情况，但是最后没有出具内部控制自我评估报告。因此，浙江民营上市公司的管理层要重视公司内部控制自我评估及披露。如果管理层非常重视公司的内部控制，那么员工对内部控制的建设就会有很强的积极性。（3）公司内部机构要加强对内部控制信息披露的监督。强制性披露规定遵循情况不理想的原因可能是监管力度不到位。公司内部机构要加强对内部控制信息披露的监管。公司内部的董事会在负责公司内部控制的建立和健全及有效实施的同时重视内部控制信息披露，对内部控制信息披露进行监督。董事会下设的审计委员会在保证公司有关财务报告内部控制有效性方面扮演着关键角色。审计委员会审查内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。在年报信息披露中要发表对公司内部控制状况的意见。内部审计机构要经常监督检查内部控制各项制度的实施。对监督检查中发现的内部控制缺陷要及时向董事会报告。监事会对实施内部控制进行监督，并且在年报信息披露中发表独立意见。（4）聘请注册会计师对公司的内部控制自我评估报告进行审核