企业增资需要什么程序？.docx

公司增加资本具有如下重要意义：1 筹集经营资金，开拓新的投资项目或投资领域，扩大现有的经营规模。2 保持现有的运营资金，减少股东收益分配。在公司形成大量公积金和未分配利润情况下，公司将面临股东提出的分配请求，通过增加注册资本可以停止或者减少对股东的收益分配，而使公司继续占用现有的资金，维持现有的经营规模。3 调整现有的股东结构和持股比例，改变公司管理机构的组成。吸收新的股东，可以改变股东成分和结构，通过认购新股，可以调整现有股东的持股比例。4 增强公司实力，提高公司信用。有限公司和股份公司的增资程序：有限责任公司的增资程序：（1）由董事会制订公司增资方案（2）股东会对增资作出决议。公司法规定，有限责任公司的股东会对公司增加资本做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（3）依照法律规定和增资合同的约定进行增资。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。（4）在股款缴足30日内到工商管理部门办理变更登记。股份有限公司的增资程序：（1）董事会制定公司增资注册资本的方案。（2）股东大会做出增加注册资本的决议。公司法规定，股份有限公司发行新股。股东大会应当对下列事项做出决议：新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。（3）报请批准。（4）增加注册资本（5）变更登记，发行公告。增资合同模板合同编号：当事人H公司(被增资企业)(住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码)甲方:A公司(原股东、增资方)(住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码)乙方:B公司(原股东、增资方)(住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码)丙方:(新股东、增资方)（住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码）丁方：（新股东、增资方）(地址、法定代表人、电话、传真、邮政编码)签于1.H公司系一家于 年 月 日在 注册成立的公司,经营范围: ，注册资本为人民币 。为增强公司实力,尽快将公司做大做强,经 年度公司第 次股东会决议，通过了增资扩股决议。2.甲方及乙方为H公司本次增资扩股前的股东。增资扩股前,H公司出资结构为:甲方出资 万元，占注册资本的 %,乙方出资万 元,占注册资本的 %。3.拟将H公司注册资本 由增加至 。丙方,丁方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。各方本着自愿、公平、公正的原则,经友好协商,就对H公司增资扩股事宜达成协议如下： 合同正文第一条 释义1.本合同内(包括“鉴于”中的内容)，除为了配合文义所需而要另作解释或有其他定义外，下列的字句应作以下解释: 增资扩股,指在原公司股东之外,吸收新的股东投资入股,并增加公司注册资本。溢价,指在本次增资扩股中,投资方实际出资额高出授予其资本额的部分。原H公司,指本次增资扩股前的H公司。新H公司,指本次增资扩股后的H公司。违约方，指没有履行或没有完全履行其按照本合同所应承担的义务以及违反了其在本合同所做的承诺或保证的任何一方。非违约方,指根据本合同所规定的责任和义务以及各方所做的承诺与保证,发生了一方没有履行或没有完全履行合同义务,以及违反了其在本合同所作的承诺或保证事件时,本合同其余各方。书面及书面形式,指信件和数据电文(包括电报、电传、传真和电子邮件)。本合同,指本合同或对本合同进行协商修订、补充或更新的合同或文件,同时包括对本合同或任何其他相关合同的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件,或根据本合同或任何其他相关合同或文件的条款而签订的任何文件。2.本合同中的标题是为方便阅读而加入的,解释本合同时应不予理会。第二条 增资扩股方案1.方案内容(1)对原H公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币 万元,新增注册资本 万元。(2)甲方、乙方以H公司现有资本公积金转增资本(或以现金、实物等法定形式),甲方新出资 万元,占新H公司注册资本的 %。乙方新出资 万元，占新H公司注册资本的 %，甲方、乙方在新H公司中的出资比例变为 %和 %。 (3)丙方、丁方投资人股H公司,丙方、丁方分别以现金出资 万元和 万元,其出资分别占新H公司注册资本的 %和 %。(4)增资扩股完成后,新H公司股东由甲方、乙方、丙方、丁方四方组成。修改原H公司章程,重组新H公司董事会。2.对方案的说明(1)各方确认,原H公司的整体资产、负债全部转归新H公司;各方确认,原H公司净资产为 万元。关于原H公司净资产现值的界定详见资产评估报告。(2)各方一致认同新H公司仍承继原H公司的业务,以 经营为主业。(3)各方同意,共同促使增资扩股后的新H公司符合法律的要求取得相应的资质。3.新H公司股权结构本次增资扩股后的新H公司股权结构如下表所示:股东的姓名或名称出资额(万元)出资比例（%）甲方乙方丙方丁方合计第三条 重组后的新H公司董事会组成1.重组后的新H公司董事会由 人组成,其中，甲方提名 人，乙方提名 人,丙方提名 人,丁方提名 人,为促进公司治理结构的完善,设立独立董事 名，由本合同各方共同选定。2.董事长由 方提名并由董事会选举产生,副董事长由 方提名并由董事会选举产生，总经理由 方提名并由董事会聘任，财务总监由 方提名并由董事会聘任。第四条 各方的责任与义务方提名并由董事会聘任。1.甲方、乙方将经评估后各方认可的原H公司净资产 万元投入到新H公司。甲方、乙方保证原H公司除本合同及其附件已披露的债务负担外,不会因新H公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本,如有该等事项,则甲方、乙方应对新H公司、丙方、丁方以等额补偿。2.丙方、丁方保证按本合同确定的时间及数额投资到位,汇入原H公司账户或相应的工商验资账户。第五条 投资到位期限本合同签署前,由甲方、乙方作为原H公司的股东召开股东会审议通过了本合同所述增资事项,并由 批准同意H公司增资改制,丙方、丁方保证在本合同签署之日起 日内将增资全部汇入H公司增资账户。第六条 陈述、承诺及保证1.本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下:(1)其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同,或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权,并且直至本合同所述增资扩股完成,仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；(2)签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。2.本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下:(1)本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；(2)其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；(3)其根据本合同进行的合作具有排他性,在未经各方一致同意的情况下,任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作合同或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新H公司无偿取得或享有。第七条 违约事项1.各方均有义务诚信、全面遵守本合同。2.任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务,应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。第八条 合同生效本合同于各方盖章或授权代表签字之日起生效。第九条 保密1.自各方就本合同所述与原H公司增资扩股进行沟通和商务谈判始,包括(但不限于)财务审计、现场考察、制度审查等工作过程,以及本合同的签订和履行,完成工商行政管理部门的变更登记手续等,在增资扩股全部完成的整个期间内,各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意,任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途,但通过正常途径已经为公众获知的信息不在次列。2.保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨询人、顾问或其他代表)提供或披露的涉及各方的信息资料,包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本合同等。3.本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。第十条 通知1.任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、同意或其他通信,必须以书面发出,并可用亲自递交,邮资付讫之邮件,传真或电子邮件等方式发至收件人在本合同中留有的通信地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本合同的目的而通知对方的其他联系地址。2.各方须于本合同签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在H公司登记案。如有变动,须书面通知各方及相关人员。第十一条 合同的效力本合同作为解释新H公司股东之间权利和义务的依据,长期有效,除非各方达成书面合同修改;本合同在不与新H公司章程明文冲突的情况下,视为对新H公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。第十二条 其他事项1.转让除法律另有规定外,本合同任何一方的权利和义务不得转让。2.更改除非各方书面同意,本合同不能做任何修改补充或更改。3.独立性如果本合同任何条款被法院裁定属于非法或无法执行,该条款将与本合同其他条款分割并应被视作无效,该条款并不改变其他条款的运作。4.不可抗力由于发生地震、台风、火灾战争等在订立本合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能客服的事件,使本合同规定的条款无法履行或受到严重影响时,或由于国家政策的调整改变致使本合同无法履行时,遇有上述不可抗力事件的一方,应在该事件发生后15天内,将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件,需要延期或解除(全部或部分)本合同时,由本合同各方协商解决。5.适用法律本合同的订立、效力、解释、执行,修改、终止及争议的解决,均应适用中国法律。6.争议解决凡是因本合同引起的或与本合同有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下,任何一方均可将争议提交 仲裁委员会仲裁，根