《财务案例研究》复习题库.doc

案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构1. 法人治理结构的功能与要点。(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。(4)董事会及其功能。(5)经理及其功能。(6)监事会及其功能。2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施： 1、制定了一系列的投资者服务计划； 2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业竞争； 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 3上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督董 事 会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制 审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务 三案例分析公司治理结构是财务管理的基础公司的法人治理结构的基本框架是由法律所规定的。一般地讲，法人治理结构包括四大部分：股东（所有者）、董事会（决策者）、经理层（执行者）和监事会（监督者），使得一个公司法人治理结构及其权利分割.公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手。四、案例讨论：1、该公司的财务决策制度的例证该公司董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。2、该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？ 华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。3、该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？ 之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施： 严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。 该公司制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。 另外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市 1改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。（1）总股本设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。（2）股权结构对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 2上市发行定价的基本方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 1与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？（1）有利之处：债券的发行费用较低；可以锁定成本；不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；可提高股东的收益。（2）存在的弊端：会增加公司的财务费用和财务风险；会影响公司的再筹资能力。 2影响公司债券利率的因素。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：现行银行同期储蓄存款利率水平。国家关于债券筹资利率的规定。发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。市场利率水平与走势。债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 3运用所学原理对2001年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行综合案例分析。分析要点: 首先，看该公司债券发行是否符合中华人民共和国公司法和国务院颁布的企业债券管理条例的有关规定；然后，再从以下几方面进行分析：1、从其财务状况分析；2、从筹资用途分析；3、从公司的信用等级分析；4、从债务的清偿方式分析。案例四 吴越仪表发行可转换债券 1向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。(1)目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。(2)向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。 2可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处。从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）具有融资的灵活性。（2）是一种低成本的融资工具。（3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。 3对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。 （1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价 1结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本的作用。（1）资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。（2）由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。（3）在本案例中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16%（见表8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。2说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因。评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。 （2）静态投资回收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度1中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当？还应增加哪些内容？本人认为中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，因为其主要从以下四个层面强化了财务管理。第一个层面系预算监控。第二个层面系责任授权。第三个层面系职责分离。第四个层面系信息记录。该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定程度上起到了“保证各项业务活动的有效进行、确保资产的安全完整、防止欺诈和舞弊行为、实现企业经营管理目标”的作用，但一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。 2中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的分离？ 责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。 中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买，使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分离管理的做法虽然可能会影响一些效率，但是分工起到了化解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。 3.内部审计与财务总监委派制的关系。内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。4利用所学原理对漯河卷烟厂采购制度的改革案例进行点评。一、政策背景1内部控制的概念；P932内部控制的目标；P933内部控制的内容；P944内部控制的方法。P94二、改革采购制度的原因1存在“暗箱”操作，导致腐败行为发生；2辅料质次价高，严重积压资金 ；3企业遭受经济及信誉损失。三、实施内部控制管理的要点(P106)四、控制结果1堵塞了漏洞；2保证了质量；3杜绝了腐败行为的发生；4取得了良好的经济和社会效益。五、需要完善的方面1应将“辅料公开竞标采购”纳入企业总预算管理；2加大监控力度。 案例七：山东新华集团全面预算管理1、说明新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理不同之处并进行评价。（1）新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。 （2）由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括：企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。 2.新华集团全面预算管理的体系构成内容及它们之间的关系。预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：（1）目标利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；（13）预计资产负债表。目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。 3分析新华集团采用的激励约束机制及简要说明其施行的效果。新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项：经营者奖效益奖节约奖改善提案奖以上奖励的实施、兑现，全部以日常业绩考核为基础。预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的过程起到了积极作用。4运用所学原理针对案例7练习题“理解与分析”中（三）案例讨论的“某公司预算制度”进行点评。企业全面预算管理的内容包括：第一，确定预算方针和预算目标第二，预算编制第三，预算监控和调整；第四，预算考评。该公司的预算管理制度有以下几个方面值得同学们予以关注。第一个方面就是她的定位。她的定位是： 1年度经营预算目标 2公司的经营预算编制模式 3公司经营预算的编制要求 4预算制度的内容包括：总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分析、预算考评与激励和附则七部分。 5预算组织机构。该公司的做法与公司法的要求不符，建议调整。 6预算体系要做什么预算这是预算体系问题。（1）利润预算；（2）生产经营预算；（3）成本和费用预算；（4）用工及薪资预算； （5）投资预算；（6）现金流量预算；（7）资金平衡预算。 7预算编制程序第七个方面是预算的编制程序。预算编制的程序是一种管理思想的体现，她也影响到预算的编制效率。预算的编制程序从理论上归集有三种方法或三种处理的举措和导向。1）第一种就是 自上而下（战略观念、集权思想）上面人员布置了，下面的人员就进行预算的编制。2）第二种就是自下而上（作业基础、民主思想）下面的人员先编制了预算，然后将预算送到上面，由上面的人员予以审批。3）第三种就是自上而下、自下而上、自上而下（上下搏弈、集权为主）编制的方针政策先布置下去，下面的人员编制完成后再自下而上的进行汇总，再审批下去，成为一个操作性的预算。以上三种模式实际上是三种管理思想的体现。我们这个案例之中运用的第三种方式。即：（1）每年十二月份，公司总经理办公会下达下年度经营预算工作指导方针和主要预算目标，（2）由股份公司营销中心组织公司相关部门及下属公司开始进行下年度经营预算编制工作。（3）公司各有关部门和下属公司在十二月中旬以前向股份公司营销中心上报各自下年度经营预算，营销中心对各预算进行汇总平衡，拟定公司年度经营预算草案。 （4）营销中心向公司总经理办公会上报当年公司经营预算草案，由总经理办公会讨论研究并提出修改意见。（5）由公司营销中心完成公司年度经营预算汇总编制工作，并办理审批签报，报总经理办公会审定后提交公司董事会审批。 8预算控制第八个方面是预算控制。预算编制是预算管理的重要方面，但是，我们必须认识到预算重在过程。该公司在预算控制方面的做法是值得学习的。即：公司要求各部门及下属公司必须严格按照经营预算开展生产经营活动，将预算目标分解，层层落实，制定切实可行的实施措施，确保预算目标的实现。具体为： （1）公司及其各下属公司每季度开始后10天内和每年度开始后20天内向公司营销中心报送上季度、年度经营预算完成情况的报告。（2）公司营销中心每季度开始后15天内和每年度开始后30天内向公司总经理办公会上报上季度、年度经营预算完成情况的报告。（3）推行企业内部目标经济责任制，对各职能部门及下属公司实行目标责任管理。（4）公司总经理办公会与各部门和下属公司签订年度目标责任书。（5）经营预算相关的资金管理控制 9.预算考评 10.本案例的实施难点（1）预算编制时期安排不够，预算程序不能得以全面落实；（2）未强化预算过程的差异分析，使之预算调整没有理论依据。案例八 ：东亚石化集团财务公司内部结算中心1.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？ （1）统一结算软件。（2）统一凭证格式。（3）统一票据传递。（4）统一结算报表。(5)各分支机构信息的传递。2东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任、和权限？东亚石化集团对参与集中结算的各方主要采取了与之签定三项的办法来界定其责任、和权限。三项协议的具体内容如下：（1）内部转账结算协议。（2）结算周转贷款协议书。（3）汇票贴现、转贴现协议书。 案例九：凌波石化目标利润管理1.影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？（1）资本保值与增值目标（2）市场竞争（3）资源的配套程度（4）纳税约束（5）其他利益相关者的影响2.凌波石化在成本控制方面的特点和可取之处。凌波石化成本控制很有特色，它根据自身特点确定了成本控制的重点是“两耗”（能耗、物耗）、“三率”（综合商品率、轻油收率、加工损失率）、“五费”（管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费）上，在重点项目上进行分类分项管理。 3.说明目标利润管理包括的环节。目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目标利润规划。因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图所示。 图1 目标利润管理循环目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标；通过过程控制充分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充分调动全员的积极性。案例十：中国华资集团的业绩评价1.从案例出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。（1）企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。（2）业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。（3）在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。 2.说明选择净资产收益率作为评价的核心指标的原因。（1）净资产收益率是净利润与平均净资产的比率。（2）将净资产收益率作为评价的核心指标主要因为该指标较好地反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与企业价值及股东切身利益最为相关。（3）但企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经营者参与分配的资格，即是否创造了剩余贡献；二是依据剩余贡献的大小，核定经营者参与分配的比率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余贡献额。也就是说，在考核净资产收益率的时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务成果将会失去持续增长的根基。3.利用所学原理对“南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案”进行点评。案例十一：川江控股股份有限公司股利分配方案1计算该公司非经常性损益的来源、金额、及占净利润的比重，对该公司产生了何种影响？从川江控股股份有限公司的年报可知，公司在电费成本控制和扩大销售方面确实有较大提高，但仔细分析，影响公司主业利润增长的另一个重要因素是非经常性收益，公司在2000年9月份通过债权换股权的形式，置换进来了成都光芒实业有限公司50的股权。公司全年度的主业收入由此增加4656万元，主业利润增加3859万元，净利润增加约1834万元。非经常性收益“锦上添花”。川江控股通过转让乐山电力股份公司法人股股权，取得投资收益为1199万元；转让峨眉山双龙光通信公司股权，取得投资收益为376万元；收回大连钢铁集团有限责任公司债权，获得违约金净收益1880万元，等等。上述诸项合计，使得2000年度公司非经常性收益净额高达3080万元，占公司净利润的25。剔出非经常性收益后和资本公积金转增后每股收益由元降为元；而且年非经常性收益较年增长。表明公司当年净利润增加的主要途径之一是非经常性的收益的增加。更值得注意的是经营活动产生的现金流量是58302136元，每股经营活动产生的现金流量为0.24元，表明来自自身造血机能的现金流量有问题，从现金流量表数字分析，有几笔巨额的现金流动值得关注：该公司支付其他与经营性活动有关的现金亿元，具体内容公司年报没有披露；应收帐款亿元，合并报表后抵消为亿元，贷款筹资亿元，公司在高速增长的背后，是否掩盖了内部经营和理财控制中的问题，还有待投资者继续分析。 2该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？ （1）对公司增长力的影响。 （2）对公司市场价值的影响。案例十二： 华北汽车集团母子公司控制体制1.集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点 （1）企业集团控制体制从按管理权限的集中程度主要分为两种：集权型与分权型。其差异实际上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的程度问题。实际上，集权与分权历来是企业集团管理所面临的最大难题。集权制或分权制管理模式的选择，在很大程度上体现着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来选择适应自己企业集团的管理体制。 （2）集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层阶组织的行动，最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现；集权模式的缺点：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的管理，首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便可能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强，缺乏对市场环境的应变力和灵活性。 （3）分权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥；分权模式的优点在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业以及各层阶管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。2.利用所学原理对神马集团公司的财务体制进行点评。 1.要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。 2.实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。 3.推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。 4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。 5.集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。 我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险，从而作出是否设立于公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张1、案例十三中，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？（1）成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。（2）并购后的整合应从组建事业部入手。2、你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？（1）本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。因为收购外资企业尽管比国内企业要高，但首先这些企业装备是非常优良的；其次他们选择的区域位置都是大中心城市；再次技术和管理人员都经过很好的培训，所以，相对而言，仍然是低成本，比建一个同样的厂子，成本要低三至四成。 （2）定价方式：从理论上讲，企业价值有多种表现形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可靠性而在过去得到大多数的认同，但由于企业的无形资产等影响企业发展的十分重要的动因却无法在传统会计中得以体现，也就是说帐面价值无法真正体现企业的内涵价值；另外企业的价值判断不再有历史数据所决定，而主要取决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市场价格，因此，市价才真正反映企业的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处于亏损状态，公司在收购谈判时剥离了不良资产和绝大部分债务，对三家企业的收购价格均小于其经过评定的净资产价值。因此，对这三家企业的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，而且对公司迅速渗透上海、北京两大市场，完成在全国的战略布局大有帮助。（3）并购方式。主要有以下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息57年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方式收购其51的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。 3、在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。案例十四：深科新出售深佳和 1.说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊。（1）企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。（2）专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。 2计算每年总资产利润率并能够其对企业的分拆进行评价。 3利用所学理论对“广西南开天河科技发展有限公司出售资产的情况公告”进行点评。一、结合本教材案例1说明法人治理结构下的监事会、审计委员会和审计部三者之间的关系。答：监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会和总经理负责，同时监事会、审计委员会和审计部间存在着业务指导关系。1、上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。2、审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是：（1）对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；（2）在公司期中和年度财务报告提交董事会之前，进行复审；（3）复核独立会计师出具的报告；（4）检查公司的内部控制制度及执行情况；（5）指导公司内部审计部门的工作；（6）审核公司内部审计工作计划；（7）听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题；（8）审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力在公司有适当的地位。3、内部审计既是内部控制的重要组成部分，又是内部控制的一种特殊方式。根据国际内部审计协会的解释，内部审计是在一个组织内部，通过对各种业务活动及相应管理控制系统的独立评价确定组织既定的政策和程序是否贯彻，建立的标准是否遵循，资源的利用是否合理有效，以及组织的行为目标是否达到。内部审计作为内部控制方式之一，它的作用在于监督业务活动是否符合内部控制结构的要求，评价内部控制的有效性，提供完善内部控制，纠正错弊的建议。企业要健全内部控制，加强自我约束，改善经营管理，提高经济效益，就必须加强内部审计控制。二、本教材案例4中何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？答：1、赎回条款和回售条款对投资者和发行人双主的利益保护作了规定。赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一事实上程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%-200%，发行人有权行使赎回权）。这里要特别注意的是，在赎回方面，发行公司不能照搬照套，而要根据公司自身发展的趋势以及公司股票价格特性，制定合理赎回条款。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资人应特别关注这一条款，此条款设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。2、赎回条款的目的：赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。三、根据本教材案例13的有关内容说明企业并购的方式有哪些？其优缺点是什么？你认为该公司并购采取的是何种战略？答：并购方式的选择是企业并购策略中的一个至关重要的问题，直接关系到企业并购的成功及交易价格的高低。目前，在国内有四种常用的并购方式：1、购买式并购，指并购方出资购买目标企业的资产实现并购方式。这种方式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体产权一次性买断。其特点是：首先通过购买将目标企业资产的所有权、经营权一次性地转移到并购方，因为一次性投入大，要求并购方事先经过充分的技术经济论证和可行性研究，这种方式适合于大企业对小企业，以及对濒监破产的企业的并购。其次并购方不与目标企业协商债务如何处理，而是在完成企业并购的同时对目标企业的债务进行清偿，因而目标企业应该是资大于债的企业。2、承担债务式并购，指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受其资产实现并购。这种并购方式的特点是交易不以价格为准，而是以任务和整体产权价值比而定，无需对目标企业进行资产评估。并购后，目标企业所有资产归入并购企业，法人主体消失，目标企业的管理人员和职工全部由并购方接纳。这种方式实际上代替了企业破产的功能，存在较多的行政干预，会出现不等价的交换。3、吸收股份制并购，指将目标企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购企业的一个股东。目标企业的法人地位消失，企业的所有人员由并购方接纳。这种并购方式从被并购方来看，相当于以实物或企业整体产权与并购方合资，或投资于并购企业，如果并购企业是一股份公司，就相当于用被并购企业的产权去购买并购企业的一份股权。被并购企业所有者对原企业净资产仍享有所有权，其所在权体现为股权，有与并购企业一起按股份分红的权利。4、控股式并购，指通过购买目标企业的股票达到控股实现并购的方式。这种方式在成熟的产权交易市场上最为广泛彩。其特点是：灵活性强，并购方既可以购入目标企业的股票，也可以出售其股票，可进可退。其次，并购方作为目标企业的新股东，对目标企业的原有债务不负连带责任，其风险责任公以控股出资的股金为限。三是企业并购无需一次完成，可以分阶段进行。该公司采取的是承担债务式并购，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息5-7年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。四、综合案例分析题（本题共55分） 要求如果你是南口电子股份有限公司（上市公司）的一名股东，你会对下列薪酬方案发表什么意见？该公司为上市公司。 南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案 为完善公司治理结构、建立高管人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，特制定南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案）。 （一）监事的报酬 公司的内部监事，其报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成；外部监事只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2500元。 （二）董事、高级管理人员的报酬 1、报酬的构成： 在公司兼任其他岗位职务的董事，其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。 2、公司董事的固定津贴为每人每月元。 3、基薪收入的标准如下：董事长基薪收入为上年员工人均收入的倍，副董事长、总经理的基薪收入为董事长基薪收入的90%。内部董事的基薪收入为董事长基薪收入的80%。副总经理、董事会秘书的基薪收入为董事长基薪收入的70%。财务负责人的基薪收入为董事长基薪收入的50%。4、风险收入风险收入根据公司年度完成盈亏及净资产收益率等情况核定，（若年度内发生增资配股或股份回购等情形，则净资产收益率以加权平均计算的指标为考核标准）：若公司年度亏损，按亏损额的并按基薪收入的计算惩罚金额，由董事及高级管理人员承担；若公司年度净资产收益率在至之间（含4%），按基薪收入的计算罚