借壳上市以国美为例.ppt

民营企业借壳上市研究 以国美为例,组成员： 马 芮 沈宇宸 田立龙 徐翠翠 姚坤瑞 张 岳,一、借壳上市概念 二、民营企业选择借壳上市的原因 三、民营企业借壳上市背景 四、国美简介 五、国美借壳上市途径 六、国美借壳上市成功原因 七、国美借壳上市对于利益相关方影响 八、我国对于借壳上市应采取的完善措施,一、借壳上市概念,所谓借壳上市是指拟上市公司通过收购、资产注入或其他方式取得已上市公司一定程度的控股权，再通过反向交易使其公司的资产和业务得以上市。 借壳上市是企业并购方式的一种，也是筹集资金的一种特殊方式。借壳上市在概念上有广义和狭义之分。,狭义的借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司，不过是非上市公司)借助已拥有控制权的上市公司(子公司)，通过资产重组将自己的资产、业务注入上市公司(子公司)，扩大其运营规模、提高盈利水平、增强其融资能力，以满足集团公司战略发展的需要，并逐步实现集团整体上市目的的一种行为和方式。这种方式是在已拥有对上市公司控股的前提之下，母“借”子“壳”的上市方式。 而广义的借壳上市概念还包括理论界经常使用的买壳上市，即非上市企业或公司通过收购上市公司的股权取得控股地位，然后利用非上市公司对上市公司的控股地位，之后再通过反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而实现非上市公司间接上市目的的一种企业购并行为。 两者本质上都是借壳上市行为，只不过是由于在运作过程中取得上市公司控制权的方式和时间不同而存在差别，买壳上市的操作方式较之于狭义的借壳上市而言，其运作过程更加完整。,借壳上市与企业兼并收购的联系和区别,二、民营企业选择借壳上市的原因,借壳上市之所以成为越来越多的民营企业上市的常规途径，概括起来主要有两个方面的动因： （一）民营企业的自身原因 （二）上市公司的原因,（一）民营企业的自身原因,1. 民营企业有着进入资本市场的强烈欲望。 随着经济的全球化,市场竞争日益激烈，企业必须扩大规模，提高市场占有率,以抵御竞争和防范方面，以及对新项目的开发建设，也需要资金投入。依靠自身积累、地下钱庄贷款等，民营企业根本无法取得充裕的资金来源,以实现企业的快速发展，而国有金融机构对于民营企业的贷款特别谨慎，民营企业的进一步发展遇到了障碍，急需引人新的投资者。通过上市，企业不仅可以从一级市场上融得资金，而且有利于企业获取银行贷款，另一方面，通过上市还可以引进现代企业的组织管理制度，完善管理机制、监督机制和激励机制。此外，通过上市有利于扩大企业知名度,宣传企业形象，提升企业家的社会地位，带来广告效应等。可以说，借壳上市正日益成为许多谋求更大发展的民营企业的迫切愿望和最佳选择。,2. 借壳上市门槛相对较低。 借壳上市成了民营企业避开层层审批，实现间接上市的捷径。我国的上市条件很高,首发上市门坎非常高,再加上承销保荐制，券商为实现利益最大化，更愿意为财大气粗的国有企业上市提供承销服务，这无疑加剧了民营企业直接上市的难度。而民营企业的借壳上市则主要依靠市场机制来完成，企业可以减少相关法律法规的约束，降低上市成本，缩短融资时间周期。,3. 国家对借壳上市的政策支持。 1999 年党的十五届四中全会提出国有经济要有进有退，鼓励国有企业从一般竞争性行业中退出，引导民营企业有序进入，拉开了民营企业参与国有企业体制改革的序幕；2005 年国务院颁布了 国务院关于鼓励非共有制经济发展若干意见，全面加大了对民营企业的扶持力度，鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多种形式参与国有企业改组和改制，为民营企业收购国有控股上市公司提供了良好的契机；2008 年上市公司重大资产管理方法等规章制度的出台，促使审批进入了程序化时代，民营企业借壳上市渠道更畅通。,（二）上市公司的原因,1.上市公司被动出让壳。上市公司连续三年亏损将被暂停上市。那些由于经营困难，扭亏无望，面临退市的上市公司会选择作为壳公司而不是退市，如 ST 类公司。 2.上市公司主动出让壳。这类公司不存在经营问题，无亏损，公司经营业绩平淡，但在本行业找不到突破方向和新的投资项目，上市资格对其而言已经显得不那么重要了，如果能遇到合适的借壳方，实现强强联合，寻找新的发展方向，达到各自利益的最大化，则更愿意出让壳从而成为壳公司。,三、民营企业借壳上市背景,中国证券市场已经经历了10多年的发展，但民营企业的上市之路充满坎坷，在我国内地证券市场，民营上市公司的比例不到20%，截止2003年底直接上市的民企比例仅为6.97%。民营企业在我国证券市场的地位与其对GDP的贡献存在巨大反差。大量优质民企没有融入我国证券市场，阻碍了民营企业的进一步发展，而且目前我国国内的资本市场体系尚不健全，有限的市场容量难以容纳成千上万的拟上市公司。,四、国美简介,1987年，黄光裕与其兄黄俊钦（1993年离开国美）在北京创立国美电器，1992年，他将北京所有的国美店铺统一命名为“国美电器”，形成了中国最早的家电连锁雏形。1999年，黄光裕成立北京鹏润投资有限公司（以下简称“鹏润投资”）进行资本运作，总资产约50亿元。鹏润投资下属企业为国美电器、鹏润地产和鹏泰投资，其中国美电器主营零售业，鹏润地产主营房地产，鹏泰投资主营业务包括项目投资管理、投资咨询等。,国美借壳上市的原因,黄光裕数年来一直运作借壳上市而放弃直接上市，IPO时间无法预期也是一个重要原因。2001年至2006年，正值黄光裕发展的黄金时期，无论是其零售还是地产，都有大量的资金需求，但2004年8月26日至2005年1月23日和2005年5月25日至2006年6月2日两次IPO暂停，无疑阻断了其直接上市之路。而借壳上市完全由企业自己控制着节奏，借壳方可以根据市场条件自主决定借壳上市的进程，不受新股发行政策性暂停的影响，因此，借壳上市这一间接上市方式，也就成了其上市的必然选择。,五、国美借壳上市途径,（一）、借壳上市的过程 第一步（选壳）：控股京华自动化（0493 HK）,德智发展,GM,詹培忠,机构投资者,AD,Shing Crown,京华自动化,SC,公共股,成立,收购,坐庄,控制,收购,染指,增发新股,购买资产,11.1%,14.4%,SC,Shing Crown,SC,第二步（借壳）：国美电器借壳上市,国美电器,北京鹏润亿福,中国鹏润,65%,黄光裕、黄俊烈,100%,China Eadge,以代价股和可换股票据收购,京华自动化,OceanTown,国美电器,更名,35%,更名,全额转让,控制,子公司,六、国美借壳上市成功原因,选择正确的壳公司，以及做出精准稳妥的借壳决策，国美电器借壳上市成功原因的一部分。其实，国美电器借壳上市能够取得圆满成功，原因是多方面的。 第一，国内家电零售行业的大好总体形势，是这次国美电器借壳上市成功的基础条件。 第二，国美电器抓住了准确的上市时机。国美电器选择借壳上市，抢在了苏宁前融得资金，占到先机。 第三，黄光裕成功的避开了香港联交所新修订的上市规则的限制。 第四，国美电器通过定向发行股票和可换股票据，提高集团公司对上市公司的控股比例，且没动用公司现金，而是将83亿港元的收购带家分成三个部分支付，这大大减轻了中国鹏润的现金压力。,七、国美借壳上市 对于利益相关方影响,（一）对企业自身影响 1.上市制度是一种现代企业管理组织制度，借壳上市能够是企业具有完善的管理机制、监督机制、激励机制；使股东会、董事会和监事会相互监督、相互制约、从而从整体上提高公司运作水平，保持企业生产盈利能力。 2.企业买壳借壳上市后，可以通过拉账股价、激发新股来筹集到企业自身发展所需的重要股市资金。 3收购完成后有利于母公司的关联交易。 4.能享受税收优惠。控股公司收购壳公司后，壳公司原来所享受的税收优惠政策可以带入控股公司继续享用。 5.能更有效占领市场。可以充分利用原企业的生产设备、专门技术、名牌产品、销售网络，从而与新建企业相比具有明显优势。,6.融资渠道拓宽。国美电器上市之后将拓宽股权融资渠道，搭建起巨大的融资平台，一方面由于股票的融资效率高，融资规模大，可以很好地满足国美电器未来发展所带来的资金需求，另一方面，由于股票融资的性质是股权融资，可以永续使用，不存在到期不能还本付息的风险，上市融资后企业的资产负债结构将得到优化，企业的资信水平会相应提高，对企业的后续融资也有帮助。 7.企业品牌价值得到提升。国美电器借壳鹏润上市后，将中国鹏润更名为国美电器。在香港上市后，国美面向国际资本市场融资，引入国际战略合作伙伴。至2001年底，黄光裕两次向市场出售部分所持股份，涉及股票5.3亿股，资金25.69亿港元。其中相当一部分被国际机构投资者买入主要有摩根士丹利(Morgan Stanley),惠理基金(Value Partners)，富达投资(Fidelity)，美资基金(The CapitalGroup)国际知名机构的介入对国美电器引进国际先进的管理经验和理念，增强企业实力，提升企业品牌价值有极大的好处。,8.零售网络加速扩张。国美电器上市之前，国美电器拥有门店数目为96家，覆盖城市3.3个上市之后，国美电器大大加快了其发展脚步。截至05年5月31日，国美电器经营的门店已经增加到183家，其中包括数码店35家,（二）对中小投资者影响 1.被收购后，中小股东仍然没有决策权。如果新控股股东经营不利，原来持有该壳公司的中小投资者将受到更大损失； 2.中小股东缺乏信息，处于信息不对等关系中。中小股东在专业知识和决策方面处于弱势，在新控股股东争权时会使中小股东股权进一步稀释 3.反向回购会导致大量不等价交易，从而影响上市公司正常经营，进而影响中小投资者的利益,（三）对被收购壳公司的影响 中国鹏润从2004年5月31日公布收购国美电器以后的数日里，股价从每股5.92港元暴涨至13. 6港元，充分反映了市场对国美借壳上市的积极反应此后的股价在下月到9月之间有一段时间处于较低位置，一方面是由于前期过高的价格回调，另一方面由于市场对黄光裕减持配售和公司大量可换股票据可能入市流通带来的不确定性的反应。至9月底，黄光裕以每股3.98港元的低价配售所持股份3亿股，涉及金额11.94亿元。该部分股份获得了摩根士丹利(Morgau Stanley),惠理基金(Value Partners),富达投资(Fidelity)等国际著名投资机构的青睐紧接着，黄光裕将价值70.3亿的第一批可换股票据全部转换为股份，仍旧持有上市公司74.9%的股份。由于不确定性的大大降低，随后数天里的公司股价迅速回升至6元并且开始稳步上升。2004年13月底，黄光裕进行第二次配售，此后一直到2005年3月，股票从7元持续上升至9元。,（四）对大控股股东的影响 1、始终维持对国美电器和中国鹏润的绝对控股权 收购协议完成后，控股股东黄光裕对中国鹏润的持股比例则由原来的66.9%上升到97.3%，直接和间接拥有非上市公司国美电器的股权为98. 18%随后由于黄光裕进行两次配售，对中国鹏润的股权比例又降为65. 5%，对国美电器则直接和间接拥有77. 7800“的股权，仍然维持绝对的控股权。 2、各投资者分享中国鹏润股价上涨带来的收益 黄光裕透过此次国美电器借壳上市，其个人财富增值至少为12. 5亿港元。对于没有决策权的中小股东而言，在被收购后依然没有决策权，其分红收益要靠公司经营状况，庆幸此次的国美借壳上市是成功的，使中小股东分了一杯羹。否则壳公司的中小股东因缺乏信息、专业知识和讨价还价的能力处于弱者地位，不仅导致其手中的股权得到稀释，其投资业必然是亏损的。,八、我国对于借壳上市 应采取的完善措施,我们不能任由借壳上市继续危害中国证券市场，高守阁认为我国应采用渐进式的改革方式，不断完善我国现有相关法律制度，规范借壳上市制度，以减少其负面影响。规范借壳上市，应在现有制度基础上，继续完善各种法律规范。具体应做到： 1.明确法律监管主体，完善法律监管的立法依据，监管体制改革，加强国际合作 2.进一步改革新股发行机制，建立多层次市场，放松对证券发行的管制 3.借鉴香港经验，统一借壳上市与直接上市的审查标准 4.加强对借壳上市的过程监管，打击内幕交易和操纵市场行为 5. 打击不公允关联交易，完善上市公司退市制度 6完善关联交易规则制度，加强政策可操作性 7.完善信息披露制度，加强利益相关者的知情权、平等权，以保护其利益，制约公司决策层的权利,参考文献,1高守阁.成也“借壳”，败也“借壳”以“黄光裕”案为引论“借壳上市”J.公司法律评论，2009（1）：401-402. 2彭晓洁.我国民营企业借壳上市的现状、动因及建议J.财会月刊,2011(4). 3卿校成，曾勇，李解.民营企业上市规模、现状与原因分析J.管理学家. 4黄威.国美借壳香港上市N. 中国高新技术产业导报，2004-08-13(4). 5郑磊，熊凌.国美电器借壳融资的高明财技J.经理人.2005(8) . 6赵靖寅.“借壳上市”过程中对中小投资者的保护J.法制与社会. 7 时军， 卢相君. 借壳上市对我国证券公司发展影响探析J. 财会学习，2010 (8)： 31-34. 8江亮. 我国企业境外借壳上市的法律问题研究D. 泉州：华侨大学, 2012. 9沈橚. 我国资本市场借壳上市研究D. 成都：西南财经大学, 2009. 10刘力争. 民营企业借壳上市研究D. 合肥：安徽大学, 2013.,11罗诗艺. 浅谈借壳上市J.现代商业，2013（8）. 12林艳.浅谈我国民营企业借壳上市J.经济论坛,2010（6）. 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