大股东增持的相关介绍.ppt

0,第一节,大股东增持的相关介绍,1,与A股大股东增持股份有关的主要法律法规,公司法、证券法,上市公司 收购管理办法,上市公司 信息披露管理办法,境内上市公司股票、公司债券和其他证券的发行和交易需符合公司法、证券法的有关规定 证券法中规定：投资者及其一致性动人持有上市公司股份达到5%时，需按照有关要求向相关监管机构报告，并通知上市公司发布公告，此后每增减5%，也需进行报告和公告,证监会发布的上市公司收购管理办法对投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后触发的信息披露要求进行了详细规定 办法最新于2008年8月27日修订，将12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后，令上市公司控股股东的增持行为更具有灵活性,2007年1月30日由证监会发布 要求上市公司披露对证券交易价格可能产生影响的重大事件，并以列举方式规定了重大事件的类别和触发披露义务的标准,上市公司股东 及其一致行动人 增持股份行为指引,2008年8月28日，沪深交易所分别发布上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引，规范了大股东及一致行动人增持股份行为，并于9月24日进行了进一步修改 最新修订版将原规定的“上市公司相关股东在定期报告公告前30日不得增持上市公司股份”修改为“在公告前10日内不得增持”，缩短了大股东增持期间公布定期报告前的风险敞口,其他,上市公司股权分置改革管理办法（2005-09-05） 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007-07-01） 上海/深圳证券交易所股票上市规则（2006-05-19） 上海/深圳证券交易所交易规则（2006-05-15）,2,上市公司股东增持上市公司股份的主要情形,根据上市公司收购管理办法，上市公司股东增持上市公司股份的主要有如下情形，其中持股超30%股东一年内增持不超过2%的情形，为目前监管环境下最优化的增持方式：,增持后持股30%以下,由5%以下增持至5%以上,增持后持股5%至20%,增持后持股20%至30%,可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需编制简式权益变动报告书并公告,可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需编制详式权益变动报告书并公告,持股已经达到或超过5%后,每新增持5%，且增持后持股5%至20%,每新增持5%，且增持后持股20%至30%,可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需编制简式权益变动报告书并公告,可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需编制详式权益变动报告书并公告,增持后持股30%以上,增持前持股超过30%,增持上市公司股份5%或以上,1年内增持不超过2%,应采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约,可在完成首次增持后向证监会申请以简易程序免除发出要约,增持前持股不足30%,对增持后不超过30%的部分，可以通过协议收购的方式进行；对于增持后超过30%的部分，视剩余部分是否超过2%决定发出要约或者申请以简易程序免除发出要约,注：上图中所示的5%至20%和20%-30%，均包括前半部分的百分比，而不包括后半部分的百分比。,3,持股30%以上股东一年内增持不超过2%的执行程序及要点,首次增持完成，通知上市公司,上市公司公告,次日,向证监会提出简易程序豁免申请,2日内,批准豁免,不批准豁免,提出非简易程序申请,批准豁免,10工作日内,不批准豁免,收到通知30日内减持所增持股份,20工作日内,后续增持累计超过1%，当日通知上市公司,上市公司公告,次日,后续增持完成,通知上市公司增持最终完成情况并公告,2日内,前提条件,拥有上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的30% 持有达到或超过上市公司股份30%已满1年 每12个月内增持比例不超过该公司已发行股份的2%,增持时机,相关股东在下列期间不得增持上市公司股份： 上市公司定期报告公告前10日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10日起算 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内 上交所规定的其他期间,增持后出售股票相关规定,相关股东实施增持计划，如果将其所持该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况,上市公司公告内容,首次增持公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划 后续增持计划（如有）应当包括：提出后续增持计划的主体、后续增持计划实施的安排、拟继续增持比例、后续增持计划实施的时间期限、价格区间、投入金额区间、后续增持计划实施的方式和条件（如有），以及在设定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的上市公司股份的承诺 定期报告披露：后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在定期报告中披露相关股东增持计划实施情况,两地上市公司的特别规定,对于两地上市的公司，还需按照履行信息披露义务从严、对等的原则。在增持过程中，按照任何一上市地规定需履行披露义务时，需在另外一个上市地履行对等的披露义务 根据香港市场的相关规定，当持股量的百分率数字上升或下降，导致投资者的权益跨越某个处于5%以上的百分率整数时，需要披露所持有的权益,定期报告披露后续增持计划实施情况,4,上市公司大股东增持申请免除要约的其它情形,如果上市公司大股东增持方案满足下述情形，可以向证监会申请免除要约，这两种情形较为适用于控股股东增持上市公司股份，此时增持比例可以超出2%，在实际操作中也具有较高的可行性：,情形一：收购人和出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化,满足上述情形的增持项目，可以分别采用下述流程申请免除要约：,情形一：收购人需向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份,情形二：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在公司中拥有的权益而不影响该公司的上市地位,情形二：当事人需向中国证监会申请以简易程序免除发出要约，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续,5,国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 （2007-7-6）,国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案 达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施,关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见 （2006-12-5）,国有经济应对关系国家安全和国民经济命脉的军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业保持绝对控制力： 对于军工、石油和天然气等重要资源开发及电网、电信等基础设施领域的中央企业，国有资本应保持独资或绝对控股 对以上领域的重要子企业和民航、航运等领域的中央企业，国有资本保持绝对控股 对于石化下游产品经营、电信增值服务等领域的中央企业，应加大改革重组力度，引入非公经济和外资，推进投资主体和产权多元化,关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知 （2003-9-6）,单只基金持有1家公司发行的股票，不得超过该基金资产净值的10；同一基金管理公司管理的全部基金持有1家公司发行的股票，不得超过该公司总股本的10,保监会关于保险资金股票投资有关问题的通知 （2005-2-1