企业价值之鉴定吕东英副主委.ppt

企業價值之鑑定,主講人：行政院金融監督管理委員會 副主任委員 呂東英,2,大 綱,企業鑑價之演進 評價方法、信賴度之提升、參考資訊之尋找與建立 鑑價之目的 價值的標準、類型、前題 鑑價之基本觀念 報酬率之取決 投資標的風險排序 各種投資類型之報酬率 風險調整因素,現金流量之未來分析、選擇類型及計算方法 一般化調整項目分類 財務分析 鑑價增減之調整 鑑價程序、報告 企業價值鑑定之發展 鑑價主要管理機制與訓練發展 鑑價案例,3,企業鑑價之演進,由於經濟與知識之發展，資產之價值已由有形之資產轉換成為無形之資產,無形資產,有形資產,1980,1920,2000,4,企業鑑價之演進,無形資產評價之起源並無一定之說法，惟最令注目的應該是美國於1920年，美國國稅局(Internal Revenue Service；IRS)公佈Appeals and Revenue Memorandum 34(ARM 34)，以回應於第十八號修正案中，因為禁煙酒，導致煙酒製造商之損失，其中對於與企業價值評估之重要準則與方法亦隨後明確公佈。,5,企業鑑價之演進,系統化,非系統化,1970,1920,2002,2004,大陸,台灣(未),美國,評價方法之系統化,6,評價方法,資料來源：馬秀如、劉正田、俞洪昭、諶家蘭 無形資產評價與揭露,7,評價方法信賴度之提升,信賴度低,信賴度高,8,評價參考資訊之尋找與建立,專業資料庫,非資料庫,1980,1920,2000,2002,大陸,台灣(未),美國,9,鑑價之目的,企業購併 初次上市櫃 買賣合約 公平價值意見 股權交易 增資價格 員工認股計畫 員工福利計畫 專家證人/訴訟案件 遺產規劃/申報課稅,贈與稅課徵 清償價值意見 破產價值意見 抵押品價值意見 整批購買成本之分配 公報141、142號無形資產之估價 慈善捐助 破產程序中淨損之計算 破產清算價值之計算 專門技術鑑價,10,價值的標準,公平市價 有意願且有能力之買者與賣者，在公開沒有受到限制且能力所及的市場，在不受壓迫情況，對於所要買入或賣出之標的都具有充分的認識下，願意以約當現金出售或買入謂之。 公平價值 法律上名詞，用於股東不同意公司合併或出讓主要營業資產，要求公司按公平價值買回其股權，最後由法院裁定。 策略或投資價值 特定投資者，依其個別的投資條件與期待所計算之價值。,11,價值的類型,(一)社會價值 (二)道德價值 (三)倫理價值 (四)宗教價值,(五)情感價值 (六)經濟價值 (七)商業價值,12,價值的前題,帳面價值 重置成本 清算價值 繼續經營價值 貸款價值 保險價值,13,鑑價之基本觀念,P= P=現值 C=未來產生之現金流量 r =風險溢酬,14,報酬率之取決,報酬取決於投資風險之大小。 風險越高報酬越高。 組織化的賭博遊戲規則，風險越高經營團隊會失去特定的遊戲，內部報酬率(ROI)越高，將被特定團隊所取代。,15,投資標的風險排序,高風險 創業投資 小型股票 籃籌股 特別股 C級公司債 B級公司債 A級公司債 美國政府公債 低風險,16,各種投資類型之報酬率,不同的投資類型具有不同的潛在報酬。 美國為例 投資類型 報酬率(%) 公用事業債劵 8.15 % 銀行抵押貸款(30期固定利率) 8.08 % 長期公債(20年) 6.23 % 中期國庫劵(5年) 6.16 % 六個月可轉讓定期存單 5.09 % 普通股 2000年大型普通股 -9.11 % 長期紐約證劵市場資本溢酬 7.1 %,17,風險調整因素,外部因素 一般經濟狀况的期望 一般經濟所既存的條件 特定產業投資報酬之期望 特定產業所既存的條件 特定產業所處之競爭環境,18,風險調整因素,內在因素 特定評價企業的期待報酬 特定評價企業的財務狀况與條件 特定評價企業的競爭地位 所評企業規模大小 所評企業組織與管理的深度及品質 所評企業獲利的穩定性或可靠性,19,風險調整因素,投資因素 投資本身有關的風險因素 所投金額相對於其他投資在投資組合中所佔的比重 資本利得的期望值 預期投資之變現性 投資後續管理負擔輕重,20,未來現金流量分析,何種流量類型，控制型?非控制型?權益?投入資本? 估計未來流量究竟使用歷史性或預測性資料。 用何種方法計算?,21,選擇現金流量類型,歸屬業主權益之現金流量 稅後淨利 +非現金費用折舊、攤銷、遞延收入、遞延 所得稅 - 未來營業所需之資本支出 - 未來營運資金之增加數 + 長期借款 - 長期借款之償還 淨現金流量歸屬業主權益,22,選擇現金流量類型,歸屬投入資本之現金流量 稅後淨利 +非現金費用折舊、攤銷、遞延收入、遞延所得稅 - 未來營業所需之資本支出 - 未來營運資金之增加數 + 利息費用付稅後之利息費用淨額 淨現金流量歸屬於投入資本 註：投入資本=舉債+資本,23,計算現金流量之方法,線性現金流量 平均法 加權平均法 趨勢法 非線性現金流量,24,一般化調整項目分類,會計方法 控制能力 非經營發生項目 非營業項目 市價原則,25,財務分析,未來預測變數多較難掌握，著重歷史性績效。 財務分析找出企業強弱點，以及本業消長趨勢。 鑑價者可據以與同業比較。 協助找出潛在一般化所需之項目。,26,財務分析之綜合,歷史性與一般化資產負債表個別科目分析 歷史性與一般化損益表各科目分析 上述1.比例分析 上述2.比例分析 財務分析：包括成長比率、成本比率、週轉率、獲益率、風險率。 與特定企業或相同產業比較,27,常規化財務報表(Normalization),目的： 調整所評企業過去與現在的財務 報表，使之反應真實表達經濟上的財務狀況及其營業結果。 條件： 能與相同的產業做比較 能用於未來的預測 能決定未來現金流量的代表 儘可能代表資產的市場價值,28,鑑價增減之調整,因鑑價之目的與鑑價方法有別產生： 少數控制權 市場流通性 受契約之限制,29,鑑價程序,30,鑑價報告,報告之基本原則，讓報告使用者依照報告所使用之方法就能重複同樣的過程，獲得相同的結果。 完整的鑑價報告包括： 一、鑑價主體。 二、敘述評價利益。 三、評價日期。 四、報告日期。 五、評價的目的與用途。,31,鑑價報告,六、定義價值的標準。 七、辨別價值的假設前題。 八、說明假設、限制條件和工作範圍限制。 九、價值決定。 十、報告的限制用途-因特殊假設、限制條件與範圍不同，必須說明各項資料的關連程序。 十一、簽章。,32,鑑價報告,十二、獨立聲明書。 十三、股權大小、性質、限制與協議。 十四、基本分析的敘述。 十五、評價的手段與方法。 十六、所採用的歷年財務報表摘要。 十七、調整歷年的財務報表及其調整項目。 十八、調整財務報表摘要及其調整內容。 十九、所採用的預測/預估財務報表及其假設。,33,企業價值鑑定制度之未來發展,專業管理組織之建立,政府與民間專業管理機構,無專業管理機構,1970,1920,2000,2003,大陸(官),台灣(民),美國,34,評價人員之資格,專業人員之資格與進修,認證及訓練,無認證與訓練,1970,1920,2000,2004,大陸(官),台灣(民),美國,35,企業鑑價發展,評價方法之發展 評價方法系統化 評價方法信賴度之提升 評價參考資訊資料庫之建立 評價專業與管理組織發展 官方或政府機構 民間專業組織,評價人員資格與進修 評價人員之資格 進修管道 評價目的與時機之發展 評價目的與時機之發展,36,企業鑑價之法制化(一),建立鑑價人員職業道德規範 信、實、準 獨立性 正直與客觀 專業能力 不得收受或有酬勞,37,企業鑑價之法制化(二),建立鑑價之作業準則 執行準則 基本分析 鑑價方式與方法 市場性、控管權與其他溢折價 紀錄 報告準則 鑑價標的 鑑價日、報告日,38,鑑價主要管理機構與訓練發展,美國國稅局 財務會計準則委員會 評價分析師協會(NACVA) 美國鑑價協會(AVA) 企業評價協會(IBA) 美國會計師協會(AICPA) 國際評鑑顧問協會(IACVA),國稅局 金管會證期局 經濟部工業局 中華無形資產鑑價研究發展協會(CAIAV) 台灣技術鑑價協會 數位內容鑑價輔導中心 會計基金會,美 國,台 灣,39,技術(創意)入股鑑價案例,技術(創意)、專利作價入股 法令規範(公司法、證券交易法等) 個案實例探討 (電視豆股份有限公司創意與經營管理團隊價值作價入股) 無形資產成功應用之要件 國內外發行商與通路商之完整佈局。 創意具能跨越全球文化之障礙。 於多媒體平台對於作品完成宣傳與市場測試。 積極參與國內外作品發表會，並參加各項週邊商品展。 經營管理團隊資歷完整，有助於業務、財務、管理與創意設計之推動。,40,著作權-影片鑑價案例,無形資產擔保融資 法令規範(民法、銀行法、智慧財產權法等) 個案實例探討 (東森華榮傳播事業股份有限公司，銀行聯貸案無形資產應用之探討) 無形資產成