银行信托买入返售协议(三方合作协议).doc

三方合作协议（适用于买入返售信托受益权业务） 编号：甲方： 住所地： 法定代表人或负责人： 邮政编码： 联系人： 联系电话： 传真： 乙方：中国银行股份有限公司 分行 住所地： 负责人： 邮政编码： 联系人： 联系电话： 传真： 丙方： 住所地： 法定代表人或负责人： 邮政编码： 联系人： 联系电话： 传真： 鉴于：1、甲方与 （以下称“受托人”、“贷款人”）签订了编号为 的 （以下简称“信托合同”）， 甲方是信托合同项下的唯一委托人和唯一受益人，持有该信托项下的全部信托受益权。2、受托人（贷款人）根据信托合同与 （以下称“借款人”）签订了编号为 的 （以下简称“信托贷款合同”），向借款人发放信托贷款人民币（大写） 元整，￥（小写） 。受托人根据信托合同，将信托资金投资于 ，投资金额为人民币（大写） 元整，￥（小写） ，并且受托人因此与 签订了编号为 的 。根据信托合同，受托人将信托资金投资于 ，投资金额为人民币（大写） 元整，￥（小写） 。（考虑到信托除发放信托贷款外，还可能有其他投资方向，增加选择性条款。）3、甲方拟向乙方转让持有的信托合同项下的信托受益权，乙方同意受让该信托受益权。4、丙方同意无条件按约定的购买价款向乙方远期购买乙方受让的信托受益权。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国信托法等相关规定，各方经平等协商，自愿签订本协议，以兹共同遵守。第一条 定义与解释在本协议中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义。其余未在本条进行定义或解释的词语含义，均应以信托合同中的定义和解释为准：1、信托：指根据信托合同的规定设立的资金信托，即 信托。2、信托合同：指信托据以设立的编号为 的资金信托合同，该合同已由甲方与受托人共同签署。3、信托受益权：指受益人在信托中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利，以及获得清算分配的信托财产的权利。4、信托资金：指委托人在信托成立时及信托存续期间交付给受托人的资金，具体以信托合同约定为准。信托财产：指受托人因承诺信托而取得的信托资金以及因信托资金管理运用、处分和其他情形取得的财产和权利，具体以信托合同约定为准。信托利益：指受托人管理、运用、处分信托财产所取得的本金和收益扣除信托财产应缴纳的税费及信托费用的剩余部分，具体以信托合同约定为准。5、委托人：指信托合同项下将信托资金信托给受托人的主体，亦即 。 受益人：指依据信托合同享有信托受益权的人。本协议签署时，委托人为唯一受益人。6、受托人：指管理信托的受托人，即 或者根据信托合同的规定所选任的其他受托人。7、信托贷款合同：指受托人根据信托合同与借款人签订的编号为 的信托贷款合同。8、贷款人：指信托贷款合同项下的贷款人，亦即受托人。9、借款人：指信托贷款合同项下的借款人，即 。10、担保人：指信托贷款合同项下的担保人。（使用说明：信托资金未用于发放信托贷款，属于其他投资方向的，请参照此处表述格式以及实际需要，就相应的重要术语进行定义和解释。）11、工作日：指中国境内商业银行的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。12、本协议：指本三方合作协议以及对该协议的任何有效修订或补充。第二条 甲方向乙方转让信托受益权 、转让标的甲方向乙方转让的信托受益权是基于甲方与受托人签署的信托合同而享有的全部信托受益权（以下称“标的信托受益权”），转让的标的信托受益权在本合同签署时，按三方认可的估算方式，对应的信托财产为人民币（大写） 元整，￥（小写） 。信托受益权转让日前未分配的信托利益归乙方所有。2、转让价款及支付甲方同意将标的信托受益权按照人民币（大写） 元，￥（小写） 的转让价格转让给乙方。乙方应于 年 月 日前（含当日）将上述转让价款一次性划入甲方指定的如下账户：户 名： 账 号： 开户行： 支付系统行号： 3、乙方全部支付转让价款之日为甲乙双方信托受益权转让日。自转让日起，乙方根据本协议和信托合同的规定享有信托受益权，并承继信托合同项下受益人的权利。4、自转让日起，甲方（委托人）享有的法律、法规规定的和信托合同等信托文件约定的委托人权利同时转让给乙方，未经乙方书面同意或授权，甲方不得行使信托合同等信托文件项下甲方作为委托人的任何权利，不得与受托人签署信托合同补充协议，不得变更受益人或处分受益人的信托受益权，不得解除信托。5、甲方应于转让日前或当日将信托合同等信托文件原件移交给乙方。 6、转让安排费在信托受益权转让生效的前提下，甲方向乙方转让标的信托受益权，有权向乙方收取转让安排费，安排费费率为 %，安排费计算公式为：安排费=乙方向甲方支付的转让价款*安排费率。安排费计收方式为以下第 种：（壹）乙方应在首次收到信托利益后的 个工作日内，向甲方一次性支付转让安排费。（贰）其他方式： 甲方收取安排费的指定账户如下：户 名： 账 号： 开户行： 支付系统行号： 7、信托受益权转让手续甲乙双方应相互配合，在信托受益权转让之前共同到受托人处办理信托受益权转让手续：（1）信托合同规定需缴纳转让手续费的，该等费用由甲方乙方承担。（2）信托合同规定需在受托人处办理转让登记手续，按规定办理。（3）通知受托人自转让日起向乙方履行信托合同项下义务：将信托利益（包括信托受益权转让日之前产生的应分配予甲方而未分配的信托利益，以及信托受益权转让日之后产生所有信托利益）转入乙方如下账户：户 名： 账 号： 支付系统行号： 支付系统行名： 信托终止清算时，受托人分配信托财产，如以现金形式分配信托财产的，现金资产亦转入上述账户；如以非现金形式分配信托财产的，信托财产应直接分配予乙方。（4）甲方应负责确保受托人将向乙方出具书面文件：确认甲方已根据信托合同向受托人交付信托资金并信托生效，且信托合同不存在任何限制或禁止信托受益权转让的情形；受托人确认，除非乙方另有书面通知，自转让日起乙方成为信托受益权人，受托人将向乙方履行信托合同项下义务。（5）其他手续： 。8、信托受益权转让乙方后，如果甲方持有受托人支付应归属乙方所有的信托利益，或者现金形式分配的信托财产，或者移交的财产权利凭证（包括但不限于借款借据、贷款合同等）的，甲方应在收到之日通知乙方并向其移交。9、甲方知悉并同意，乙方向甲方支付转让价款的前提是：（1）甲方已根据信托合同向受托人交付信托资金并信托生效，且信托合同不存在任何限制或禁止信托受益权转让的情形，且甲方按信托合同及本协议的约定配合乙方办理信托受益权转让手续。（2）信托合同履行情况正常，未发生信托合同所列各违约情形，甲方、受托人等信托有关各方未出现可能影响到信托合同履行及使信托受益权遭受损失的重大变故；（3）甲方不存在违反本协议约定的情形；（4）信托贷款已全额发放给借款人，信托贷款合同履行情况正常，未发生信托贷款合同所列各违约情形，借款人、担保人等信托贷款有关各方未出现可能影响到贷款债权收回的重大变故；（使用说明：信托资金未用于发放信托贷款，属于其他投资方向的，请参照此处表述约定相应的转让价款的前提条件。）（5）本协议已经生效。但乙方向甲方支付了转让价款并受让了信托受益权，并不意味着乙方已按上述标准对信托受益权进行全面审查，并认可其符合上述标准。10、甲方同意乙方有权将信托受益权再转让。第三条 丙方向乙方购买信托受益权1、丙方购买日期及购买价款丙方无条件不可撤销地承诺，乙方有权要求丙方于 年 月 日（购买日）向乙方购买乙方根据本协议向甲方受让的标的信托受益权,丙方购买该信托受益权应支付的购买价款为以下第 种：（壹）信托贷款合同项下借款人截至丙方实际付款日应付未付的借款本金、利息、罚息、违约金、贷款人实现债权的费用等。丙方实际付款日前未分配的信托利益归乙方所有。（提醒注意：在丙方按应付未付的本金、利息等向乙方支付购买价款的情况下，乙方还保留对未分配的信托利益的权利？是否有误？请核实。）实际金额由乙方在购买日前一日根据前述约定予以确定并通知丙方。（贰）涵盖本合同项下乙方已支付的转让价款、转让安排费等费用以及该等款项按计至丙方实际付款日的利息。实际金额由乙方在购买日前一日根据前述约定予以确定并通知丙方。（叁） 2、乙方收取丙方购买价款的账户丙方应于本条第1款规定的购买日当日将购买价款一次性划入乙方指定的如下账户： 户 名： 账 号： 支付系统行号： 支付系统行名： 3、丙方提前购买信托受益权义务若出现以下任一情形，乙方有权要求丙方提前购买信托受益权：（1）借款人在信托贷款合同约定的任一还本付息日（含提前到期日）未按期偿还本金、利息；（2）借款人资信状况恶化，清偿能力（包括或有负债）明显减弱；（3）借款人在信托贷款合同项下发生违约；（4）担保人在编号 的担保合同项下发生违约；（5）贷款人根据信托贷款合同的约定宣布贷款提前到期；（使用说明：信托资金未用于发放信托贷款，属于其他投资方向的，请参照此处表述约定相应的要求丙方提前购买受益权的情形。）（6）信托合同履行异常，发生信托合同所列违约情形，受托人等信托有关各方出现可能影响到信托合同履行及使信托受益权遭受损失的重大变故；（7）丙方未履行或未完全履行陈述与保证及本协议约定的其他丙方义务和责任；（8）乙方有理由认为丙方发生足以影响丙方在购买日履行购买信托受益权义务的情形；（9）国家法律法规、政策或监管规定变化等原因导致乙方持有信托受益权不符合规定；（10）其他可能损害乙方或贷款人、受托人利益的行为或情形。 4、发生本条第3款约定的任一丙方应提前购买信托受益权的情形，丙方应自收到乙方发出的书面通知后（通知的方式包括但不限于：电子邮件、传真、邮寄、专人送达等任一方式） 个工作日内，无条件的提前向乙方购买信托受益权并向乙方指定账户支付提前购买价款，该提前购买价款按照本协议第三条第1款的约定计算。5、自丙方全部购买价款划入乙方指定账户之日起，信托受益权及信托合同等信托文件项下委托人和受益人的权利转移至丙方享有，乙方应根据信托合同的约定以及丙方的要求到受托人处办理信托受益权转让手续。按照信托合同的规定，如需缴纳转让手续费，由乙方丙方承担。6、乙方持有标的信托受益权期间，信托贷款合同项下的借款人或担保人提前归还信托贷款，应征得乙方书面同意（提醒注意：在本协议中约定，对受托人无效，需另行与受托人约定）。在乙方通知受托人后，借款人或担保人提前归还的信托贷款应按实际金额对乙方进行信托利益分配。自受托人将上述提前还款对应的信托利益向乙方全部分配完毕之日起，丙方对借款人提前归还的信托贷款对应的信托受益权部分的购买义务即行免除。（使用说明：信托资金未用于发放信托贷款，属于其他投资方向的，可视实际需要参照此处表述作类似约定。）第四条 陈述与保证1、各方陈述与保证为本协议项下各方的利益，各方均作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本协议签署日及协议有效期内均属真实和准确：（1）各方系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的合法单位，具有签订和履行本协议及相关交易文件的主体资格，在签订本协议之前已获得签订和履行本协议及所有相关文件的相应的同意、批准和授权。（2）签署和履行本协议是基于各方的真实意思表示。本协议签署和履行未违反任何对各方有约束力的法律、法规、条例的规定或协议的约定。（3）一方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本数额）、章程等注册登记事项发生变更，应在变更后七个工作日内以书面形式通知其他两方，并提供相应的书面材料。（4）各方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下的信托受益权转让行为顺利进行。2、甲方陈述与保证（1）甲方是转让标的信托受益权的合法持有人，且有权转让标的信托受益权。甲方保证标的信托受益权真实、合法、有效。截止甲方向乙方转让日，标的信托受益权未与任何第三人产生争议，未设定任何担保权益、第三者权益或其他权利负担，不存在任何法律和权利瑕疵。（2）甲方保证向乙方转让信托受益权的行为，不违反信托合同的任何约定。甲方向乙方转让信托受益权前，已完全履行甲方在信托合同项下的责任和义务，包括但不限于交付信托资金、追加信托资金等。（3）甲方应向乙方交付信托合同等信托文件原件，并保证向乙方提交的相关文件是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。（4）自本协议签订之日起，甲方未经乙方事先书面同意不对信托合同等信托文件做出任何形式的变更或修改。（5）甲方保证，如因甲方原因而致使本协议/信托受益权的转让不能生效/无效，甲方应赔偿乙方的全部损失。 3、乙方陈述与保证乙方保证以有权处分的资金向甲方支付转让价款，并保证受让信托受益权的行为不侵害其债权人的合法权益。4、丙方陈述与保证（1）丙方保证以有权处分的资金向乙方支付转让价款，并保证向乙方购买信托受益权的行为不侵害丙方债权人的合法权益。（2）丙方保证，如因丙方签署或履行本协议时的权利瑕疵而致使本协议无效，丙方应赔偿乙方的全部损失。（3）乙方持有信托受益权期间，若信托受益权对应的信托贷款合同发生借款人或担保人资信状况恶化、涉及或可能涉及经济纠纷等若不及时采取诉讼或保全等措施可能导致信托受益权遭受损失等情形时，乙方有权要求丙方及时采取相关行动，包括但不限于立即按乙方的要求提前购买信托受益权。（使用说明：信托资金未用于发放信托贷款，属于其他投资方向的，可视实际需要参照此处表述作类似约定。）（4）丙方同意并保证，无论标的信托受益权及对应的信托合同、信托利益、信托贷款/信托资金的其他投资运作等是否存在瑕疵；甲方及乙方是否已履行本协议项下的陈述与保证或其他义务和责任、信托贷款借款人、担保人等信用状况是否发生恶化或是否具有履约能力、是否涉及或可能涉及经济纠纷；以及是否由于信托受托人或其他原因导致信托受益权发生或可能发生损失等等，丙方均承担无条件不可撤销的按照本协议约定的购买价款和日期（包括乙方根据本协议要求丙方提前购买信托受益权的日期）向乙方购买信托受益权的义务和责任，并不得以包括但不限于须通过内部审批程序、满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定等作为向乙方购买信托受益权的前提条件或抗辩理由。第五条 违约责任1、甲乙丙任何一方未履行本协议义务，包括违反陈述与保证，均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失，并向守约方支付有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用）。2、在乙方已经支付转让价款的情形下，甲方未按本合同约定向乙方转移信托受益权的，乙方有权要求甲方返还已经支付的价款及该等款项自乙方支付日至甲方返还日期间按X分之X计算的违约金。若甲方违反第二条第8款的约定，逾期向乙方移交应移交的款项的，乙方有权自逾期之日起向甲方按照逾期移交金额的每日X分之X的比率收取违约金；甲方逾期向乙方移交财产权利凭证的，乙方有权按有关财产的价值的X分之X向甲方收取违约金。如因甲方原因，包括但不限于甲方转让信托受益权的行为在效力上有瑕疵、遇有权机关因甲方债权债务纠纷对转让标的采取强制措施等，致使乙方不能/预期不能实现信托利益的，乙方有权停止向甲方支付转让价款、转让安排费等费用，并有权要求甲方返还已经支付的价款、转让安排费等费用，及该等款项自乙方支付日至甲方返还日期间按X分之X计算的违约金。3、乙方没有抗辩事由，如未在本协议约定的日期向甲方支付转让价款、安排费的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，按未付价款日万分之 向甲方支付违约金。4、丙方如未在本协议约定的日期（包括乙方根据本协议要求丙方提前购买信托受益权的日期）向乙方支付购买价款，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，按未付价款日万分之 向乙方支付违约金。并且，乙方有权将丙方在乙方及中国银行股份有限公司其它机构开立的账户内的款项扣划以清偿丙方应向乙方支付的购买价款及违约金。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种非人民币的，按扣收时乙方适用的挂牌汇率折算。第六条 法律适用、管辖及争议解决1、本协议的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。2、凡因本协议发生的任何争议，各方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意以如下第 种方式解决：（壹）向乙方所在地之人民法院提起诉讼。（贰）向 仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁委员会在仲裁时有效的仲裁规则解决纠纷，该仲裁裁决是局的，对双方均有约束力。仲裁庭的开庭地点选择在 开庭。3、在争议期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。第七条 文件往来、通讯和通知1、本协议项下的任何文件往来、通讯和通知均应以书面形式按本协议封面记载的地址、传真或其他联系方法送达。2、如本协议任何一方的上述联系方法发生变化，应毫不迟延地以任何快捷方式通知其他两方。一方未及时通知其他两方的，其他两方按未通知前的联系方法送达文件、通讯和通知，一切后果由未通知方承担。3、任何文件、通讯和通知只要按照上述地址发送，即应视作在下列日期被送达:（1）邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄），以邮寄之日后的第五个工作日视为送达日；（2）传真或其他电子通讯方式，以发送之日视为送达日；（3）专人送达，以收件人签收之日视为送达日。4、各方约定，各方的单位公章、办公室印章、财务专用章、合同专用章、收发章等均是各方文件往来、通讯和通知的有效印章。第八条 协议效力及其他事项1、本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章后生效。2、本协议各方知悉并确认:乙方及其法人银行的其他分支机构不存在对标的信托受益权及其对应的信托合同、信托贷款、信托贷款借款人以及向甲方、丙方等提供任何形式的担保、回购、远期购买、贷款承诺、备用贷款支持或其他类似的信用增级措施以及任何免除