案例二：琼民源事.ppt

1,中国股民“心口永远的伤痛”,“琼民源”虚构利润、操纵股市事件分析,张杰宏865246275,案例二,2,琼民源全名为“海南民源现代农业发展股份有限公司”，1988年7月在海口注册成立。1991年年底改制为股分制公司，三家发起人分别为民源公司（5082万股）、中科院以及美亭管委会，并于1992年年初向社会募集部分股份，同年9月在全国证券交易自动报价系统（STAQ）募集法人股3000万股；1993年4月30日琼民源A股在深圳上市，成为当时在深上市的5家异地企业之一。,一、案例介绍,上市之初，琼民源曾被视为一只颇具实力的绩优股，其每股收益达到0.68元，净资产收益率为 35%；其宏大的发展规划也十分令股东们心动。但其第二年就开始走下坡路，以后更是大幅下落，到了1995年，净资产收益率仅为0.03%，濒临亏损。,备注：美亭管委会海南省美亭农业综合开发试验区管理委员会,3,一、案例介绍,琼民源原始股票样本,4,1996年琼民源“脱胎换骨”：先是进军北京房地产市场，使中期业绩产生飞跃；接着接管凯奇，向通信领域迈进并一跃成为“跨国集团公司”；并且与新加坡科技有限公司建立了国际战略合作伙伴关系。这一年，琼民源在房地产、通信业、农业、工业、旅游业等多方出击，出劲风头。可惜好景不长，1997年2月28日琼民源停牌；1998年3月19日，中国证监会召开关于“琼民源”虚构利润、操纵股市问题听证会，但会后却是一如既往的沉默和等待,一、案例介绍,5,1996年随着股市逐渐转暖，深市不失时机地树起“深发展”大旗，同时一批 “垃圾”股票也开始 “价值回归”。琼民源在深指处于低谷之时，其股价仅在2元左右。但在市场转好进入牛市后，琼民源紧随大盘，到6月份股价已翻出一倍多。经过一个月的盘整，从7月1日起，琼民源以4.45元起步，到了年底其股价已高达20元，翻了数倍。这时的琼民源甚至取代了深发展的龙头地位，一跃成为启动深市走强及“低价股革命”的先导者。,聚焦琼民源的辉煌与失落,（一）出师有名：平地升腾出股市神话,6,（二）光环诱人：市场炒作“价值发现”,在几乎每只股票都走入低谷之后，市场炒作题材一时进入真空状态，主力资金在编织各种概念的同时，也在不遗余力寻找资质尚可的“黑马”。在琼民源被挖掘到之后，套在它身上的光环最多也最耀眼。其每一次公告出台，股价就会随之攀升。疯狂的投资者在不停地发问：如此有价值的股票还有多少？,聚焦琼民源的辉煌与失落,7,1996年9月18日深市大盘日K线图,8,1996年9月18日琼民源日K线图,9,琼民源股价一路高歌上行昔日“辉煌”回顾,1）1996年，琼民源年报公布日其股价为3.65元； 2）1996年6月18日，股东大会批准10送1转增2股分红方案，此时股价已涨至4.75元； 3）1996年7月23日分红除权，股价以复权计算为7.97元； 4）1996年8月24日中期报告披露，每股收益0.277元，中期净利润比上年同期11.69万元高出837倍，此时股价为6.92元。 5）1996年9月19日，董事会公告披露接管北京凯奇通讯总公司，这时股价已攀升至12.98元。 6）1996年10月22日，公司董事长与新加坡科技有限公司签署双方建立国际战略合作伙伴关系协议，当日其股价创出21元新高。 7）1997年1月22日其年报闪亮登场，列报每股收益0.867元，净利润同比增长竟然达到1291倍，分配方案10送(转)9.8股，股价一度上冲至26.18元。,10,a.年报显示，琼民源1996年利润总额高达5.71亿元，而其主营业务收入却仅为1.67亿元，利润39.1万元；其他业务利润和营业外收入则分别高达4.41亿元和1.01亿元。利润构成明显与财务报告中声称的“公司主营业务包括房地产开发、移动通信、农业开发三方面” 有悖，如此高额利润收入为何不列出处？,（三）疑窦丛生：滚滚业绩泾渭难辨,聚焦琼民源的辉煌与失落,11,利润总额是一家公司在营业收入中扣除成本费用消耗以及依法缴纳营业税后的剩余，这就是人们通常所说的企业盈利。,12,在损益表列报时，许多国家在计算利润总额（或会计收益）之前，将当期经营过程中所产生的主营业务利润（正常经营利润）和其他损益（非正常利润）分开列示： 正常利润能正确反应企业盈利能力 非正常利润仅是锦上添花的东西,其他国家对利润的确认与计量方法：,13,如此巨额利润，难免令人疑惑,琼民源公司 1995 年与 1996 年业绩对比,14,b.报告中同时列出，公司资本公积金在本年度有了巨额增长，其年初数为4.46亿元，年末数为11.03亿元。我们不妨回顾一下何谓资本公积？（也可退出PPT放映，详见备注）,聚焦琼民源的辉煌与失落,（三）疑窦丛生：滚滚业绩泾渭难辨,15,资本公积金 是在公司生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益增加。股份公司的资本公积金，主要来源渠道主要为股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司的资产净额等。其中，股票发行溢价是上市公司最常见、最主要的资本公积金来源渠道。,聚焦琼民源的辉煌与失落,（三）疑窦丛生：滚滚业绩泾渭难辨,16,巨额资本公积来源令人疑惑。公司新增加的6.57亿的资本公积到底是从何而来的呢？年报在资本公积这一栏这样描写：“资本公积金增加的原因可参阅对本期数(1996年）与上期数比较超过30%的解释。”然而在第11项“对本期数与上期数比较变化”的解释中，却只字未提资本公积金。,聚焦琼民源的辉煌与失落,（三）疑窦丛生：滚滚业绩泾渭难辨,17,巨额资本公积来源不明，令人疑惑,所谓的增加6.57亿资本公积是“琼民源”在未取得土地使用权、也未经国家有关部门批准立项和确认的情况下，对四个投资项目的资产进行评估而产生的，这6.57亿资本公积显然是虚增的。 按照独立审计准则的规定，在对企业财务报告进行财务审计时，除了采用一般的检查、盘点、函证等取证方法外，还应遵循最常用的分析性复核程序。 所谓分析性复核程序，是指通过对被审计单位会计报表重要项目的各种数据综合比较分析，来检查报表项目中是否存在反常现象。,18,c.在琼民源的合并资产负债表中列有3.76亿元的少数股东权益，而合并损益表中却扣减少数股东权益，使利润为零。,聚焦琼民源的辉煌与失落,（三）疑窦丛生：滚滚业绩泾渭难辨,19,“补充公告”又添新谜,鉴于传言太盛，公司遂于2月1日在中国证券报上登出一份“补充公告” 。马上有读者对“补充报告”提出质疑，认为其中对股本、资本公积、盈余公积、未分配利润、资产净增加额等这些最基本的财务指标作了变动，诸如关于对凯奇通信的接管前后说法不一，对无形资产评估结果的真实性无法证实，少数股东权益依旧模糊不清。有读者直言，这种变动显然超出了“补充”的范畴，颇有“修改”之嫌。,20,蓄意给中介审计造成人为困难,琼民源利润形成的一个重要特征是关联交易太多，所形成的债权债务也过多。关联方在北京有67家，海南有78家，大多没有具体的办公地点、人员和具体业务，法人代表往往都是同一个人马玉和。 琼民源从1993年上市，到1997年初造假败露，4年4易会计师事务所，以至于每一家会计师事务所都只能为其服务1年，造成会计师资料获取有限，为准确判断公司经营状况设下了重重障碍。 琼民源还在时间上为难事务所。如1996年年报审计，面对总资产逾30亿元，业务遍及海南、北京等地，要求海南中华会计师事务所1月22日必须结束审计工作。,21,（四）含金量高：公司报告语出惊人,面对种种质疑，公司董事会秘书再次登报解释：公司是根据深交所要求，在补充公告中将董事会分配预案反映在合并报表中，因而报表有关项目作了相应调整；由于调整领导班子，相关资产核查等财务工作尚未完成，故未在报表中将凯奇“合并”；对土地使用权增值经过正式评估并报主管部门批准过，评估报告已提交深交所，内容无需公开披露；而3.76亿的少数股东权益属于民源海南公司。,聚焦琼民源的辉煌与失落,22,民源大厦是“琼民源”与北京制药厂、香港冠联置业公司、京工房地产公司、北京富群新技术开发公司等四方合作开发的房地产项目。其中，北京制药厂提供地皮，香港冠联置业公司作为出资合作的一方，另一合作方富群公司则是“琼民源”的第二大股东。民源大厦项目现已停工。,聚焦琼民源的辉煌与失落,23,公诉人认定，“琼民源”在未取得土地使用权的情况下，通过与关联公司及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同，编造了5.66亿元的虚假收入，这些虚假收入均来自于北京民源大厦。在1996年末给“琼民源”带来的疑点重重的共三笔总计为5.66亿元的收入。,虚报利润,聚焦琼民源的辉煌与失落,24,“琼民源”1996年年报宣称，其资本公积金增长6.57亿元，主要来自对部分土地的重新评估。公诉人认为，所谓6.57亿元得资本公积金，是“琼民源”在未取得土地使用权，也未经国家有关部门批准立项和确认的情况下编造的对四个投资项目的资产评估，违反了有关法规，构成了严重虚假陈述行为。,虚增资本公积金,聚焦琼民源的辉煌与失落,25,同时公司董事长马玉和开始在正式场合频频露面，并声称公司将上马几个大型项目，其1997年业绩将有更加惊人的增长，中华会计师事务所也表示报表的真实性不容置疑。,聚焦琼民源的辉煌与失落,高管公开欺诈，中介助纣为虐,26,虚假的项目发展计划着实诱人,北京高新技术农业开发区项目，首期投资8500万人民币。 北京民源大厦项目，合作方香港恒基（中国）投资有限公司出资8.5亿元人民币。 友谊大厦项目，合作方香港鹏信发展有限公司、北京友谊商业集团。该项目琼民源拥有50%的投资比例。 北京凯奇通信总公司扩大业务，决定在1997年度内对该公司投资10亿元人民币，并视业务发展需要继续增加投资。 正式接受美国爱维克（AVIC）国际集团公司的股份。 与国家计委、中国（海南）改革发展研究院等共同投资建设三亚国际会议中心项目，在1997年度内投资2000万元人民币。,聚焦琼民源的辉煌与失落,27,（五）谈实论虚：股东实力耐人寻味,琼民源一飞冲天的繁荣成了难解之谜，到底是资本运作出神入化的结果？还是账面调整胆大妄为所致？ 1）通过与香港冠联置业有限公司进行关联交易实现的“其他业务利润”高达全年收入七成以上，造成经营业绩大幅增长的假象；通过关联企业民源海南公司，实现对资产评估增值的确认，造成资本公积金大幅增长的假象。 2）琼民源在产生“翻天覆地”变化的同时，其所依托的背景也与以往相比发生了重大变化。1996年6月深圳有色金属海南证券公司全部法人股成为琼民源第4大股东；同年北京富群新技术开发公司成为第二大股东。两家实力雄厚的公司入驻琼民源10大股东之列后，公司似乎也焕发了新的生气。,聚焦琼民源的辉煌与失落,28,（六）牛年神话：停牌之前的最后疯狂,琼民源1997年 2月28日上午刚一开盘，即跳空0.42元以24.8元低开，11时左右，琼民源已被打至跌停板。但没过多久，一股来历不明资金的涌入又将跌停板敲开，大笔的买单、卖单不断涌现，成交量也以前所未有之势放大。在散户热情高涨的抢盘动作中，更多的卖单早已打出好几个价位顺势挂出。到收盘时，琼民源已被打到23.49元。全日跌幅为6.86%。这一天，平均成交价为23.51元，成交量创下5636.2万股的新记录，换手率30%，成交金额竟然高达13.25亿元，占当日深市总成交额的13.2%。,聚焦琼民源的辉煌与失落,29,（七）人去谜在：南柯一梦说纷纭,1997年2月28日收盘后，琼民源股东构成显然已发生了质变。但由于琼民源停牌后未再出示相关报表，这也就成了市场一时难解的谜团。,根据国信证券北京营业部提供材料，该营业部共有117户琼民源股东，共持有琼民源股票21.355万股，其中持仓最多的是3万股。持有琼民源者无一机构和大户，而从其他地区也得到大致相同的调查信息。,在琼民源停牌后，散户都在猜测是否只有自己被套？事实上，也有一些“大户”被套在琼民源上，但是与那些中小散户比起来，他们毕竟是少数，而且占用资金也相对有限，加上自身实力强，能抗得住；而广大中小散户却如何担当？,聚焦琼民源的辉煌与失落,30,根据中国证监会调查，“琼民源”的控股股东民源海南公司曾与深圳有色金属财务公司联手，于“琼民源”公布1996年中期报告“利好消息”之前，大量买进“琼民源”股票，1997年3月前大量抛售，获取暴利。,蓄意操纵二级市场，从中谋取非法暴利,聚焦琼民源的辉煌与失落,31,（八）尘埃落定：违规者罪有应得,国务院证券委员会同国家审计署、央行、中国证监会联合对琼民源公布的1996年公司业绩进行调查。调查结果如下： 1）琼民源1996年“实现利润5.7亿余元”，“资本公积增加6.57亿元”的财务数据严重失实，虚构利润5.4亿元，虚增资本公积6.57亿元，其中5.4亿元虚构利润是琼民源在未取得土地使用权情况下，通过与关联方及他人签订未经有关部门批准立项的四个投资项目资产评估而编造的。 2）琼民源的控股股东民源海南公司与深圳有色金属财务公司联手，于琼民源公布1996年中期财务报告“利好消息”之前，大量买进琼民源股票，1997年3月前大量抛出，获取非法暴利，构成了操纵市场行为。,32,处理结果,1）将制造虚假财务数据的有关人员移交司法机关，琼民源的法人代表、董事长马玉和因提供虚假财务会计报告被判有期徒刑3年；对琼民源公司及有关董事处以警告。 2）建议由琼民源的控股股东琼民源海南公司的主管部门组成清理整顿小组，负责处理琼民源的日常工作，并依法召开琼民源临时股东大会，选举新的董事会。 3）建议有关部门撤销海南中华会计师事务所，吊销其主要负责人注册会计师资格证书；对中华会计师事务所处以警告，暂停其从事证券业务资格6个月；对该事务所在琼民源财务审计报告上签字的注册会计师，暂停其从事证券业务资格3年。 4）对民源海南公司和深圳有色金属财务公司分别处以警告，没收非法所得6651万元和6630万元，并各处以罚款200万元。,33,股民因祸得福？ 为保护琼民源中小股东利益，由北京市住宅建设总公司联合联想集团、北大方正、四通集团等多家科技发展股份有限公司对琼民源资产实施等量置换重组，成立新的中关村科技发展股份有限公司（简称中关村）。,聚焦琼民源的辉煌与失落,34,一是股权转让。1998年11月20日，北京市政府批准将民源海南公司持有的“琼民源”38.92%国有法人股股权划拨给北京住宅开发建设集团总公司(以下简称“北京住总”)。 二是召开第一次临时股东大会。1999年1月5日，“琼民源”临时股东大会在深圳召开，选举产生了新一届董事会、监事会，聘请北京京都会计师事务所和德威资产评估公司对“琼民源”资产财务状况进行核查以及授权新一届董事会进行公司重组。,重组方案,聚焦琼民源的辉煌与失落,35,三是召开第二次临时股东大会，确定公司重组“发起设立、定向增发、等量换股、新增发行”等方案。 四是“琼民源”终止上市，北京住总与其他法人股东共同对“琼民源”进行“二次创业”。本次公司重组换股工作完成后，由“琼民源”董事会向中国证监会办理“琼民源”终止上市申请。“琼民源”终止上市后，在北京市政府和其他政府主管部门的支持下，进行“二次创业”。,聚焦琼民源的辉煌与失落,重组方案,36,1999年7月12日，琼民源正式摘牌，中关村正式挂牌上市，琼民源的股民被套牢一年半后，当天琼民源股票被11置换成中关村股票