普通合伙协议[长沙高开区范本].doc

. (普通合伙)合伙协议 经全体合伙人协商，合伙设立一普通合伙企业。为规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，在自愿、平等、公平、诚实信用原则基础上，订立本合伙协议。一、合伙企业的名称和主要经营场所的地点1、合伙企业名称：. 2、合伙企业主要经营场所的地点：. 二、合伙目的和合伙经营范围1、合伙目的：发挥合伙人各自的专长和优势，整合资源，共同致富，在为社会做出贡献的同时，获得较好的经济效益。2、合伙经营范围：. 三、合伙人姓名或名称、住所 合伙企业由 个合伙人组成，其中自然人 个。各自的姓名、住所为：姓名或名称证件类型证件号码住所四、合伙人的出资方式、数额和缴付期限合伙企业全体合伙人的出资总额为人民币 万元，合伙人的出资数量、出资方式、缴付期限为：合伙人姓名或名称认缴出资额(万元)所占份额(百分比)出资方式 实缴出资额(万元)缴付期限货币余额20 年 月 日之前缴付到位货币余额20 年 月 日之前缴付到位合计100%- 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 五、合伙企业的财产及利润分配、亏损承担方式(一)企业的财产1、合伙人的出资、以合伙人名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。2、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，需经其他合伙人一致同意；不同意的合伙人应当收购转让的财产份额；既不同意，又不收购，则视为同意。经全体合伙人同意转让的合伙企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人都愿意受让的，由受让人协商受让的数额和比例，协议不成，按转让时其他合伙人各自所持合伙企业的财产份额比例进行受让。3、 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依法和协议享有权利和义务。4、 合伙人之间转让在合伙企业中全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。其他合伙人愿意受让的，由受让人协商受让的数额和比例，协商不成的，按转让时其他合伙人各自所持合伙企业的财产份额比例进行受让。5、 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，其他合伙人有优先购买权，其他合伙未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，则视为以合伙人退伙办理退伙结算。6、 合伙人以其在合伙企业的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任。(2) 合伙企业的利润分配1、合伙企业每年度的税后利润按下列顺序进行分配。(1)弥补以前年度的亏损；(2)提取10%的公积金；(3)提取5%的公益金；(4)分配给合伙人。2、分配给合伙人的利润按合伙人实际缴纳出资额占整个企业实际缴纳出资总额的比例进行分配。(3) 合伙企业亏损的分担1、合伙企业对其债务，先以企业全部财产进行清偿；2、合伙企业不能清偿到期债务时，合伙人承担无限连带责任；3、合伙企业的亏损按合伙人认缴出资额占整个合伙企业出资总额的比例分担；4、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追债。 六、合伙事务的执行(一)执行合伙事务的合伙人的产生及其职权职责合伙企业委托一个合伙人执行合伙事务，由全体合伙人一致同意产生。执行合伙事务的合伙人行驶下列职权职责1、对外代表合伙，执行合伙事务；2、每个季度一次定期向其他合伙报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况。3、执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 （二）合伙事务的议事规则 1、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙事务合伙执行合伙事务； 2、合伙人为了解合伙的经费状况及目标状况，有权查阅合伙企业会计帐薄及财务资料。 3、合伙人对合伙企业的一般事项进行表决，按合伙人实际缴纳出资额占整个合伙企业实际收到出资总额的比例行使表决权，以少数服从多数的原则执行。 4、合伙企业的下列事项必须经全体人一致同意： （1）决定委托合伙人执行合伙事务； （2）改变合伙企业名称； （3）改变合伙企业的经营范围，主要经营场所的地点； （4）处分合伙企业的不动产； （5）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （6）以合伙企业名义为他人提供担保； （7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （8）吸收新的合伙人； （9）增加或减少企业的出资； （10）合伙人会议的首次会议由认缴出资最多的合伙人召集、主持，企业设立后，由事务执行合伙人召集、主持。执行事务合伙人不召集或不能召集的，由其他合伙人推举一名合伙人召集和主持。 （三）执行事务合伙人违约处理办法 受委托执行合伙事务的合伙人不按合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，经其他三分之二以上的合伙人同意可以撤销该委托。 （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序 1、执行事务合伙人将其在企业的财产份额转让后，自动解除委托，由合伙人重新委托新的执行事务合伙人。 2、经执行事务合伙人自己申请，可以解除委托。 3、经代表企业出资额三分之一以上合伙人提议，并经代表企业实际到位出资额三分之二以上合伙人同意，可以更换执行事务合伙人。 七、入伙、退伙 （一）入伙 新伙伴人入伙合伙企业应具备合伙人的资格，并符合下列要求： 1、经合伙企业的全体合伙人一致同意； 2、订立书面入伙协议。 （二）退伙 1、有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （1）经全体合伙人一致同意的； （2）合伙人员发生难以继续参加合伙的事由； （3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2、普通合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有（1）、（3）、（4）、（5）情形之一的，当然退伙 （1）作为合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡； （2）个人丧失偿债能力； （3）作为合伙的法人或者其他组织依法被吊销营业执照，责令关闭、撤销或者被公告破产； （4）合伙人必须具备相关资格而丧失该资格； （5）合伙人在合伙企业的全部财产份额被人民法院强制执行。 3、有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （1）未履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （3）执行合伙事务时有不正当行为； （4）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务； （5）未经全体合伙人一致同意，同合伙人企业进行交易。 4、合伙人退伙，按退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人在入伙时是以非货币而出资的，由其他的合伙决定是退还货币还是其他；退伙人在入伙时是以货币出资时，则用货币退换其财产份额。退伙人对给合伙企业造成损失有赔偿责任的，在退还财产份额中相应扣减其应当赔偿的数额；退伙时有未了结的合伙事务的，待该事物了结后进行结算，退伙人对其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。 5、合伙人退伙时，合伙企业财产等于合伙企业债务的，应按其出资比例分担亏损。 6、合伙人死亡或者被依法公告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，提出申请愿意入伙且符合合伙人资格的，其他合伙人一致同意，从继承开始之日起取得合伙人资格。 7、对合伙人的除名决议由企业书面通知被除名人。被除名人接到通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名有异议的，可以自接到除名之日起30日内向人民法院起诉。 八、合伙企业的解散与结算 1、合伙企业的合伙期限为 年。出现下列情形之一的，予以解散。 （1）合伙期限已满，合伙人决定不再经营； （2）全体合伙人决定解散； （3）合伙人已不具备法定人数满30天；约定的合伙目的已实现或者无法实现。 2、合伙企业解散由全体合伙人过半数同意确定清算人对企业进行清算。清算人自被确定之日起10日内应将企业解散事项通知债权人，并与六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申请债权。 3、清算人在清算期间执行下列事务： （1）清算合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单 （2）处理与清算有关的未了结事务 （3）清缴所欠税款 （4）清理债权、债务 （5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产 （6）代表企业参加与诉讼或者仲裁活动 4、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按合伙人实际缴纳出资额占企业全体合伙人攻击实际缴纳的出资的比例进行分配。 5、清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记相关报送清算报告，办理企业注销。 九、争议解决办法 合伙人履行合伙协议发生争议时，由合伙人协商或通过调解解决，协商和调解不成的，合伙人可以向合伙企业注册地所属法院起诉。 十、违约责任 合伙人违反合伙协议应依法承担违约责任 1、出现违反合伙协议情形，能够继续履行的，应当继续履行合伙协议义务，由于违约给合伙企业或合伙人造成损失的，违约的合伙人负责予以补偿。2、出现违反合伙协议情形，继续履行不可能或其他合伙人认为继续履行没必要，给合伙企业或合伙人造成损失的，合伙企业或合伙人可以要求违约的合伙人进行赔偿。 3、合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 4、合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 5、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 6、合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 7、