私募基金合伙协议.docx

【投资中心】（有限合伙）合伙协议二一七年七月- 1 -私募基金管理人声明与承诺私募基金管理人资产管理有限公司（以下简称“”）保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人， 管理人登记编码为xxxxx。中国基金业协会为和私募基 金办理登记备案不构成对投资能力、持续合规情况的认可， 不作为对基金财产安全的保证。保证已在签订本合同前揭示 了相关风险，且已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险 认知能力和承受能力。承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎 勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作 出承诺。私募基金管理人（盖章）：资产管理有限公司- 10 -私募基金投资者声明与承诺本协议下的私募基金投资者声明其为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者并按私募投资基金监督管理暂行办 法的要求披露到最终的投资者。本协议下的私募基金投资者保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已经充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事 项符合其业务决策程序的要求。本协议下的私募基金投资者承诺其向私募基金管理人资产管理有限公司提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产 收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存 在任何重大遗漏或误导。私募基金投资者（盖章/签字）：风险提示函尊敬的投资者：投资有风险，当您认购本基金的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也 面临着投资风险。您在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险提示函和合伙协议， 全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素， 并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。根据中华人民共和国合同法（以下简称合同法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称基 金法）、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，基金管理人特 此申明如下风险：（1） 市场风险 本基金面临的市场风险主要包括以下两个部分：（1）国家货币政策、财政税收政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本计划按时获取本息；（2）如果本基金所投项目时市场利率发生变化，不随市场利率上升而提高， 本计划的实际收益率也不随市场利率上升而提高。（二）管理风险 本基金管理风险指由不完善或有问题的系统、内部流程、人员及系统或外部事件所造成交易失败、违约和损失的风险，包括信息系统风险、人员风险、法律 风险等。（3） 流动性风险本基金所投资项目将因项目能否按时分期支付收益和还本等因素影响而受一定的限制，因此投资人在资金流动性方面会受一定影响。（四）信用风险本基金的信用风险是由基金无法及时足额支付有限合伙权益的投资收益所 引发的风险。（五）本基金特定风险1.本基金特定投资方法或特定投资对象可能因法律法规规定或监管部门要求 而被暂停、取消、限制或禁止，从而导致委托资产遭受损失。2.基金的执行事务合伙人的经营管理风险，资产管理有限公司作为本基金普通合伙人，主要负责合伙企业的日常管理、投资运作等，可能由于执行事务合伙人的管理及投资能力有限，本基金项下运作的投资项目无法及时足额收回本金及收益，投资人可能面临整体收益率低于其预期收益的风险。3.本基金约定分配投资收益，与基础资产按照合同约定产生的现金流相对应，当基础资产交易各方发生违约，可能导致投资人无法在约定的收益分配时间获得足额的现金分配。4.本基金依赖于普通合伙人来管理和运营有限合伙基金并相应执行基金事务。有限合伙基金进行的投资可能面临较高的商业和财务风险，导致严重损失。项目的投资收益将受到来自于政策（包括但不限于宏观调控、税收等）、市场波动、项目运行（包括但不限于提前还款或延期、交易对手违约等）、交易成本等各种情况的影响。5.有限合伙基金的权益没有公开交易市场，目前也不存在出现这种公开交易市场的预期。基金权益的转让受限于合伙协议约定的条款和条件。（六）技术风险在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因技术系统的故障而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管 理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。（7） 其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响本基金的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理 人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金利益受损。本人/本单位已经逐条阅读风险提示并完全理解上述内容，充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临的风险。基金管理人以及代 销机构（如有）已就基金情况向投资者作出了详细说明。投资者（自然人签字或机构盖章）：日期： 年 月 日目录第一条 释义- 12 -1.1 定义- 12 -1.2 标题- 14 -第二条 概述- 15 -2.1 设立- 15 -2.2 名称- 15 -2.3 主要经营场所- 15 -2.4 经营区域- 15 -2.5 合伙目的- 15 -2.6 经营范围- 16 -2.7 经营期限- 16 -2.8 合伙人- 16 -2.9 运行方式- 17 -2.10 出质禁止- 17 -2.11 禁止事项- 17 -2.12 本企业费用- 17 -第三条 出资- 21 -3.1 认缴出资- 21 -3.2 出资方式- 21 -3.3 缴付出资- 21 -第四条 普通合伙人- 22 -4.1 普通合伙人- 22 -4.2 无限责任- 22 -4.3 普通合伙人的陈述和保证及义务- 22 -4.4 普通合伙人的工商登记事项变更- 22 -4.5 执行事务合伙人- 23 -4.6 执行事务合伙人应具备的条件及选择程序- 24 -4.6.1 执行事务合伙人应具备如下条件：- 24 -4.7 普通合伙人享有以下权利：- 24 -4.8 违约处理办法- 25 -4.9 执行事务合伙人的除名条件和更换程序- 25 -4.10 执行事务合伙人的报酬及报酬计提方式- 25 -4.11 利益冲突和关联交易- 26 -第五条 有限合伙人- 27 -5.1 有限合伙人的分类- 27 -5.2 有限责任 - 27 -5.3 不得执行合伙事务- 27 -5.4 有限合伙人的陈述和保证及义务- 28 -5.5 有限合伙人享有以下权利：- 29 -5.6 有限合伙人入伙- 29 -5.7 身份转换- 29 -第六条 合伙人会议- 30 -6.1 合伙人会议- 30 -6.2 召开条件- 30 -6.3 程序- 31 -6.4 普通合伙人发出的会议通知应当至少包括以下内容- 31 -(1)会议的时间、地点；- 31 -第七条 投资业务- 32 -7.1 投资领域- 32 -7.2 投资范围- 33 -7.3 基金不得从事下列业务：- 33 -7.4 投资决策委员会- 34 -7.5 投资项目的退出- 36 -7.6 举债和担保限制- 36 -第八条 信息披露和知情权- 37 -8.1 主体- 37 -8.2 措施- 37 -第九条 收益分配- 38 -9.1 基本原则- 38 -9.2 优先级有限合伙人优先受益权- 38 -9.3 优先级有限合伙人收益- 38 -9.4 收益分配周期及分配金额的计算- 39 -9.5 其他合伙人收益- 39 -9.6 税务承担- 39 -第十条 亏损分担- 40 -第十一条 合伙份额转让、入伙与退伙- 41 -11.1 有限合伙人入伙、退伙、份额转让及除名- 41 -11.2 普通合伙人入伙、退伙、解任和除名- 42 -第十二条 解散和清算- 44 -12.1 解散- 44 -12.2 清算人- 44 -12.3 清算程序- 44 -12.4 清算清偿顺序- 44 -第十三条 会计、托管及通知- 46 -13.1 记账- 46 -13.2 会计年度及年度报告- 46 -13.3 资金托管- 46 -13.4 通知- 46 -第十四条 违约责任及争议解决- 49 -第十五条 其他- 50 -15.1 全部协议- 50 -15.2 修改协议- 50 -15.3 可分割性- 50 -15.4 份额信息备份及报送披露信息- 50 -15.5 保密- 50 -15.6 权利保留- 51 -15.7 签署文本- 51 -15.8 协议生效和终止- 51 -【投资中心】（有限合伙） 合伙协议【投资中心】（有限合伙）之合伙协议由以下全体“普通合伙人”和“有限合伙人”在 2017 年月日于中国【沈阳市】市签署：普通合伙人：资产管理有限公司（下称“”）有限合伙人：1、【】（劣后 LP）2、沈阳华富盛融投资管理有限公司（优先 LP）经普通合伙人和各有限合伙人协商一致，达成本协议。第一条 释义1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.本协议：【投资中心】（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正或修改后的版本。2.本企业/合伙企业/有限合伙/有限合伙基金/基金/合伙基金：本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业【投资中心】（有限合伙）（具体以工商部门核准登记的名称为准）。3.合伙人：向本企业出资并承担合伙人责任的人。除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人的合称。4.普通合伙人：对本企业债务承担无限连带责任的合伙人。在本企业设立时，指。在本协议中，普通合伙人即为执行事务合伙人，可以简称为GP。5.有限合伙人：指以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任的合伙人（可以简称为“LP”）。本企业设立时，指优先级有限合伙人(可以简称为“优先级 LP”)和劣后级有限合伙人（可以简称为“劣后级 LP”）。6.基金管理人：执行本企业权力机构决定、管理本企业事务的人。本企业由普通合伙人资产管理有限公司担任管理人。7.投委会：本企业的投资决策委员会。本企业实行投资决策委员会领导下的执行事务合伙人负责制。8.总认缴出资额：全体合伙人承诺向本企业缴付的并且普通合伙人同意接受的出资现金额之和。9.实缴出资额：合伙人根据本协议约定实际向本企业缴付的现金金额，但是本协议明确约定不属于出资额的款项除外。10.合伙人权益/出资份额：合伙人按照本协议的约定在本企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于出资而在本企业中享有的财产份额；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理而取得管理费的权利。11.管理费：普通合伙人作为管理人向本企业提供合伙事务执行及投资管理服务而由本企业向管理人支付的报酬。12.项目投资：本企业使用基金财产对目标公司或项目进行的以股权投资为主要方式的投资行为。13.目标公司或项目：经投资决策委员会决定，使用基金财产对其进行投资的目标公司或项目。14.合伙人投资收益：各合伙人按照本协议有关条款约定从本企业获得的各项收益。15.项目投资收益：指本企业从目标公司或项目获得的分红、其他类似收入以及从目标公司或项目退出所获得的全部所得的总额。16.合伙企业法：中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十 届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自 2007年6月1日起施行。17.工作日：中国法定节假日、休息日之外的日期。18.年度对日：某一日期之后各年度的对应日期，如 2017年6月1日的年度对日为之后各年度的6月1日，即第一年的年度对日为2018年6月1日、第二年的年度对日为 2019年6月1日，依此类推。19.人、人士：任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。20.元：若非特别指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大其应有含义。第二条 概述2.1 设立2.1.1本企业系一家根据合伙企业法设立的有限合伙企业，合伙人之间的权 利义务关系应遵循合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件。2.1.2各方同意并承诺，在符合法律法规和本协议约定的前提下，为本企业登记 注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。2.2 名称2.2.1本企业名称为：【投资中心】（有限合伙），具体以工商部门核准登记的名称为 准。2.2.2根据本企业的经营需要，经全体合伙人决定，可变更本企业的名称，并办 理相应的企业变更登记手续。2.3 主要经营场所2.3.1本企业主要经营场所为：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。2.3.2根据本企业的经营需要，经全体合伙人决定，可变更本企业的主要经营场所，并办理相应的企业变更登记手续。2.4 经营区域为了增进全体合伙人权益，使本企业获得最佳经济效益，在符合中国相关 法律法规的投资范围内，本企业将在辽宁省开展投资业务。2.5 合伙目的本企业以股权投资为主要投资方式，在符合中国相关法律法规的投资范围 内，本合伙企业主要以认购增资、股权受让、夹层融资等投资方式投资于 经本企业投委会认可的目标公司及项目。2.6 经营范围本企业的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（具体以工商登记核准内容为准）。2.7 经营期限经营期限：20 年。根据本企业经营需要，经全体合伙人决定，经营期限可予以延长或缩短。投资期为合伙企业成立之日起【10】年，剩余期限为回收期。若合伙企业回 收期届满，但合伙企业尚未完成其全部投资项目的退出，经全体合伙人一致同意合伙企业可延长【5】年，即为延长期。投资期内，经投委会决议，普通合伙人可以利用合伙企业尚未投出的资金 进行投资，该等投资既可以是对于新的目标公司或项目的投资，也可以是针对已经投资的目标公司或项目的投资。回收期内，原则上合伙企业不得进行新的投资，但合伙企业可根据投委会 的决议，对以下三种情况进行投资：(1)对在投资期内已签署投资法律文件的项目进行投资；(2)对投资期内已经投资的目标公司或项目的后续投资；(3)经投资决策委员会一致同意的项目投资。2.8 合伙人2.8.1本企业具有一位普通合伙人。2.8.2本企业的有限合伙人分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。优先级 有限合伙人按照本协议的约定享有优先权。2.8.3经全体合伙人一致同意后，在本企业设立之后可以引入新的合伙人。2.8.4 本企业注册成立后，应置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的信息，同时普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.9 运行方式本企业实行投委会领导下的执行事务合伙人负责制。投委会是本企业的最 高投资决策机构，执行事务合伙人负责落实与执行投委会的投资决策。2.10 出质禁止任何合伙人均不得以其对本企业的出资份额设定质权。2.11 禁止事项2.11.1本企业不得从外借入款项、证券或其他财物、对外提供担保（包 括保证及物的担保等）或者就其他方的付款义务承担任何责任，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。本企业资金不得用于本协议约定的投资项目之外的任何用途。2.11.2本企业不得从事以下业务：1. 从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；5.进行承担无限连带责任的对外投资；6.发行信托或集合理财产品募集资金；7.其他国家法律法规禁止从事的业务。2.12 本企业费用2.12.1本企业费用包括但不限于与本企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1. 管理费：每年以全体合伙人实缴出资额的【3】%向基金管理人支付（具体管理费提取比例参照4.10为准）， 具体包括：（1）基金管理人的基金管理运营费用；（2）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（3）合伙人会议、投资决策委员会会议费用。 2.合伙企业开办费和所有因对拟投资项目的投资、运营等而发生的法 律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费；3.政府税费。政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或 对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；4.基金托管费用（若有，基金托管费率为【0.1】%/年，本基金可能不进行第三方托管）；5.诉讼费和仲裁费（如有）；6.清算费；由有限合伙人承担。指合伙企业之清算过程中所发生的各项费用 支出，包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、 公证费、财产估价费和变卖费等。7.在基金运作过程中所产生的由银行收取的资金汇划费、账户管理费、委托贷款手续费、资金监管费（若有）等；8.本企业聘请的财务顾问的咨询费用（如有）；9.其他未列入上述内容的费用由合伙人会议进行决议；10.开办费，指因合伙企业组建、设立而产生的相关的费用，包括筹建费用，法律、会计 等专业顾问咨询费用等。本合伙企业设立之前，普通合伙人垫付的开办费 等费用，由本合伙企业在设立后立即予以报销或返还。2.12.2 合伙人同意，管理费是作为基金管理人对本企业提供管理服务以及其他服务而获取的报酬与对价，全体合伙人同意本企业按下列约定向基金管理人支付以下管理费：（1）管理费计算方式：管理费按管理年度计提，每个管理年度的管理费计算方法如下：其中：H 为每个管理年度的管理费总额；为 i 期全体合伙人实缴出资额的金额，i = 1，2，3； R 为每个管理年度的年管理费率，固定为【3】%/年；为 i 期全体合伙人实缴出资额在每个管理年度内的实际出资天数。（2） 管理费收取方式合伙企业首期实缴出资额到位后 10 个工作日内，合伙企业应向管理人支付第一个管理年度的首期管理费；以后各管理年度的管理费，应在前一管理年度结束后 10 个工作日内，支付到执行事务合伙人指定账户；除合伙人认缴首期出资额外，各管理年度内合伙人认缴剩余或新增出资额 的，应将该笔认缴出资额归于当期管理年度的管理费，于该笔实缴出资额 到位后 10 个工作日内计提，并向管理人支付完毕；合伙企业若在经营期限内出现缩减实缴出资额的情形，缩减实缴出资额完 成后 10 日内，管理人应将缩减实缴出资额归于当期管理年度剩余日期的管理费扣减相应多缴纳的税费后，退回至本基金托管账户，归于基金财产。（3）监督检查普通合伙人收取的管理费须纳入本基金的年度审计范围。（4）执行事务合伙人指定账户为： 开户名：资产管理有限公司 账号：44250100003900001082开户行：中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行第三条 出资3.1 认缴出资3.1.1本企业的总认缴出资额为人民币【50,000,000】元（【伍仟万】元整）。3.1.2每个合伙人的具体认缴出资额见本协议的附件一。3.2 出资方式 所有合伙人的出资方式均为货币出资。3.3 缴付出资3.3.1在遵守本协议其他约定的情况下，普通合伙人应在企业取得工商营业执照之日起两个工作日内将企业工商营业执照具体事项以书面形式通知其他合伙人。3.3.2全体合伙人同意，各合伙人的出资分期到位，出资的具体数额与时间见附 件一。第四条 普通合伙人4.1 普通合伙人4.1.1本合伙企业的普通合伙人（GP）为资产管理有限公司，住所为【深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室】。4.1.2以货币方式出资共计【1,000】万元，认购合伙基金的普通合伙份额， 占基金全部份额的【20】%。4.2 无限责任 普通合伙人对本企业的债务承担无限连带责任。4.3 普通合伙人的陈述和保证及义务普通合伙人在此陈述和保证及义务：(1)其具有完全的权利能力和行为能力；(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表人；(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、监管政策、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；(5)其缴付至本企业的出资来源合法；(6)其向本企业和有限合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料 或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将及时地通知有限合伙人。4.4 普通合伙人的工商登记事项变更有限合伙人在此明确同意，如果普通合伙人的工商登记发生变更导致本协议需要修订的，普通合伙人应向所有有限合伙人发出书面通知告知其工商登记事项变更的具体情形，并由普通合伙人签署一份相应的补充协议对本协议作出相应修改，该补充协议经普通合伙人签署后生效，视同全体合伙人已签署该补充协议，对全体合伙人有法律约束力。4.5 执行事务合伙人4.5.1 普通合伙人为本企业的执行事务合伙人，普通合伙人任命一位自然人为本合伙企业的执行事务合伙人代表，为张仲，身份证号码普通合伙人有权通过向其他合伙人发出书面通知的形式，提前十五个工作日变更其任命的执行事务合伙人代表。4.5.2普通合伙人对于合伙企业债务承担无限连带责任，但普通合伙人不承担 正常商业环境下的投资损失，亦不对合伙企业的投资行为承诺任何收益。所有有限合伙人的投资判断都基于清晰的信息获得和独立的投资判断，所有有限合伙人具备足够的专门知识做出本投资判断并且有足够的风险意识承担该等投资风险；所有有限合伙人亦认可普通合伙人已经充分披露和提示投资风险并履行了应尽的责任和义务。4.5.3 除非投委会决议通过，普通合伙人不得将其全部或部分职责转委托给任何 人。4.5.4 为实现合伙企业目的，执行事务合伙人有权按照合伙企业法及本协议 的约定在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动。执行事务合伙人的职责和权限包括以下各项，由其直接行使或通过其委派的代表行使：1.主持合伙企业的日常管理工作；2.决定合伙企业内部管理机构的设置方案；3.决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员；4.根据本合伙协议的约定制定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案，并向全体合伙人或投资决策委员会报告；5.定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；6.为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；7.采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动，以合伙企业身份开展经营活动所需的一切行动；8.聘请中介机构向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务；9.行使法律、法规规定、本合伙协议或合伙人会议授予的其他职权。4.6 执行事务合伙人应具备的条件及选择程序4.6.1 执行事务合伙人应具备如下条件：（1）系在中华人民共和国内注册登记的机构；（2）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。4.6.2 符合上述4.6.1条规定条件的人担任有限合伙的执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为唯一普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙人。4.7 普通合伙人享有以下权利：1. 依合伙协议约定及合伙人会议决议对合伙企业财产进行投资、管理、运 用和处置，并接受有限合伙人的监督；2. 依合伙协议约定获得管理费以及合伙企业利润分配；3. 依照本合伙协议的约定对合伙事务行使表决权；4. 法律、行政法规规定的其他权利;4.8 违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为本企业谋求最大利益。若因普通合伙人 故意或重大过失行为，致使本企业受到损害或承担债务或责任的，则普通 合伙人应承担相应的赔偿责任。4.9 执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人不具备下列任职条件之一时，经由其他合伙人一致同意可以决定将其除名。由合伙企业的普通合伙人共同选定新的执行事务合伙人。（1） 未按期履行出资义务；（2） 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大的损失；（3） 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为；（4）不再具备相关执业资格及执业经验对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 4.10 执行事务合伙人的报酬及报酬计提方式执行事务合伙人按有限合伙人出资额提取一定比例的基本管理费：按投资收益提取一定比例的利润分红。具体如下表所示：项目提取基数提取比例提取方式基本管理费出资额5000万以上出资额3%出资到位后即提取出资额5000万以上出资额2%出资到位后即提取利润分红费投资回报率100%以内投资收益20%投资收益实现后即提取投资回报率200%以内投资收益30%投资收益实现后即提取投资回报率300%以内投资收益40%投资收益实现后即提取投资回报率400%以内投资收益50%投资收益实现后即提取退伙清算收益及报酬由退伙合伙人与执行事务合伙人协商确定。4.11 利益冲突和关联交易4.11.1有限合伙人在此同意并认可，为遵守法律、区分不同类型的有限合伙人或其他合理商业之目的，普通合伙人可以设立一支或多支“平行有限合伙”共同对投资目标进行投资，但应财务单独结算。4.11.2有限合伙人在此同意并认可:（1）普通合伙人或其关联人目前正在主导或管理其他投资载体；（2）在有限合伙存续期间，普通合伙人及其关联人可以作为普通合伙人在中国境内发起设立的投资载体或担任该新投资载体的管理人。（前述投资载体和新投资载体合称“关联投资载体”）第五条 有限合伙人5.1 有限合伙人的分类本合伙企业的有限合伙人一共两类，分别为优先级有限合伙人和劣后级有 限合伙人。【沈阳华富盛融投资管理有限公司】（优先 LP）住所为【沈阳市和平区南京南街136号14-3房间】，以货币方式 出资【2,000】万元，认购合伙基金的优先级有限合伙份额，占基金全部份额的【40】%。【AAA,BBB,CCC,DDD】（劣后 LP）共计【4】人士，以货币方式出资共计【2,000】万元，认购合伙基金的劣后级有限合伙份额，成为劣后级 LP，占基金全部份额的【40】%。在本协议中，如果不区分优先级 LP，还是劣后级 LP，而使用“有限合伙 人”一词的，则是指上述两类有限合伙人均适用的情况。5.2 有限责任 有限合伙人以其认缴出资额为限对本企业债务承担责任。5.3 不得执行合伙事务5.3.1有限合伙人不执行本企业事务，不得对外代表本企业。任何有限合伙人均 不得以本企业名义对外进行活动、交易和业务，或代表本企业签署文件， 或从事其他对本企业形成约束的行为。5.3.2有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：1. 参与决定普通合伙人入伙、退伙；2. 对企业的经营管理提出建议；3. 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4. 获取经审计的合伙企业财务会计报告；5. 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6. 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起 诉讼；7. 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业 的利益以自己的名义提起诉讼；8.参与表决应由合伙人会议决定的事项；9.依法为合伙企业提供担保。5.3.3有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的规定。5.4 有限合伙人的陈述和保证及义务(1)其具有完全的权利能力和行为能力；(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表 其在本协议上签字的人为其合法有效的代表人；(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、监管政策、其章程（如适用）、 对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4)其理解参与本企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与本企业，其认缴本企业出资 并不依赖普通合伙人或其管理团队提供的法律、投资、税收等建议；(6)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误 解情形；(7)其缴付至本企业的出资来源合法；(8)其向本企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料 或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将及时地通知普通合伙人。5.5 有限合伙人享有以下权利：（1）有权知悉合伙企业投资方案等具体情况；（2）监督企业的管理和运作情况，并有权获取和查阅企业管理与运作的相关资料；（3）督促普通合伙人按本合伙协议的约定全面履行其应尽的义务；（4）依照本协议的约定对合伙事务行使表决权；（5）依据本协议约定获得合伙企业利润分配；（6）法律、行政法规规定及本协议约定的其他权利。5.6 有限合伙人入伙依据本协议的约定，可接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人签署书 面文件确认其同意受本协议约束之日即成为有限合伙人。新的有限合伙人 入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续并修改合伙人登 记册。5.7 身份转换除非法律另有规定或全体合伙人一致同意，有限合伙人不能转变为普通合 伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第六条 合伙人会议6.1 合伙人会议合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持，合伙人会议的任何决议均需要全体合伙人一致同意，方为有效。合伙人会议所作的决议 约束全体合伙人。合伙人会议的职能和权力包括且仅限于：1.听取执行事务合伙人所作的年度报告；2.改变合伙企业的名称、经营场所、经营范围；3.决定合伙期限的提前终止或延长，本协议另有约定的除外；4.合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；5.批准合伙份额转让事项，本协议另有约定的除外；6.批准符合本合伙协议约定的合伙人入伙及退伙事项，本协议另有约定的除外；7.批准由执行事务合伙人提出的有限合伙企业其它运行费用预算；8.选聘合伙企业审计机构；9.对合伙企业的财产进行投资决策；10. 变更本协议约定的合伙企业利润分配方案；11. 批准合伙企业各合伙人增加或减少出资事项；12.法律、行政法规、部门规章规定或本合伙协议约定的其他应当由合伙人 会议决定的事项。6.2 召开条件普通合伙人应当于每自然年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人 会议。普通合伙人如果认为有需要，可召开临时合伙人会议。有限合伙人如果认为有需要，也可请求普通合伙人组织召开临时合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。6.3 程序6.3.1全体合伙人均应积极出席合伙人会议。合伙人会议须由全体普通合伙人及有限合伙人共同出席方为有效。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委 托形式确定一名代表出席合伙人会议。合伙人会议亦可通过现场、视频、电 话、传真、电子邮件及其结合的方式进行召开。采取视频、电话、传真、电子邮件方式参加会议的合伙人，应于事后及时补签会议决议。经执行事务合伙人同意，合伙人会议可以不实际召开，而直接传签书面会议决议，合伙人 在该等书面会议决议上签字视为其同意不实际召开会议而直接作出决议，但签字同时对特定决议事项表示反对或者提出保留意见的，不视为对该等特定事项表示同意。6.3.2 合伙人会议作出决议事项执行事务合伙人有义务予以执行（本协议另约约定的除外）。全体合伙人通过签署本协议委托普通合伙人安徽管理 有限公司执行合伙事务。6.4 普通合伙人发出的会议通知应当至少包括以下内容(1)会议的时间、地点；(2)会议的召开方式；(3)会议议题；(4)合伙人表决所必需的会议材料；(5)联系人和联系方式。第七条 投资业务7.1 投资领域7.1.1本企业从事我国法律法规允许投资的产业领域，包括：（1）辽宁省重大招商引资项目；（2）辽宁省当地产业龙头企业；（3）与辽宁省产业相匹配的重要基础设施 PPP 项目；（4）其他与区政府产业发展相关的项目。7.1.2本次投资项目的地域仅限于辽宁省【沈阳】市。7.1.3对于本企业的具体投资项目所属的产业领域和项目所在地域是否符合本 企业的投资领域，将由本企业的合伙人会议作出唯一且最终的决定。7.1.4关联交易除本协议约定的投资外，本合伙企业不得与执行事务合伙人或其关联方签 署任何协议或进行任何交易（“关联交易”）。合伙企业与有限合伙人或其 关联方进行关联交易的，该有限合伙人应在合伙人会议中回避表决。上述关联方包括关联法人和关联自然人。具体关联方的认定标准如下：（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为合伙人的关联法人：1.直接或者间接控制合伙人的法人或其他组织；2.由上述第 1 项直接或者间接控制的除合伙人及合伙人控股子公司以外的法人或其他组织；3由合伙人关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除合伙人及其控股子公司以外的法人或其他组织；4持有 5%以上股份的法人或其他组织；5根据实质重于形式原则认定的其他与合伙人有特殊关系，可能导致合伙人利益对其倾斜的法人或其他组织。合伙人与前述第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而 形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任合伙人董事、监事或者高级管理人员的除外。（二）具有以下情形之一的自然人，为合伙人的关联自然人：1.直接或间接持有合伙人 5%以上股份的自然人；2.合伙人董事、监事和高级管理人员；3.直接或者间接控制合伙人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；4.本款第 2 项和第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.根据实质重于形式原则认定的其他与合伙人有特殊关系，可能导致合伙人利益对其倾斜的自然人。7.2 投资范围本次投资主要针对辽宁科迪农业科技有限公司的股权投资、辽宁省内普通债权投资及其他普通合伙人认为可实现有限合伙目的投资项目。7.3 基金不得从事下列业务：（1）除普通合伙人及持有有限合伙实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人同意外，有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产、不得从事抵押、担保业务。（2）吸收或变相吸收存款，进行资金拆借；（3）发放贷款（委托贷款除外）；（4）进行任何上市证券的交易；（5）进行赞助和捐赠；（6）从事和进行令其承担无限责任的投资；（7）法律法规禁止从事的其它业务。7.4 投资决策委员会7.4.1基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，其中，执行事务合伙人委派1名，为高寅甲，身份证号码出资额过半数的有限合伙人委派1名；有限合伙企业向社会聘请1名投资专业人士。投资决策委员会系本基金的投资决策机构，为执行事务合伙人的投资决策提供参考和建议。（1）投资决策委员会的决议职权范围包括：就项目投资的投资条件是否符合有限合伙的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；就转让和处分有限合伙的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、动产、知识产权等财产权益做出决定；根据项目投资的整体风险状况，决定是否需要在投资期限届满前提前终止项目投资；聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员；本基金投资回收或退出的具体方案；其他由执行事务合伙人提交至投资决策委员会的事项。（2）投资决策委员会的工作程序如下：投资决策委员会会议由执行事务合伙人代表召集，投资决策委员会以投票方式对投资项目进行表决，出具审核意见。投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的事项作出决议；除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过；投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持，执行事务合伙人可以提议召开临时会议；投资决策委员会对上述事项作出决议后，由执行事务合伙人决定执行该决议；投资决策委员会投票决策制度遵循关联方回避的原则，在投票决定提交投资决策委员会批准对关联企业投资进行处置的方案时，与该等投资处置有关联的投资委员会委员不参加投票。7.4.2 关联方的认定，遵循中华人民共和国税法和会计准则的共同要求，包括但不仅限于以下认定标准：关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人。在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系。直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制。其他在利益上具有相关联的关系。关联方，是指一方能够控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。7.4.3普通合伙人作为具体事务的执行事务合伙人应按照本协议的约定为有限合伙配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。7.4.4普通合伙人作为具体事务的执行事务合伙人与其管理团队应本着追求有限合伙及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。7.4.5普通合伙人（执行事务合伙人）应做好项目的投后管理工作，制订有效易行的方案或措施对项目公司进行持续监控，包括但不限于与项目公司人员接触交流、要求项目公司定期提供会计与审计报告、委托第三方进行后期调查、要求项目公司实际控制人提供担保等，以减低投资风险。普通合伙人应制定项目应急反应机制，及时跟踪项目的进展情况，并根据项目的风险自主做出符合有利于有限合伙利益的的投资决策。7.5 投资项目的退出有限合伙持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）或在投资合同约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。7.6 举债和担保限制有限合伙存续期间内不得举借债务，但普通合伙人或其关联人为向项目出资的需要可为有限合伙根据合理的商业条款安排短期融资。有限合伙存续期间内不得为任何个人和机构提供担保。第八条 信息披露和知情权8.1 主体普通合伙人负责本企业的信息披露，同时，本企业的任何合伙人均享有我国法律法规规定以及本协议约定的充分的知情权。8.2 措施8.2.1本企业的普通合伙人将按照以下约定，及时向本企业的其他每位合伙人提 供以下信息：（1）每季度结束后三十(30)天内提供本企业该季度的资产负债表、损益 表、现金流量表及其它附表等财务报表；（2）每一会计年度结束后九十(90)天内提供本企业该会计年度的财务报 表；（3）在自每一会计年度结束后四(4)个月内提供具有相关业务资格的会计 师事务所出具的针对本企业的年度审计报告、经审计的年度会计报表及其附注。8.2.2在不对本企业的正常运营造成干扰的前提下，普通合伙人应当提供以下信 息：（1）合伙人希望知道的、且与其利益相关的信息；（2）为合伙人自身审计目的而需要的信息；（3）为完成或符合有权的政府机关或监管机构的要求，合伙人要求本企 业提供的其他一切有关本企业的运营及财务方面的信息。本款项下的信息应于合伙人提出该书面要求之日起两个月内，由普通合伙 人予以尽速提供。8.2.3如合伙人对财务数据有异议，在不影响本企业正常经营并对本企业商业秘密予以保密的情况下，可以自行聘请中介机构进行审计, 但需要提前十五（15）日书面通知普通合伙人。第九条 收益分配9.1 基本原则9.1.1本企业的每个合伙人，均按照本协议的相关约定获得相应的收益分配：（1）优先级 LP 根据本协议的约定享有优先受益权。（2）本企业向劣后级 LP 分配本企业收益。（3）普通合伙人将依据本协议享有相应的管理费，还可按照本协议享有 收益权。9.1.2 合伙人所获分配的收益部分，由各合伙人按照国家法律法规及有关规范性 文件的规定分别履行各自的纳税义务，普通合伙人不负责办理。对于本企 业的纳税事务，由普通合伙人负责办理。9.2 优先级有限合伙人优先受益权所谓“优先受益权”，包括但不限于优先级有限合伙人有权优先于其他任 何合伙人在本企