财务报表分析万福生科案例.doc

会计硕士（MPACC）研究生案例分析报告 课程名称： 财务报表分析案例题目： 万福生科创业板造假上市第一案班 级： 2013级24班 姓 名： 裴英杰、张雪、安晓琪、 王思源、林彦翰 学 号： 2013691、2013699、2013704、2013708、2013717教师评语： 成 绩： 教师签字： 2014年 6月 6日1.万福生科公司为什么会被选择上市？创业板的发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： (一)股票已公开发行；(二)公司股本总额不少于3，000万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上； 公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；(四)公司股东人数不少于 200 人；(五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(六)深交所要求的其他条件。（1）通过财务造假获得上市资格通过虚报财务数据等欺诈手段上市的万福生科公司财务造假贯穿于公司IPO上市始末。调查结果显示，2008年至2011年，公司分别虚增销售收入约12000万元、15000万元、19000万元、28000万元，虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元、6635万元。登陆创业板的万福生科在上市前的2008年到2011年期间，共虚增营业收入7.4亿元，虚增净利润1.6亿元。而此前，万福生科宣称的净利润是1.8亿元，也就是说实际利润只有2000多万元，九成的利润都是子虚乌有。这意味着，万福生科“300268”这个代码，完全靠其数以亿计的财务造假所骗取而来的。（2）地方政府帮其疏通道路在我国，有把上市公司当作一个地方“名片”的传统，一个地方是否有上市公司，对于当地主政者来讲，可能涉及政绩。另外，地方政府极力推动当地公司上市也不排除其个人利益，个别官员利用职务之便在推动当地公司上市的过程中，成为上市公司“影子股东”。据证券市场周刊报道，万福生科董事长龚永福此前并没有将公司上市的计划，由于万福生科的产业规模盈利模式基本达标，同时也符合当时的高新科技与绿色农业概念，所以当地政府官员曾多次找龚永福做思想工作，他才勉强答应公司上市。万福生科内部人士透露，从2008年年底开始，湖南省政府、常德市政府、桃源县三级政府积极为万福生科上市疏通道路，甚至找到了当时的证监会有关人士沟通此事。事实上，即便一家公司乐意IPO，地方政府部门也不应该充当马前卒，不应为公司的上市提供法律规定之外的“服务”，毕竟，在A股IPO的“名额”是有限的，这对于其他希望IPO的公司是不公平的。政府为企业服务，创造良好的发展环境，本属正常，但在违背企业意愿的情况下，帮企业找门路、走关系，强行上市，实际是在干扰公司的发展。2.企业所有者权益的内涵及构成？任何企业，其资产形成的资金来源不外乎两种：一种是债权人提供（对企业而言，即为负债）；一种是所有者提供（对企业而言，即为所有者权益）。所谓所有者权益，在数量上等于企业全部资产减去全部负债后的余额。这可以通过对会计恒等式的变形来表示，即：资产负债=所有者权益。公司的所有者权益又称为股东权益，由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润四部分构成。包括：（1）实收资本：企业的实收资本是指投资者按照企业章程，或合同、协议的约定，实际投入企业的资本。所有者向企业投入的资本，在一般情况下无须偿还，可以长期周转使用。（2）资本公积：资本本身升值或其他原因而产生的投资者的共同的权益。包括资本(或股本)溢价、接受捐赠资产、外币资本折算差额等。资本(或股本)溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分；接受捐赠资产，是指企业因接受现金和非现金资产捐赠而增加的资本公积；外币资本折算差额，是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额。 （3）盈余公积：企业从实现的利润中提取或形成的留存于企业内部的积累。（4）未分配利润：企业留于以后年度分配的利润或待分配利润。所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。直接计入所有者权益的利得和损失，是指不应计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失。其中：利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。分为直接计入所有者权益的利得和直接计入当期利润的利得。损失是指由企业非日常活动所发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的流出。分为直接计入所有者权益的损失和直接计入当期利润的损失。4.公司改制、上市、利润分配、财务舞弊对公司控制人权益的影响是什么？（1）改制对公司控制人权益的影响董事长和总经理各占公司股权的30%，2009年9月公司采用整体变更方式设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司进行改制，对其持有权益价值没有影响，其在公司权益的账面价值为3元/股。（2）上市对公司控制人权益的影响2011年9月公司向社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值为人民币1元，每股股价25元，上市后公司每股净资产为8.58元/股，董事长和总经理在公司权益的账面价值增加了5.58元/股，按其持有2000万股计算，权益价值由0.6亿元增加到1.7亿元左右。（3）利润分配对公司控制人权益的影响2012年6月12日向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，利润分配使资本公积金向全体股东每10股转增10股，董事长和总经理在公司的股份总数由2000万，增加到4000万，每10股派3元人民币现金，两人分别得现金600万。（4）财务舞弊对公司控制人权益的影响2008-2011年期间存在财务数据虚假记载情形，累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右，财务造假导致两人在公司的权益各虚增6000万左右。5.公司为什么要进行财务造假？（1）背后利益方的利益最大化。万福生科上市之后巨大的股权利益以及限售流通股解禁带来的利益可能成为诱惑万福生科财务造假的动机。这一点结合龚永福当年收购陈化粮以及递交收购良苦邓发家的关键性要素并不难理解。1）公司上市获取巨额溢价万福生科董事长龚永福“想把一粒大米做出茅台酒的价值”，身为万福生科的创始人和控制人，龚永福的贪婪主导了万福生科的毁灭。上市融资数额巨大、成本低廉且限制较少，在巨大的利益面前，为使自己一手创立的万福生科更好更快的发展，龚永福看中了造假上市这一捷径。根据万福生科2013年3月15日的公告，该公司在2008-2011间虚增了净利润1.6亿，其四年间净利润只有大约2000万，已经违反了创业板上市规则，根本达不到上市的标准。公司通过虚构业务和客户收入、假冒供应商账户、谎报在建工程进度。隐藏募投项目停产，不停的上瘾粉饰业绩的把戏，这一切的目的都只是为了公司能够在资本市场上掠取更多的私利。2）公司上市后虚构繁荣假象IPO的成功催生了万福生科的贪婪。万福生科各大股东尝到了上市融资的甜头，此后通过财务造假上市之后继续虚构繁荣假象。万福生科的生产原料主要是粮食，因此该公司容易受到自然因素等不可控因素的影响，抗风险能力较弱，并且行业的特殊性决定了万福生科在短时间内不可能出现暴利。而由于资本的逐利本性，公司在上市之后为了迅速的创造良好的业绩，制造公司“美好发展前景”的假象，财务假造变成了该公司创造业绩最好的武器。（2）对于资金和政绩的需要最近几年，稻米精深加工行业面临着产能过剩。产能利用率低的危机。行业环境不景气使得包括万福生科在内的一些企业存货积压，资金运转不畅。而其中万福生科对资金的需求尤甚，因其提出的“实施稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式”需要不断对设备进行整改维护，公司客观上需要一大笔资金来引进新的生产线核心的生产技术。另外，企业上市将受到更多来自各个监管机制和社会民众的监督，资本市场对上市企业的要求也更加严格。为了防止因连续亏损而带帽ST或者因净资产亏损而暂停上市，企业需要有一个“漂亮”的业绩，而万福生科通过正常生产经营已经不能带来这种令人满意的业绩，只有通过造假来维持资本市场的一席之地。（3）高科技外衣带来的经济支持。万福生科从事的是稻米精深加工研发、生产和销售业务，稻米精深加工技术是一项高科技工作，在激励创新和技术高度发展的当今时代，从事高科技产业必然会得到很多经济上的支持，对于万福生科来说尤其如此。2008年2009年，万福生科获取的政府免税补贴分别为82.18万元，540.58万元、777.30万元，占净利润之比分别为3.20%，13.66%、13.96%。与很多公司上市前政府补贴、税收优惠占净利润比率逐年下降相反，万福生科享受的免税补贴在逐年上升。基于轻松获得的优惠，以及高科技产业是一个新兴产业，考察和加解毒机制还没有完全建立，万福生科有了很好的财务造假机会。7.公司财务造假对对中小投资者的影响？财务造假可能引发的经济后果涉及多个方面，最主要的是财务造假曝光会导致股价下跌。影响公司股价的因素很多，包括公司盈利能力状况等基本面的信息，也包括行业发展、宏观政策等。该公司通过作假获得上市资格，公开发行股票价格为25元/股，后财务造假曝光后股价急剧下跌时5元/股，如剔除送股因素，购买首发股份的中小股东损失为50%，如公司因为造假而退市则股票就会丧失在市场上公开流通的资格，中小股东损失更大。8.公司上市过程和年度报告披露过程如何？哪些相关主体参与？（1）公司上市过程万福生科公司前身系湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司（以下简称“桃源湘鲁万福”）于2003年5月8日在桃源县工商行政管理局登记注册，取得注册号为4307252000318的企业法人营业执照。桃源湘鲁万福成立时注册资本300万元，分别由龚永福和杨荣华以实物资产各出资150万元。法定代表人为杨荣华。根据桃源湘鲁万福2005年4月1日股东会决议、修改后的公司章程规定，股东杨荣华、龚永福按原出资比例共同增加出资。此次增资后，桃源湘鲁万福注册资本增至人民币2,000万元，其中股东杨荣华、龚永福各出资人民币1,000万元。根据桃源湘鲁万福2006年3月21日股东会决议、修改后的公司章程规定，更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司（以下简称“湘鲁万福”），其经营范围变更为：收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉；生产销售稻壳活性炭、硅酸钠、油脂，畜牧养殖加工。根据湘鲁万福2009年9月24日临时股东会决议批准，深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个自然人与该公司全体股东签订增资扩股协议，以人民币4,905.60万元现金增加该公司注册资本488.181万元，增加该公司资本公积4,417.419万元。增资完成后湘鲁万福注册资本由人民币2,000万元增至人民币2,488.181万元，资本公积增至人民币6,617.419万元，同时，营业执照注册号变更为430700000018951。根据湘鲁万福2009年第二次临时股东会决议，湘鲁万福以2009年9月30日为基准日，采用整体变更方式设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，于2009年10月28日在常德市工商行政管理局进行了变更登记，净资产值1.5亿元为基础，折为5,000万股（每股面值1元），整体变更设立万福生科。法定代表人变更为龚永福。（2）公司年度报告披露过程2012年10月26日公司发布万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关于重要信息披露的补充和 2012年中报更正的公告， 2012年中报存在虚假记载和重大遗漏，初步自查公司在2012年半年报中虚增营业收入187,590,816.61元、虚增营业成本145,558,495.31元、虚增利润40,231,595.41元。针对上述事件2012年11月23日，深交所对公司及包括董事长在内的相关人员给予公开谴责的处分，并对平安证劵两名保代通报批评。2013年3月2日万福生科披露关于重大披露及股票复牌公告，公司经过自查2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右，其中2011年虚增营业收入2.8亿元，虚增营业利润6,541.36万元，虚增归属上市公司股东净利润5,912.69万。2013年3月15日，因2008-2011年财务报告存在虚假记载，深交所对万福生科(湖南)农业开发股份有限公司及全体董事、监事和高级管理人员予以公开谴责。这是万福生科继去年11月因2012年上半年年报存在虚假记载和重大遗漏，被深交所公开谴责后的第二次公开谴责。2011年7月，万福生科启动IPO招股，招股说明书所披露的业绩始于2008年度，换句话说，公司示于公众的财务报表中，除“东窗事发”后编录的2012年三季报外，全部为造假。根据其两份自查公告，2008年至2012年上半年，万福生科累计虚增的收入、营业利润、净利润分别高达9.28亿元、2.2亿元、1.74亿元。同期，公司于公众的造假业绩对应为累计18.13亿元、2.13亿元、2.08亿元。按此计算，此四年半的财务数据中，收入有51.19%为造假，营业利润、净利润则有96.82%、83.65%为造假。更为严重的是，细查IPO前的三年财务数据，万福生科涉嫌骗取上市的意图一览无遗。根据公告，2008年至2010年，万福生科示于公众的营业收入、营业利润、净利润分别为累计9.89亿元、1.28亿元及1.21亿元，但若非造假，其真实业绩则仅为累计5.29亿元、0.13亿元、0.2亿元，即利润、净利润中有90%、84%为造假。应特别强调的是万福生科的招股书，2008年至2010年公司收到的非经常性损益(主要是政府补助)净额累计为798.70万元，若将此因素剔除，则其IPO前的三年累计净利润仅在1000万元左右。对照首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及创业板实际发行情况，若非造假，万福生科无论如何也达不到上市的资格。（3）相关参与主体万福生科公司在上市过程中，是由平安证券保荐，其没有审慎核查其他中介机构出具的意见；未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查，其出具的发行保荐书和持续督导报告存在虚假记载。1、谎报在建工程进度在最初虚假的2012年中报中，万福生科“在建工程”账面价值合计17997.5万元，但实际上，这一金额应为9961.5万元，虚增了8036万元。如万福生科声称供热车间改造工程进度90%，但实际只有50%；污水处理工程进度有50%，实际上只有2%。显然，90%与50%，50%与2%的工程进度区别是十分明显的，平安证券保荐代表人若去实地进行了尽职调查，理应知道这一在建工程进度。2、隐藏募投项目停产在2012年4月16日，万福生科发布了平安证券关于万福生科2011年度募集资金使用与存放情况专项核查报告。此时，稻米精加工项目的普米、精米、淀粉糖生产线全部都在停产。但平安证券却没有在公告中有任何说明。2012年9月11日，万福生科披露平安证券关于公司持续督导期间跟踪报告，该报告“对万福生科2012年16月规范运作的情况进行了跟踪”，并写明截止报告期末，其稻米精加工项目“按计划实施且正在建设中”。显然，这一说法与事实并不相符。3、300个账户造假在证监会的通报中，万福生科动用了300余个个人账户进行造假。根据万福生科2012年年中报修正公告显示，这300余账户极有可能主要被用在了供应商环节。比如，在预付款项金额前五名中，童大权、陈华忠、陈刚等三人曾合计占有预付款项1963.3万元，但在修正公告中，这三人却消失了。保荐人应该“取得发行人主要供应商（至少前10名）的相关资料”。4、虚构业务及客户收入据万福生科披露，2012年上半年，公司虚增营收18759万元。如虚假的2012年中报披露“麦芽糊精”实现收入1123.9万元，但实际上这部分收入为0；此外，公司也曾虚假披露实现“谷壳”收入逾12万元，但实际上为0。保荐人“对大客户，需追查销货合同、销货发票或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形”。但平安证劵显然未做到。中磊会计师事务所