房地产项目投资协议——合股项目公司.doc

房地产项目投资协议项目公司之二股东投资协议本协议由以下 方于 年 月 日在中国签署：甲方：北京HX房地产开发有限公司乙方：中国石油天然气股份有限公司HB销售分公司丙方：北京TH房地产开发有限公司鉴于：1. 甲方对项目享有权利的描述：2. 甲方和丙方于2001年1月 日签署了项目转让协议，约定甲方将前述项目以人民币750万元转让给丙方。3. 2001年1月 日，丙方向甲方支付了人民币50万元。4. 2001年1月20日，丙方与乙方签署了合作合同，双方约定，乙方提供资金用于支付项目用地所需拆迁费、土地出让金、工程建设费用等，丙方提供“七通一平”的油汽站项目用地、组织工程建设施工并为乙方办理产权过户手续。5. 2001年6月5日，国家经济贸易委员会、建设部以及国家工商行政管理总局联合发布了关于严格控制新建油汽站问题的通知（国经贸贸易2001543号）。该通知规定，新批准建设的油汽站、加汽站均统一由石油集团、石化集团负责建设，其它企业、单位、个人不得新建。6. 2001年9月 日，甲、乙、丙三方签署了 协议。该协议约定，将鉴于条款1所述的项目分解为两个项目，即东四A油汽站和东四B油汽站（暂用名），其中东四北大街油汽站建设项目（以下简称“油气站项目”）由甲方、乙方和丙方共同成立项目公司，其中甲方享有51的股份，乙方享有 的股份，丙方享有 的股份。在公司成立后，甲方和丙方分别向乙方转让其持有的股权，乙方分别向另外两方支付股权转让金以受让相应的股权。最终实现乙方独占享有该油气站的全部权利。甲、乙、丙三方经平等、自愿协商，现就共同出资设立项目公司并以该公司为主体开发油气站项目的相关事宜，达成以下一致协议，以供共同遵守：一、合作投资目的为了油汽站项目在既符合国家相关政策、又充分实现协议各方的经济利益，甲、乙、丙三方决定充分利用各自拥有的优势，共同出资成立油汽站项目的项目公司 公司（下称“ 公司”），对位于北京市东城区东四北大街细管胡同北口2400平方米地块进行开发建设，在其中 平方米地块上建设成为油气站，并取得令三方满意的经济效益。二、油气站项目现状2.1 土地状况2.1.1 土地位置：位于北京市东城区东四北大街细管胡同北口。2.1.2 占地面积：约2400平方米（以规划局审定方案实际面积为准），其中带代征市政用地400平方米。2.1.3 土地使用权人为北京市运输公司。2.2 目前该地块土地性质为工业用地。 年 月 日，北京市计划委员会签发了关于 项目建议书的批复三、成立RH公司3.1 双方同意，双方应在本协议签署后立即在北京市申请注册成立北京RH房地产开发有限公司，其经营范围应包括房地产开发、商品房销售、物业管理等。3.2 RH公司为有限责任公司，其注册资本为2600万元，其中甲方出资1300万元，占注册资本50，乙方出资1300万元，占注册资本50；双方按此比例承担公司经营风险和亏损、分取公司收益。3.3 RH公司2600万元注册资金由乙方从本协议第4.6条约定的应投入的3750万元中实际支付。3.4 双方确认RH公司注册后，甲方将已支付给运输公司的拆迁补偿款2500万元按照如下方式转入RH公司：3.4.1 1300万元计为甲方投入的注册资本，该部分资金依法不予计息，但是考虑到甲方长期投资的事实，双方同意从RH公司销售收入中给予补偿，其方法是以甲方向运输公司实际付款之日起计至乙方向RH公司注入注册资本之日止，按年补偿率6计算。3.4.2 另外1200万元计为甲方对RH公司的投资，以甲方向运输公司实际付款之日起计息。3.5 乙方向RH公司投入的2600万元中的1300万元不予计息，另外1300万元从资金汇入市工商局验资帐户之日起计息。3.6 RH公司管理层的构成3.6.1 董事会由五名董事组成，其中甲方有权推荐二名董事人选（一名任董事长）；乙方有权推荐二名董事人选（一名任副董事长）；运输公司有权推荐一名董事人选；运输公司取得其全部拆迁补偿后，其推荐的董事应立即辞去董事职务，并由甲、乙双方共同选举一名资深人士以独立董事身份加入董事会。3.6.2 监事会由两人组成，甲乙双方各有权推荐一名人选。3.6.3 总经理由乙方推荐人选，董事会择优聘任。由总经理提名工程总监、行政总监和销售总监人选，并由董事会择优聘任。3.6.4 财务总监由甲方推荐人选，董事会择优聘任。四、项目总投资、双方投资比例4.1 双方确认，经初步测算，小关住宅项目总投资约为人民币8亿元。4.2 双方估算，8亿元总投资中6.5亿元拟在RH公司成立后通过项目销售房款或对外融资解决，其余前期投资1.5亿元则由甲方投入0.6亿元，乙方投入0.9亿元。双方应根据RH公司用款需要按前述2：3的比例同时投入。4.3 前期1.5亿元的投资额中包括甲方、乙方投入的注册资本2600万元。4.4 除2600万元注册资本以外的甲乙双方投资款，均按年利率6计息（不计复利），计息周期自投资款支付到RH公司帐户之日起算，至还本之日止（本协议另有特别约定的除外）。4.5 如果甲乙双方共投入1.5亿元后仍需追加投资，则双方需按照1：1的比例投入。4.6 由于甲方已向运输公司支付了2500万元拆迁补偿费定金，且该款将转至RH公司名下，乙方应按双方约定的2:3投资比例相应先期投入3750万元。4.7 双方确定，除本协议约定由甲方投入的2500万元和乙方投入的3750万元以外，若项目公司根据其资金安排需要双方支付后续投资款，则应按双方投资比例同时向双方发出书面的请款通知。双方在收到请款通知后，应按照通知上列明的数额和期限将投资款汇入RH公司帐户。五、收回投资5.1 RH公司将依照第4条约定的2：3的借款比例向甲方、乙方偿还投资本金。5.2 双方确认，RH公司正式对外销售后，销售收入必须首先满足项目开发建设的需要。如有富余资金，则应按照还本、付息的顺序收回投资。5.3 在收回全部投资本金、利息后，RH公司才可分配利润给甲、乙双方。六、关于拆迁补偿合同的特别约定6.1 乙方保证，2001年5月20日以前，在甲方协调好与运输公司关系，并在运输公司同意与RH公司签署拆迁补偿合同的前提下，乙方将按照本协议第4.6条约定投入3750万元中的3000万元，通过RH公司支付给运输公司，其中2500万元作为RH公司支付给运输公司的拆迁补偿费，另外500万元作为RH公司借给运输公司的借款。6.2 甲乙双方确认，若在2001年5月20日之前RH公司不能注册成立，则由本协议的缔约双方与运输公司签署拆迁补偿合同。6.3 在前款所述情况下，RH公司正式成立后应与运输公司补签拆迁补偿合同，由RH公司替代本协议缔约双方履行该合同，乙方已支付的3000万元也相应转为RH公司对运输公司支付的拆迁补偿款及借款。6.4 甲方对乙方作出如下特别承诺和保证：6.4.1 截止本协议签署生效之日，关于小关项目地块合作事宜，运输公司只与甲方签署过鉴于条款所述的合建协议和补充协议，甲方是该项目唯一合法有效的合建方，享有合建协议和补充协议中约定的全部权利；没有任何第三方有权就项目的开发建设主张任何形式的权利。6.4.2 在本协议和/或鉴于条款5所述拆迁补偿合同签署生效的同时，拆迁补偿合同即取代合建协议及其补充协议，且将由RH公司代替甲方履行有关给予运输公司项目拆迁补偿的义务，并享有相应的项目开发权益。6.4.3 在拆迁补偿合同履行完毕之前，合建协议及其补充协议中如下核心条款内容将不会发生任何形式的调整：（1） RH公司给予运输公司的补偿仅限于：价值约2亿元人民币的约20000平方米左右建筑面积的项目公建房屋；与地块西南角4层写字楼建筑面积相等的项目还建写字楼；约1.6亿元人民币的补偿费。（2） 项目用地总面积约为66000平方米，其中包括地块西南角约8000平方米的土地。（3） 运输公司将无偿配合RH公司办理项目立项、拆迁安置等工作，并出具一切必要的手续。6.4.4 根据拆迁补偿合同的约定和RH公司的要求，甲方应协助并督促运输公司按照如下工作范围和标准全部腾空项目用地：(1) 对项目地块上现有地上/地下建筑物/构筑物、临时建筑物/构筑物、配套设施的所有权和实际使用状况进行逐户调查；(2) 在上述工作的基础上与前述全部地上/地下建筑物/构筑物、临时建筑物/构筑物、配套设施的所有权人/使用权人进行谈判，并在谈判的基础上签署搬迁补偿协议、租赁终止协议或其他形式的补偿协议，并依照协议给予该等所有权人/使用权人充分的补偿；(3) 保证该等所有权人/使用权人按照拆迁补偿合同中约定的期限或RH公司要求的期限和标准将地上/地下建筑物/构筑物、临时建筑物/构筑物、配套设施全部腾空，并将地块移交给RH公司；若届时运输公司不能履行或不能完全履行，以至于影响项目开发建设进度，则RH公司有权自行进行腾空工作，并给予第三方适度补偿，由此发生的费用和补偿款均应从按拆迁补偿合同应给予运输公司的拆迁补偿款中扣除；如果补偿款不足以支付前述RH公司支付的费用和补偿款，则RH公司有权以按拆迁补偿合同应补偿还建公建的实际建安成本价格为计算依据，并由RH公司相应减少补偿给运输公司的还建公建面积。(4) 负责拆除项目用地范围内的地下油库、地上油汽站及配套输油管道和其他设施；(5) 负责处理前述调查、补偿、腾空、D款所述拆除过程中和/或此后发生的一切形式的争议、纠纷，并承担因此而可能发生的一切法律责任和经济责任。(6) 负责承担为完成前述工作而可能发生的一切费用，包括但不限于入户调查费用、搬迁补偿费用、提前搬迁的奖金、D款所述的拆除费用、诉讼费、仲裁费、律师费、第三人求偿的费用等。七、甲方的权利和义务7.1 按照本协议的约定对RH公司和小关项目进行投资，并取得投资收益，承担投资风险；7.2 负责协调与运输公司的关系，促成其与RH公司在合建协议、补充协议的基础上签署拆迁补偿合同，并按照本协议第6.4条的约定督促运输公司履行拆迁补偿合同，且达到本协议第6.4条所确定的拆迁状况。7.3 严格遵守本协议第6.4条作出的承诺和保证。7.4 严格遵守本协议其他条款约定的甲方义务。八、乙方的权利和义务8.1 按照本协议的约定对RH公司和小关项目进行投资，并取得投资收益，承担投资风险。8.2 自本协议生效之日起三个工作日内，乙方须向甲方支付200万元的定金。在RH公司领取营业执照且注册资金全部进入其帐户之日起的三个工作日内，甲方须将200万元定金转入RH公司，视为乙方对小关项目的投资。8.3 根据RH公司用款需要，乙方应在投入3200万元（第六条约定的3000万元和200万元定金）的基础上，再行投入550万元，以达到本协议第4.6条约定的3750万元投资额。8.4 严格遵守本协议其他条款约定的乙方义务。九、支付中介费用RH公司与运输公司签署关于拆迁补偿合同后三日内，应向北京BH投资咨询有限公司（简称BH公司）支付200万元中介咨询服务费。RH公司应与BH公司补签咨询服务协议。十、违约责任10.1 如果乙方未按本协议第8.2条之规定向甲方支付定金，则本协议立即终止执行。10.2 如果甲方未按本协议第8.2条之规定将乙方支付的定金转入RH公司帐户，则甲方每逾期一天，须按照应退而未退款额的万分之五向乙方支付违约金。10.3 如果乙方未按本协议第6.1条的规定付款3000万元，则本协议终止执行，且甲方不再退还乙方的200万元定金。10.4 如果甲、乙任何一方未按本协议第4.7条的规定向RH公司投资，则：10.4.1 如果逾期付款不超过三十日，则每逾期一天，违约方应按应付而未付投资款额万分之五的标准向守约方支付违约金；10.4.2 如果逾期付款超过三十日，则守约方有权替代违约方投资。守约方替代投资后，守约方应按替代投资数额在7500万元中所占的比例来分享违约方的利润，而且守约方的替代投资应优先于违约方的实际投资收回本金和利息。10.5 如果由于甲方与运输公司合作的原因，造成乙方不能按本协议第3.2条规定的股份参与开发小关项目时，乙方有权立即收回全部投资本金，且甲方还应按照乙方投入资金的数额和时间向乙方支付每日万分之五的违约金，并双倍返还乙方支付的200万元定金。RH公司已支出的全部费用由甲方单独承担。10.6 如果甲方违反了本协议第6.4条的承诺和保证，导致出现如下任何一种或数种情形（但是在RH公司与运输公司签署的拆迁补偿合同中已约定为运输公司责任的情形除外），则甲方应相应承担如下违约责任：10.6.1 若项目用地上的部分或全部现有地上/地下建筑物/构筑物、临时建筑物/构筑物、配套设施未能在拆迁补偿合同中约定的期限内腾空，以至运输公司未能按期将项目用地交付RH公司，导致由RH公司按照第6.4条的相关约定实际承担了腾空场地和/或支付补偿的义务；10.6.2 部分或全部现有地上/地下建筑物/构筑物、临时建筑物/构筑物、配套设施的所有权人或使用权人向RH公司或乙方提出补偿要求（根据拆迁补偿合同的约定应由RH公司负责拆迁补偿的6层住宅楼住户除外）；10.6.3 RH公司实际给予运输公司的拆迁补偿超过了拆迁补偿合同中的约定标准。则此时，乙方有权选择如下方式之一：（1） 立即解除本协议及成立RH公司的章程，解散RH公司，甲方自行承担开发小关项目的一切责任，恢复与运输公司的合建关系，并由甲方偿还乙方已支付运输公司的拆迁补偿及按本协议第4.4条约定标准计算的利息、乙方已支付给RH公司的其他投资款或股东借款的本金及按本协议第4.4条约定标准计算的利息，甲方还应当向乙方支付相当于乙方投入小关项目资金总额15的违约赔偿金；（2） 继续