我的信托法务入门之路.docx

泛资管行业马年依旧红火，最近，有好几个学弟学妹分别从律所进入信托、券商资管和基金子公司做法务。大家在一起交流的话题也大多围绕“律所初入公司所面临的困难及应对措施”进行。我自己也是在两年前从律所进入信托公司合规部做法务的，最近聊得多了，就想把自己的经历总结一下。总的说来，我的应对措施就三条：完善知识储备、转变思考问题的角度、建立“分享-反馈-交流”机制。一、完善知识储备我原来在律所主业是房地产融资，与房地产信托投融资业务有很多相似之处。不过入职第一天还是被打击了一下：主管扔给我一整套证券投资信托的结构化文本让我学习。现在看来这套文本非常简单，但当时我都有些汗津津了：怎么办，这里面好多词不太懂，我还咋出意见书、审合同啊？我会不会被别人鄙视啊？万一我过不了试用期咋办？咋办？凉拌！有困难我就上，而且一定要做好！就先从最基础也是最简单的知识入手！网上有篇如何在三个月内积累三年的工作经验，讲得非常好，在此一并感谢该文作者。文章的核心思想是“你收集到的任何资料都不能只是看看，而必须自己手把手，动手去整理、去归类，去建立新的结构”。我秉着“把看到的知识都换成自己的”精神，坚持和自己死磕，在半年内积累了五六万字的“信托行业入门知识”。现在看来，这些素材可以划分为“行业报告综述、一法两规解读、公司内部规范要求、典型项目风险点及措施总结、常用合同重点条款分析、相关法律制度总结及专题知识研究”等七个类别。经过几个月的煎熬，终于基本平安度过紧张期，从知识储备上，算是基本入行了。先说下方法，我相信“好记性不如烂笔头”，让自己印象深刻的好办法就是动笔做记录，先把自己要“吸收”的知识整理出框架，然后精读各材料，同时记录各标题下的重点内容，以及自己不了解或有理解偏差的地方。一定要坚持边总结，边思考，边提问。问可以问同事、老师、行业前辈，但不能一遇到问题就去问，否则别人会对你解决问题的能力产生怀疑。更何况，我们现在都不是应届毕业生，公司对你的期望是“招之即来，来之能用，用之能胜”，没有人会给你时间、给你机会慢慢成长。所以，遇到问题，在问别人之前自己心里要有个推理过程和初步判断，列出几条解决办法或结论，把这个作为选项和别人讨论。接来下是具体内容。行业报告综述阅读行业报告的目的是迅速了解这个行业的市场主体、发展历程、监管思路、传统业务与创新业务、面临问题、未来趋势等。我当时一口气找了毕马威、普益财富工作室、招商证券、信托业协会、社科院金融研究所等机构撰写的七八份报告，其中最接地气、干货最多的，还是平安信托与21世纪传媒联合出品的中国信托业发展报告(2012)。推荐延伸阅读：陈赤的中国信托创新研究，这本书是陈总的博士论文，从篇幅和内容上弥补了行业报告的浅尝辄止。“一法两规”解读任何一个行业都有自己的“基本法”，信托业也不例外。这就是著名的“一法三规”：信托法、信托公司管理办法、集合资金信托计划管理办法和信托公司净资本管理办法，尤其是前三个，法务要做到烂熟于心。读每个法条时多想想它的立法本意是什么，能不能引申出具体的交易结构？注意总结限制性规定，这些是业务禁区。比如“受托人可以是受益人，但不得是同一信托的惟一受益人”，这意味着什么？意味着自营资金不能设立单一信托啊，等等。推荐延伸阅读：周小明的信托制度：法理与实务，真正理论联系业务实践的书，很好的入门教材。公司内部规范要求除了法律法规与监管政策，不同公司可能根据自身风险偏好和发展战略，对某些业务有特别的合规风控要求。那么，你所在的公司自身风险偏好如何？对哪些业务有特定要求（风险管控措施）？这些特定要求是什么？会涉及哪些部门？各部门的职责？本部门各团队工作职责？在项目审批流程的什么环节要注意？具体到你的岗位，应该怎么落实这些特定要求？等等。这些都要熟悉。典型项目风险点及措施总结在了解公司内部规范后，就要从自己岗位职责的角度，总结工作方法或者说步骤。比如，拿到一个新项目，怎么看尽调资料？哪些方面要注意（如交易架构、交易对手、资金用途、还款来源、抵质押物）？一般常规的解决措施有哪些？等等。做这项工作的主要目的是让自己尽快跟上整个团队的节奏。我在入职的头两个月内，搜集了公司以往过会近60个项目的可行性报告及内部意见书，每天消化掉一个：先自己看报告，思考有哪些法律问题、相应风险是什么、哪些风险不能接受、哪些要素有瑕疵但能接受、这些“瑕疵”如何解决等问题，统一列出来；然后再对照定稿的意见书查漏补缺。自我感觉进步非常快。推荐延伸阅读：(1) 康、 谢菁菁合著的 法律尽职调查指要，这本书列出了尽调常见的问题，可作为平时工作的参考。(2) 各微博微信大V的总结性文章，如计兮、信托圈儿、智信网、信托周刊、金融监管。常用合同重要条款分析公司现行有无标准合同或条款？如果有，是哪些文本（信托文件还是交易文件）？分别是怎么要求的？为什么这么写？有没有更好的表达方式？现有文本能否满足业务、运营、财务等部门的实际需求？如果没有，你能起草一份套文件来达到这些要求吗？现有合同中哪些条款是关键的（比如信托合同最重要的就是“信托财产的管理与处分”、“风险揭示与承担”和“信托利益分配”这些条款）？做这项工作的目的是为了抓合同审阅重点，提高审批流程。相关法律制度总结在做完前述几个步骤（尤其是了解公司产品线后），可以针对不同业务做“法律法规+监管政策+典型案例+法律问题+解决措施”的总结，积累到一定阶段分享给大家；或者就与信托相关的法律制度，如公司治理制度（如何设置房地产项目公司董事会的职责）、物权制度（收益权转让模式项下何时视作交付财产）、担保制度（人保、物保皆存在的情况下如何最大限度保障抵押权人利益）等做总结。专题知识研究这个内容就比较杂了，基本上是我读各类专业文章的干货记录。如应收账款质押登记专题、艺术品投资信托的运作方式、资金池的故事，等等。需要补充的是，虽然上面这些工作的初衷是整理“入门知识”，但知识和信息积累始终是个动态、延续的过程。要注意自己知识体系的时时更新。即便你认为自己“入门”了，也应该把这个工作做下去。二、转变思考问题的立场和角度在完成“入门知识”的初步积累后，接下来就是入行最重要的一环了：转变心态、转变思考问题的立场和角度。要做到这点，我认为要回答三个问题，或者说做好三件事：你是谁，你为谁服务？你真正了解你工作的最终目的吗？你是能够独当一面的管理型法务吗？你是谁，你为谁服务？你是谁？这有什么难回答的，我是法务啊。那我们再接着问，现在合规部门的法务，和以前做外部律师有什么不同？为什么外部律师提供的某份看起来特NB特professional特长的文件，到了合规部法务手里改啊改，就成了一两张的文件？大家都做过信托公司的“外部律师”，律师最大价值就体现在交易文本上。很多时候之所以文本复杂，其实就是为了体现律师的价值，或者，更直白的说，为了律师费。所以，转行做法务的第一件事就是变乙方心态为甲方心态，将复杂的专业律师思路转变成“短、平、快”直指关键问题解决的法务思路（我这里并不是说不需要外部律师的全面、专业和细致，只是强调看待问题会有所不同）。你为谁服务？很多人第一反应是业务部门，其实应该是公司管理层。因为整个公司的发展战略、业务部门的展业方向是公司决策层定的，那么你的思路就应该和决策层保持一致。这也是为什么我在第一部分“知识积累”特别强调要对公司内部制度、规范烂熟于心的原因。在这个基础上，走向前台，多和业务部门交流，努力满足他们的需求、解决业务中的难题，或者将他们的困难反应给决策层：是不是某些风控合规标准过于严格？有没有一些变通的做法？等等。在工作中，要明确自己的定位：信托公司设置合规风控部门的意义绝不是“拦着项目不让做”，而是在分析风险后，如何在合法合规风险可控的框架下把项目做成。这就往往牵扯到另一个问题：如何处理和业务部门的一些小摩擦？在做项目的过程中，业务部门有展业冲动，会尽全力猛推业务；合规风控部门则是“拿着放大镜来看项目的”（这是我们业务部门吐槽时经常给我说的一句话），难免在一些问题上会意见向左，甚至有小摩擦。我的处理方式是，态度要好，注意沟通的方式方法，能灵活处理的就要灵活处理，该坚持的也一定要坚持，如果实在扛不住业务部门的压力，就报告上级，让领导拍板。讲到底，大家都是打工的，谁非要和谁过不去呢？你真正了解你工作的最终目的吗？这里的“工作”，可以是经办某个具体项目，也可以是起草某个文件、发起某个流程、建立某项制度等等。有时候文本工作做的多了，很容易陷于密枝末节中，导致失去大局观“只见树木、不见森林”，这时候就需要跳出具体的项目，问问自己：做这项工作的最终目的是什么？为了达到这个目的，我们有哪几种方法？现在采取的是哪种方法？是最有效的吗？有没有更好的？或者，除了这几种方法，是不是漏掉了最直白、最简单的路径？很多时候，可以尝试跳出现有的圈圈，站到更高一点的高度去考虑解决问题的办法；或者设身处地的去想想为什么交易对手会这么提要求，为什么领导会这么安排工作等等。举个例子，学过法律的人都知道，政府承诺函（承诺协助/安排还款）实际上是没有法律效力的。外部律师的意见也都会写明“我们提请贵司注意，根据现行法律规定，因此，该等承诺函仅具有安慰效力，在极端情况下，贵司并不能依据此函进行”等。但为啥在政信类业务中，信托公司还是要求当地政府平台落实呢？以前刚毕业做律师的时候不懂，觉得没有法律效力的东西信托公司为啥要呢？现在站在贷款人的角度，算是理解了我作为信托公司能不要么？要啊！为啥呢？我要和你（当地ZF）发生关系啊！我一下子贷给你儿子、孙子几个亿，至少要拿到你的一个态度吧！虽然即便拿到了也没啥效力，但如果你一开始连个态的都不表，也太没有诚意了吧？泡个妞还要出点钱不是？(咳咳，好像比喻跑偏了以下省略10000字，请各位自行脑补）你是能够独档一面的管理型法务吗？刚进公司时，部门老总和我们开会讲过一句话，让我印象非常深刻：你们不能老把自己当成一个“干活的”，要学会利用各种内外部资源，努力成为可以独当一面的“管理型”法务，不要被事务性工作缠身，有时间多做做研究。“独当一面”就是树立主人翁意识，把自己设想成项目的独立负责人，多动动脑子，尽全力做好自己的工作。比如作为助理，不能老想着“反正上面有主管、高级经理帮我审核，我就这么随便写写，具体后续怎么搞让高端来弄吧”。我知道，现在做的任何工作，都是在为自己成长做准备，尽力多少就会有回报。没必要做给领导看，更没必要糊弄过去自己骗自己（当然，这和多向领导汇报、多向前辈请教一点儿都不矛盾，这两个问题后面有时间详谈）。“管理型法务”就是要学会利用内外部资源，学会给自己减负，把精力和时间用在对的地方。比如在审阅合同这项工作上，要学会利用好外部律师：把公司的标准文本、起草要求告知外部律师，商务条款由业务部门确认，把花费大量时间的文件起草工作交给外部律师来做。法务的工作，就是对已经经过外部律师起草、业务部门确认的文本再把关是否符合投决会要求？是否满足法律、风控意见书要求？等等。做律师做的多了，可能会喜欢上写合同，一定要注意避免把自己陷入无穷尽的合同起草中，否则，所有事情法务都做了，要其他人干什么？你也要给外部律所留个活路不是嘛？三、建立“分享-反馈-交流”机制古语道，三人行，必有吾师。自己一个人醉心于吭哧吭哧搞所谓“知识积累”还是很危险的一不留神，你可能就会在某个问题上钻牛角尖。为了防止闭门造车，就要走出去，和不同的人交流，去努力学习同行业、不同行业朋友们身上的优点。这种学习有单向的，也有双向的。单向的，比如关注一些微博、微信大号，积极参加他们的各种活动、培训，积极回复他们提出的问题等；双向的，我理解，就是以自己为中心，建立起某种小组，定期分享、定期总结、加强互动、互相督促、共同进步。比如，我开了个几个邮件/微信群，每个群有不同的参与者，包括金融机构法务、泛资管行业人士、金融商事律师、诉讼律师、法官等等，定期在邮件组/群内分享最新法规、实务总结文章、高院案例甚至是搞笑的段子等。分享的时候，最好不只是把别人的东西发出去，还可以加上自己的点评、理解，或者提出诉求（比如问大家就这个问题有没有好的解决办法？直接提问是为了和其他参与者“搭讪”，以便进行后续深入沟通；当然，也要做好没人理你的准备）。在这个平台上，还可以把自己的目标和计划贴出来，让大家督促你完成，等等。当然，如何在建立起小组后再去筛选、拓展、维护朋友圈，这就是大家见仁见智的问题了。有一点我觉得很重要：分享是手段，交流、沟通才是目的。坚持下来，肯定会有所收获的。我有个做律师的研究生同学，年纪轻轻就事业有成（据说明年升par），他有个优点就是乐于分享，最近一年多来坚持给我们分享各种好东西，据说很多业务也是在分享的过程中获得的。说了这么多，最后，归结到一点，无论是什么岗位，事业发展到哪个阶段，我觉得还是要主动、要勤奋、要坚持搞脑子。记得以前在律所时，跟的老板已经是年收入千万的合伙人了，但他依旧勤奋，每