宝生园生态农业游乐观光园增资扩股的股东协议.doc

生态农业游乐观光园 增资扩股 拟：厦门石斛农业科技有限公司或厦门宝生园投资管理有限公司2014年4月 厦门- 1 -保密文件 厦门万才投资管理有限公司 制 目 录 第一章总则 第二章公司宗旨与经营范围 第三章股东名单和出资第四章股东的权利与义务 第五章股权的转让/回购 第六章承诺和保证 第七章公司的组织机构 第八章公司的财务与分配 第九章公司的筹建 第十章争议解决 第十一章违约责任 第十二章其他 股 东 协 议 书本协议于2014年03月 日由以下各方在中国厦门市灌口签署。鉴于： 1 康丽好、 等人为: 厦门宝生园商贸有限公司及宝生园果蔬农业合作社（两家公司以下简称：原公司）的实际出资者。原公司名下原有于厦门灌口镇 向多个土地所有者合法租用了约为105亩，作为经营生态农业游乐观光园，现为了放大经营能力，原公司所有股东一致同意将本地块租用权、地上所有种植、养殖及建筑物、路面、水渠及原工商登记注册的“宝生园果蔬农业合作社”等一并打包重新设成新的项目并再多设立一家新的公司:厦门石斛农业科技有限公司或厦门宝生园投资管理有限公司（以下简称：新公司或公司）引进新的股东，经过第三方评估及现有股东的现场考察，各方均同意该地块105亩地的出租权、使用权及地上所有种植、养殖及建筑物、路面、水渠及原工商登记注册的“宝生园果蔬农业合作社”等作价人民币200万元作为本项目的投资款；即等于将该地块105亩地与出租方的承租权及使用权及地上所有种植、养殖及建筑物、路面、水渠等完全转让给新公司，包括政府及其他单位给予的补偿或赔偿收益。2 为了做大、做强新公司事业，新公司总投资预设立在600万元，新加入公司的股东以现金出资，以出资额计算各方的持股比例。原公司所有股东一致同意康丽好为代表成为新公司股东持新公司股权。3 本次增资扩股具体用途为加大农业种植及养殖、增加农家乐项目等。具体项目开发财务预算及经营方案由股东会决定。为了规范和顺利完成本次增资扩股事宜，各方依据中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定，经友好协商，达成协议内容如下： 第一章总则1.1 公司的名称及住所 公司的中文名称：拟：厦门石斛农业科技有限公司或厦门宝生园投资管理有限公司（以具体工商审批为准） 公司的住所:厦门集美区灌口镇 1.2公司的组织形式：有限责任公司。 公司的股东以其股权比例为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二章公司宗旨与经营范围2.1新公司的经营宗旨为: 以公司章程为准。2.2新公司的经营范围为: 农业种植、养殖、旅游观光、农家乐、农副产品生产销售及其他以工商部门核准的经营范围为准。第三章 股东名单和出资额3.1 新公司的注册资本为人民币600万元。3.2 新公司股东的出资额和出资比例：（1）康丽好（身份证号： ） 出资306万元 占公司股份为51% （2）张万才（身份证号 出资294万元 占公司股份为49% 3.3 股东的出资方式 （1） 本协议各方在30天内，以康丽好、张万才为汇款人名称将出资金额汇款至下列帐户： 开户名称：张万才 开户银行：中国邮政储蓄银行厦门嘉禾路支行 开户账号：6217993930001315945第四章股东的权利与义务4.1 公司股东享有下列权利： （1）按照其所持有的出资额享有股权； （2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权； （3）参加股东会议并行使表决的权利； （4）依照法律、行政法规及公司章程规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权； （5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权（包括：项目政府给予的补偿金或赔偿金等）； （6）法律法规或公司章程规定的其他权利。 4.2新公司股东承担下列义务： （1）遵守公司章程； （2）按期或按协议缴纳出资； （3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任； （4）在公司登记注册后，不得抽回出资； （5）法律法规或公司章程规定的其他义务。 43 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任。第五章股权的转让/回购5.1各方同意股权转让及回购按公司章程规定办理，公司章程没有约定或约定不全的，增资扩股后项目公司股权的转让或回购按公司法规定办理。第六章承诺和保证6.1在本协议签署之日起至新公司合作结束日止，康丽好在此做出不可撤销的承诺和保证： （1）确保原以 名义租用到属于已经转让给新公司地块的权利归属新公司所有，并且租价为业主的出租价一致， 仅代表本项目出面租地。 （2）原公司的经营活动将不会对今后新公司的业务及资产产生不利影响； （3）原公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁； （4）原公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定； （5）原公司该项目各股东原来没有以后也将不会自行出售、出租、转让其任何新公司项目相干的资产及任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证； （6）康丽好将及时通知各股东任何可能对新公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得各股东的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，康丽好将及时通知各股东并提出解决或处理的方案或措施。 （7）及时处理除上述条款所述之外的原公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对新公司的设立和经营产生不利影响。（8）明确原工商登记注册的“宝生园农业果蔬合作社”归本项目所有，未经允许不得使用“宝生园农业果蔬合作社”名义与第三方进行业务合作及其他交易。 第七章公司的组织机构 公司设股东委员会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照中华人民共和国公司法及公司章程确定。 第八章公司的财务与分配8.1公司执行标准统一财务会计制度，并且每天作日报表给各股东。 8.2利润分配 公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配，每月6号分配一次。 第九章公司的筹建 各方在此共同授权 办理新公司注册登记事宜，包括但不限于办理新公司的登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。 第十章争议解决 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交厦门仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。 第十一章违约责任 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。 第十二章其他12.1法律适用 本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 12.2协议修改 未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。 123 补充：本项目在经营过程中项目用地政府需要征用、拆迁等由康丽好进行出面与政府协调办理赔偿事宜，力争最大化赔偿，其中争取到政府赔偿款超出项