外商独资章程（1人执行董事）.doc

外商独资企业有限公司(1人设执行董事)为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，提高经济效益，使投资方获得满意的利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法外方 (以下简称股东) 决定在湖州设立外资企业 有限公司（以下简称公司），特制订本公司章程。 第一章 公司名称和住所第一条 公司名称 有限公司（以下简称“公司”） 公司住所 （要求能满足邮寄投递条件）第二条 股东名称 股东住所 法定代表人姓名或自然人姓名 职务 国藉 第三条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 公司经营范围第四条公司经营范围 （以工商行政管理局核准的内容为准） 第五条 公司生产规模为 第六条 公司生产的产品的外销比例为 第三章 公司投资总额和注册资本第七条 公司的投资总额为 公司的注册资本为 股东认缴出资额为 以 的方式出资，占注册资本的 %第八条股东应在营业执照签发之日起，三个月内各自认缴不低于出资额的15%，其余部分自营业执照签发之日起两年内缴清。 第九条股东缴付出资额后，应聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。 第十条公司注册资本增加、减少必须由股东会作出书面决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第十一条公司注册资本的增加、减少、转让，经股东会决议后，报原审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更手续。第四章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则第十二条 公司不设股东会，股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保；（十一）修改公司章程；（十二）决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（由企业自行决定设置为股东会或者董事会的职权，在章程中体现）（十三）公司章程规定的其他职权。（由企业自行规定）股东作出以上决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十三条 执行董事、监事可以向股东提出提案。 第十四条 公司不设董事会，设一名执行董事，由股东委派产生。执行董事任期每届3年，任期届满，经股东委派可以连任。执行董事任期届满未及时由股东改派，或者执行董事在任期内辞职，在改派出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定。履行执行董事职务。第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（如果执行董事兼任经理，该款改为：聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项）（十）制定公司的基本管理制度；（十一公司章程规定的其他职权。（由企业自行规定）第十六条 公司设经理一名，由执行董事兼任（或者由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责），行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权（企业自行规定）。（企业也可以不设经理，则该条该为 公司不设经理，同时在章程的其他条款中均删除“经理”） 第十七条 监事任期每届三年，任期届满，经股东委派可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改派（选），或者监事在任期内辞职导致监事会（或者监事）成员低于法定人数的，在改派（选）出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第十八条 监事行使下列职权：(一)检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 执行董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四） 向股东提出提案；（五） 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 第五章 公司的法定代表人第二十条 执行董事为公司的法定代表人。由股东委派产生和更换，执行董事每届任期 三年，任期届满，经委派可以边任。第二十一条 执行董事根据公司法、有关法律法规则的规定的本章程的规定依法履行法定代表人的职责。（企业可以自行规定有关职责） 第六章 公司的经营期限和解散事由与清算办法第二十二条 公司的经营期限为 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十三条 公司延长经营期限，经股东决议，在合营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。 第二十四条 公司因下列情形之一解散的，应向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第二十五条 公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第二十六条 清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。 第二十七条 清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。 第二十八条 清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，按股东在注册资本中的出资比例进行分配。 第二十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自公司清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第七章 公司财务会计第三十条公司的财务会计按照中华人民共和国有关外商投资企业财务管理规定办理。 第三十一条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会第三十二条 公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。 第三十三条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。 第三十四条 公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。 第三十五条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第三十六条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：（一）公司所有的现金收入、支出数量； （二）公司所有的物资出售及购入情况； （三）公司注册资本及负债情况； （四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第三十七条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交执行董事通过。 第三十八条 公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告股东会和董事会。 第三十九条 公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由执行董事决定其正常资产的折旧年限。 第四十条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及公司的规定办理。 第八章 公司利润分配第四十一条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由执行董事制定方案，由股东决议。 第四十二条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由公司按股东在注册资本中的出资比例分配。 第四十三条 公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。 第四十四条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第九章 公司职工第四十五条 公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理及其实施办法办理。 第四十六条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由公司公开招收，择优录用。 第四十七条公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。 第四十八条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定，并在劳动合同中具体规定。 第五十条 公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第五十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第十章 公司工会组织第五十二条公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第五十三条公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第五十国条公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第五十五条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第五十六条公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。 第五十七条公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。 第十一章 公司规章制度第五十八条公司通过董事会制定的规章制度有： 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职