《财务管理股》PPT课件.ppt

第八章 长期筹资方式 学习要点 1、股份有限公司主要通过发行股票来筹集自有资 本，这些资本与保留盈余等一起构成公司的权益 。股份有限公司的股本主要包括普通股本和优先 股本，它的筹集对整个公司的发展起着只至关重 要的作用。在发行普通股股票的情况下，股份有 限公司还可以通过配股、增股来增加公司股本。 在实际工作中，股本的筹集受到多方面的影响和 制约，公司应根据自身的需要和生产经营情况选 择合适的筹集方式。本章主要论述公司股本几种 筹集方式的概念、特征、操作程序等基本原理及 方法。 2、现代公司的生存环境日趋激烈。为 了获得生存、发展，公司的经营规模不断扩 展，需要购置先进的技术装备或购建厂房建 筑物及追加流动资金，因此，往往在一定时 期内需要大量的资金投入，而且这种资金的 占用期限一般均较长。尽管金融市场在不断 完善，但是，股票的筹资成本居高不下。这 种情况使得债券筹资不失为公司筹集资金的 一种较好的选择。发行公司债券是筹集公司 资金经常使用的一种方法。 第一节 普通股筹资 一、公司股本 股票是股份有限公司发给股东，以证明其进 行投资并拥有对公司所有者权益的有价证书。股票代 表持股人在公司拥有的所有权，股票持有人即为公司 股东。公司股东作为出资人，按投入公司的资本额享 有所有者的资产收益、公司重大决策和选择管理者的 权利，并以其所拥有的股份为限对公司承担有限责任 。 通行的股票分类一般有以下几种： 1.普通股和优先股:划分依据是股票所代表的股东权益 ； 2.记名股票和不记名股票:按照股票票面上有无记名划 分； 3.面值股票和无面值股票:按照票面上是否标明金额划 分； 4.国家股、法人股和个人股:按照投资主体的不同来划 分。 二 、普通股股东的权利和义务 （一）普通股股东的集体权利 v 修改公司章程及其细则； v 选举公司董事； v 授权出售固定资产； v 批准吸收合并或兼并其他公司； v 批准公司资本结构的变更； v 决定发行优先股和债券； v 制定及修改公司规章制度，任免公司重要人员。 （二） 普通股股东的个人权利 出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程 规定行使表决权； v 股份转让权； v 检查账册权； v 优先认股权； v 股利分配请求权； v 剩余财产要求权。 三、股票发行 发行股票有很多的目的：设立新公司时募集到 长期资金；增加公司股本，从而降低负债率、改善资本 结构；为了发放股票股利和配股、股票分割等。 （一） 股票发行的条件 （二） 设立发行股票的程序 （三） 股票的发行方式 （四） 股票的发行价格 （五） 股票的发行成本 （一） 股票发行的条件 按照我国证券法的有关规定，设立股份有限 公司申请公开发行股票，应当符合下列条件： 其生产经营符合国家产业政策 其发行的普通股限于一种，同股同权 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本数 额的35% 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分 不得少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外 社会公众发行的部分不得少于公司拟发行股本总 额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的 ，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分 的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10% 发起人在最近三年内没有重大违法行为 证券管理部门规定的其他条件 （一） 股票发行的条件 2. 原有公司改组建立股份有限公司申请公开发行股 票，除应当符合上述条件外，还应当符合下列条件： 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于 30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但证监会 另有规定的除外 公司在最近三年内连续盈利 3. 定向募集公司申请公开发行股票，还应当符合下 列条件： 定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用 途相符，并且资金使用效益良好 距最近一次定向募集股份的时间不得少于12个月 从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大 违法行为 内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家 指定的证券机构集中托管 证券管理部门规定的其他条件 （二） 设立发行股票的程序 提出募集股份的申请 公告招股说明书，制作认股权书，签订承销协议和 代收股款协议 招认股份，缴纳股款 召开创立大会，选举董事会、监事会 办理设立登记、交割股票 （三） 股票的发行方式 按照股票的筹资对象不同，可分为公募与私募 两种方式 按照有无中介机构参与，可分为直接发行与间 接发行 （四） 股票的发行价格 股票本身并无价值，它仅仅是用来证明股东具有公 司财产所有权的法律凭证。但是，由于股票能给持有人 带来股息和红利，因此，股票就有了价格。确定合理的 发行价格，是保证发行成功的关键。 股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、公司 盈利状况及增长潜力、股市行情等因素决定。 一般来说，股票发行价格的确定有以下三种方法： 1. 类比法 2. 综合法 3. 市盈率法 1. 类比法 类比法的计算公式为： 式中: P 发行价格； 同类公司的股票价格； A 发行公司股票的每股收益； a 同类公司股票的每股收益； B 发行公司股票的每股净资产； b 同类公司股票的每股净资产。 2. 综合法 综合法的计算公式为： 式中： 3. 市盈率法 市盈率法的计算公式为： 发行市盈率是根据与发行公司同类型、同行业的上 市公司当前的市盈率确定的。市盈率的计算公式如下： （四） 股票的发行价格 在上述三种方法中，类比法关注同类公司在某一时 期的市场价格，注重同行业公司股价的可比性。综合法 在我国台湾被广泛运用。市盈率法经常为我国内地公司 所采用。 发行价格的最后确定可以通过以下两种方式实现： 1）竞价；2）协商 （四） 股票的发行价格 股票的发行价格一般有以下三种： 等价：股票的发行价格与其面额等价，又称平价 发行或面额发行。 时价：也称市价，即以本公司股票在流通市场上 买卖的实际价格为基础来确定增发新股的发行价格。 中间价：即以股票市场价格与面额的中间值作为 股票发行的价格。 选择时价或中间价发行股票，可能属于溢价 发行，也可能属于折价发行。我国公司法规定， 股票发行价格可以等价，也可以溢价，但不得折价。 如属溢价发行，则发行公司获得的创业利润，即发行 价格超过股票面额的溢价款项，列入资本公积金。 （五） 股票的发行成本 股票的发行成本主要包括股票承销费用、印刷费用 、其他中介费用等。 承销费用是向帮助办理股票发行的金融中介机构支 付的费用。由于承销商在承销中采用包销方式比采用代 销方式要承担更大的风险，因此，承销费就要高一点。 四、股票上市 股票上市是指公司发行的股票经批准在证券交易所 进行 挂牌交易。 （一）股份公司申请股票上市的目的： v资本大众化，分散风险 v提高公司的知名度 v提高股票的流动性和变现力，便于投资者认购和交易 v便于筹措新资金 v便于确定公司的价值 但是，股票上市也有对公司不利的一面，主要有： 公司 将负担较高的信息披露成本；各种信息的公开可能会暴 露公 司的商业秘密；股价有时会歪曲公司的实际情况，影响 公司 形象；分散了公司的控制权，造成管理上的困难。因此 ，有 些公司即使符合上市条件，也宁可选择不上市。 四、股票上市 （二）股票上市条件 股票经国务院证券管理部门批准，已向社会公开 发行。 公司股本总额不少于人民币5000万元。 公司开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。 持有股票面值在人民币1000元以上的股东不少于 1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25% 以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公 开发行的股份占公司股份总数的比例为10%以上。 公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载。 国务院规定的其他条件。 四、股票上市 （三）股票上市的暂停与终止 股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证 券管理部门决定暂停其股票上市： 公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上 市条件（在限期内未能消除的，终止其股票上市）。 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做 虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）。 公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上 市）。 公司最近3年连续亏损（在限期内未能消除的，终 止其股票上市）。 另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责 令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终 止其股票上市。 五、普通股筹资的优缺点 （一）优点 发行普通股筹措资本具有刚性，普通股没有固定 的到期日，无需偿还，是公司的永久性资本来源。 筹资风险小。 可以提高公司信誉，增强公司举债能力。 （二）缺点 筹资成本高。 利用普通股筹资会增加新股东，从而稀释原股东 对公司的控制权，导致股权分散，为其他对本公司有兴 趣者提供了收购、兼并的市场环境；另一方面，新股东 对公司未发行新股前累积的盈余具有分享权，会降低普 通股的每股净收益，从而可能导致普通股市价下跌。 股票上市要求公司必须对社会公布相当详尽的内 部信息，这种信息公开化往往为竞争对手提供了便利。 第二节 优先股筹资 一、优先股股东的权利 v优先分配固定股利 v 优先分配公司剩余资产 v 优先股股东通常没有表决权 二、 优先股的特征 优先股是一种兼具普通股和债券特点的混合性有价证 券。一方面，它在某些方面比普通股享有优先权利，因此，被 普通股股东视为一项负债；另一方面，发行优先股获得了自有 资金，因此，又被债权人视为权益资本。 （一）优先股作为权益资本的表现 v 股利分配的顺序优于普通股 v 对剩余财产的求偿顺序优于普通股 （二）优先股作为债务资本的表现 v 优先股通常有面值和固定利率，使普通股股东享有财务 杠杆效应 v 优先股没有投票权，即没有选举权、被选举权和对公司 的控制权 三、优先股筹资的优缺点 （一）优点 优点股没有固定的到期日，不用偿还本金。 优先股股利的支付既固定，又有一定的弹性。 保持普通股股东的控制权。 优先股筹资具有财务杠杆作用，有利于增加普通 股东的收益。 （二）缺点 优先股筹资的成本很高。 优先股筹资的限制很多。 第三节 配股和增发新股 （一）配股的条件 按照证监会于1994年9月28日颁布的关于 执行公司法规范上市公司配股的通知的规定 ，上市公司申请配股必须符合以下具体要求： 上市公司配股募集的资金必须符合国家产业政 策的规定； 配股距前一次股份发行的时间必须在1年以上 ； 公司在最近3年内连续盈利，净资产税后利润3 年内平均在10%（后降为6%）以上； 公司一次配股数不得超过前次发行并募足普通 股股份总数的30%。 （二）配股价格 如果没有其他法律规定，配股价格的确定方法与公 司上市时股价的确定方法一致，即采用市盈率方法测定 配股的理论价格，同时参考股票市场的情况。 我国证监会对配股价格有一些限制性规定，即配股 价格不得低于公司最近一次每股净资产；配股后，公司 预测净资产收益率应达到银行定期存款利率水平。因此 ，配股价格不能太高，否则会使配股后的预期净资产收 益率小于银行定期存款利率。 在实际操作中，为了保证配股价格对老股东有一定 的吸引力，并为了给承销商一定的盈利空间，公司确定 的配股价格一般低于股票市场价格。 （三）配股比例 我国上市公司的配股比例受到证监会通知的限 定，即配股比例最多为10股配3股。如果公司在配股以前 送过红股，则配股的基数扩大。 如果没有法律限制，则配股数量和配股比例取决于 希望通过配股募集的资金总额和配股价格。 （三）配股比例 例3 成化公司希望通过配股募集资金200万元，配 股价格确定为每股10元。原有普通股股数为100万股， 那么，其配股比例为每5股配1股。 即购买1股新股票需要5股旧股票。 （四）配股对股票市场价格的影响 如果没有其他分红派息方案，配股的除权除 息价为： 式中： 除权除息价； 除权除息之前的股票市场价格 ； 配股价格； 配股股数除以原有普通股股数 。 例4 某公司决定配股价格为每股10元，按每10股 配3股的比例配股。配股前，该公司股票的市场价格为 20元。则每股除权除息价格为： （四）配股对股票市场价格的影响 当公司实行先送股、再配股，并且派发现金股 息的分配方案时，配股的除权除息价格为： 式中： 送股总股数除以原普通股股数。 仍沿用例3，假定送股比例为每2股原有股票送1 股，其他不变，则配股的除权除息价格为： （五）配股对股东利益的影响 配股权是有价值的，配股权的价值相当于配股前的股票价格 与配股除权除息价格的差额。 按照例4，在没有其他分红派息方案的情况下，配股权的价 值为2.31（20-17.69）元。 例5 假定在例4中，公司某股东在配股前持有20股，因此，他有 20个配股权。如果他打算配股，那么，他需要花费60元钱买6个配股。 配股后，他拥有该公司的股票价值为： 如果他放弃配股并且将配股权转让，则他的股票市值加上转 让配股权的收入为： 比较可以看出，该股东不会因为行使配股权利或者转让配股 权利而形成收益或损失。但是，若放弃并不转让配股权，情形就不一 样了。 按照例5，若该股东放弃并不转让配股权，则他在该公司拥 有股份的价值就只有353.8元，比配股前400元下降了11.55%。可见， 在放弃并且不转让配股权的情况下，股东的财产价值会受到损失。 （六）配股筹资的优、缺点 已上市公司运用配股筹集资金，无论在成本上 还是在操作时间上，都优于股票初次发行。 配股的主要益处在于它可以保护现存股东免受 公开发行导致的财产的潜在损失。