浅析城市商业银行公司治理中董事会与经营班子的关系.doc

_浅析城市商业银行公司治理中董事会与经营班子的关系 摘要：中国加入wto以后，已逐步融入到一个更为开放的、全球化的金融体系中，良好的公司治理在改善银行风险管理，促进银行安全、健康、高效发展等方面都具有核心重要性。正如中国工商银行行长姜建清所说的那样：“建设真正的商业银行，最重要的是完善公司治理机制，包括法人治理结构、经营模式、增长方式、资产结构、财务结构、组织结构、内控管理及业务流程等诸多方面的改革。这将是一场彻底的革命。”本文对公司治理中的决策者和经营者，即董事会和经营班子应该是一种什么样的关系，城市商业银行公司治理中董事会与经营班子的关系存在哪些问题，怎样的关系才能推动城市商业银行的公司治理建设等进行了深入剖析，并提出了几点建议。关键词：城市商业银行董事会经营班子关系abstract:china joins after wto,has integrated gradually to one open,in the globalization financial system,the good company governs is improving the bank risk management,promotes the bank security,healthily,aspects and so on highly effective development all to have the core importance.just like chinese industry and commerce bank manager jiang jianqing said such:“the construction true commercial bank,consummates the company to govern the mechanism most importantly,governs the structure,the management pattern,the growth way,the property structure,the financial structure,the organizational structure including the legal person,controls from the inside the management and the service flow and so on many aspect reforms.this will be a thorough revolution.” this article governs to the company the policymaker and the operator,namely the board of directors and should the management organized group be one kind of any type relations,which problems the city commercial bank company govern the board of directors and the management organized groups relations have,how relations could impel the city commercial bank the company to govern the construction and so on to carry on the thorough analysis,and put forward several proposals.keywords:city commercial bank board of directors management organized group relations 中国加入wto以后，已逐步融入到一个更为开放的、全球化的金融体系中，良好的公司治理在改善银行风险管理，促进银行安全、健康、高效发展等方面都具有核心重要作用。在建立并完善城市商业银行公司治理的过程中，作为决策者和执行者，如何明确划分董事会和经营班子的职责权限，正确处理董事会和经营班子的关系，则直接关系到城市商业银行的公司治理机制建设是否符合现代企业制度的要求，是否能够促进城市商业银行的可持续发展。 1.现代企业制度对公司治理中董事会和经营班子的权限划分 现代企业制度是适应社会化大生产和社会主义市场经济发展要求的一种企业制度，其基本特征是产权明晰,政企分开,责任明确,管理科学。公司制是现代企业制度的载体，公司治理是现代企业制度的核心，为此，要建立现代企业制度，首要条件就是要建立公司治理。 公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构，另一个是治理机制。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制。这两者共同决定了治理效率的高低。 从治理结构上来看，董事会和经营班子分别是公司的决策机构和执行机构。公司的决策机构分为两个层次，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构。经营班子是公司的执行机构，由公司高级管理层成员组成，是具体负责公司经营活动的执行性机构，主要职责是贯彻执行董事会做出的决策，其成员由董事会聘任，对董事会负责。 从治理机制上来看，董事会是经营班子的领导监督机构，负责聘任经营班子，负责制定经营班子的激励制度。经营班子负责完成董事会制定的工作目标，负责日常的经营管理，对董事会负责。 从企业的发展过程来看，董事会是对产权和控制的代表机构，它侧重的是投资决策、资本运营，追求的是资本的保值增值，注重的是经营的长期行为。经营班子是资本经营管理、保值增值的执行机构，追求的是经营利润的最大化。董事会与经营班子能否在新的公司法和公司章程规定范围内，保持一种协调、顺畅的沟通协调机制，是建立科学决策和高效执行公司治理结构的前提和基础。 2.目前城市商业银行公司治理中董事会与经营班子的关系 目前我国共有113家城市商业银行，他们大都是在城市信用社的基础上成立的，成立十年来，城市商业银行的资产规模迅速扩张，已经发展成为我国银行体系中最具生机和活力的一个队伍。但是，由于多种原因，多数城市商业银行建立起来的法人治理结构还达不到相互制衡的目的，出现了一些不规范现象： 2.1董事会与经营班子职责不分或不清。目前，我国城市商业银行都已设立了董事会，但是有的董事会和经营班子形式上为两套班子，实质上为一套人马，董事会就是经营班子，经营班子就是董事会，完全失去了法人治理结构存在的意义。 有的城市商业银行董事会是决策机构，但其决策范围和深度在实践中往往难以把握，或动辄干预具体的业务经营，或过度放权，完全不了解经营状况，导致了董事会和经营班子的职责不清，出现了决策权和经营权混淆的情况。 2.2地方政府的干预。由于城市商业银行大都是由地方政府出资成立的，地方政府往往从地方局部利益出发，过多地插手或干预城市商业银行的设立和重组工作，通过行政手段选派管理人员。这十分不利于城市商业银行建立有效的内部治理结构。 2.3董事长和行长未分设。按照银监会股份制商业银行公司治理指引的规定，商业银行的董事长和行长要分设，董事会不兼任行长。但是由于多种原因，许多城市商业银行虽设立了董事会，但董事长和行长未能分设，致使董事会和经营班子的职责不清，决策和执行混淆，使城市商业银行的董事会不能够完全按照法人治理的要求进行管理。 2.4经营班子越权经营。有的城市商业银行经营班子习惯了传统的企业领导体制，在董事会设立后常超越授权范围行使权力，很难自觉接受权力的制衡，出现对董事会的决定不予理睬，甚至超越授权范围行使权力的情况，导致盲目决策，损害了广大股东的权益。 3.改善公司治理中董事会与经营班子关系的建议 加入wto后，我国银行业已于2006年底全面对外开放。面对外资银行的全面进入，我国商业银行要想在高手林立的金融领域取得一席之地，必须进行现代企业制度的改造，必须建立并逐步完善公司治理机制。公司治理中董事会与经营班子的关系实际上是各自权责划分的关系，如果处理不好，会造成两者权责不清，影响决策的制定与执行。由于董事会肩负着承上启下的中枢作用，既要执行股东大会的决议，又要为经营班子的运作提供决策，所以界定董事会的职能与责任至关重要。为此，城市商业银行在实行公司治理中要注意以下几点： 3.1改善股权结构，实行股权多元化。一个企业的股权结构、股权性质事关治理效率。目前，我国大多数城市商业银行的股权结构不合理，存在“一股独大”的问题。由于股东间力量对比悬殊，缺乏明显对抗性，导致董事会由内部人和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，使中小股东权益得不到保障。同时有的控股股东能够控制城市商业银行高级管理人员的人事权，使董事会对经营班子的聘任和约束机制形同虚设。 因此，城市商业银行要建立公司治理，就必须改善股权结构，积极引入外部股东，实行股权多元化。股权的多元化决定了公司治理所要解决的根本问题就转变成了如何控制经营者按照股东的利益最大化行事问题。 3.2依法产生董事会。地方政府需要转变观念，摒弃管干部的惯性思维，保证城市商业银行依法产生董事会。事实上，政府如何从城市商业银行最大的投资主体角色退出，也是商业银行法人治理结构中不可或缺的一个外部条件。 3.3依法产生经营班子。要使董事会和经营班子的权责明确，就必须使董事长和行长分设。行长要由董事会选聘，作为日常经营活动的组织者和管理者；行长以下的高级管理人员由行长提名，由董事会聘任。行长应该是具有战略眼光，综合分析和决策能力的专业人士，具有动态发展理念和一定的超前意识以及强烈的竞争意识；经营班子的成员应是擅长市场营销、企业管理、内部沟通的将才。 此外，董事会与经营班子，一个走资本运营，一个走资源经营，所以严格地说，董事会成员不宜在经营班子任职，经营班子除行长外，也不宜在董事会任职。 3.4明确董事会与经营班子的职责。城市商业银行应使决策权和执行权分离，日常决策权应在董事会，执行权应在经营班子。董事会负责聘任经营班子，制定对经营班子的业绩考核及薪酬安排。董事会与经营班子是决策、授权、监督与执行的关系。经营班子必须无条件执行董事会的决议，落实董事会的决策，搞好经营管理，实现董事会确定的经营目标，诚心诚意接受董事会的领导、监督和检查，不能超越董事会的授权，更不能采用不当手段，架空董事会。 3.5协调好董事长与行长的关系。董事长和行长是城市商业银行两位处于不同岗位、各自负有不同责任、在公司治理结构中起着重要作用的关键人物，他们之间能否有效沟通和密切配合，对城市商业银行的发展至关重要。应该明确，董事长和行长是各自履行自己的职责，相互配合的关系。特别要指出的是，行长的工作是对董事会负责，而不是对董事长负责，要彻底转变把董事长、行长看成一、二把手的观念。 3.6协调好董事会、经营班子与监事会的关系。法人治理结构的核心就是建立股东大会、董事会、监事会和经营班子为主体的治理架构，实现所有权与经营权的分离。要准确把握董事会、经营班子和监事会的关系，做到董事会与经营班子之间的关系明确；监事长实行专职、常驻；监事会拥有完全独立的监督权力。 监事会是股东大会选举产生的监督机构，对股东大会负责，代表广大股东对董事会和经营班子实行监督职能，对董事会、经营班子、董事、高级管理层成员履行职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督。由于监事会成员构成以及其它原因的制约，监事会履行自己的法定职能存在许多的困难，因此，董事会和经营班子必须积极配合监事会，切实维护好股东的利益。董事和行长及其他高级管理层成员也必须纠正喜欢权力、不喜欢监督的传统观念，诚心诚意地接受监事会的监督，并为监事会充分履行监督职能提供必要条件。 3.7完善激励机制、约束机制。完善激励机制，主要任务就是要建立经营班子的绩效评价体系，对经营班子进行客观的绩效评价。报酬要和绩效挂钩，董事长及其他经营层的收入水平应与城市商业银行的盈利情况、公司的实力、为股东带来的回报挂钩，薪酬不仅仅是对劳动者的回报，更是激励董事长、董事、经营班子发挥潜能，创造更多财富的重要指标。绩效的考核要公平、透明。 在约束机制方面，要进一步发挥内部稽核(审计)部门的作用。建立对董事会负责的内部稽核(审计)部门，以加强董事会对日常经营管理的监督，防范内部人控制风险和其它经营管理风险。参考文献1何家成.“公司治理结构机制与效率”，学习时报，2004年3月2“董事会