某上市公司的股票期权操作方案-2.doc

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第一条 本计划旨在为公司的高级管理人员和技术骨干提供种长期激励，从而使其利益与公司利益取得一致，并为其长期为公司服务提供一种制度性保障。 第二条 本计划所指的股票期权是赠与管理和技术骨干的一种权利，持有这种权利的管理和技术骨干可以在规定时期内以约定的价格和数量购买本公司的普通股票。 第三条 如果本计划被新的股票期权计划所取代，则在实施本计划期间赠与的股票期权依然按照本计划的规定执行实施，新计划生效后赠与的股票期权按新计划执行实施。 第四条 本计划需由公司股东大会及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准方能生效。二、管理机构第五条 公司董事会下设薪酬管理委员会，薪酬管理委员会是董事会下属的专门处理公司薪酬事项的专门委员会，是公司股票期权计划的执行机构。 第六条 董事会有权决定薪酬管理委员会的组成人选，其中至少包括两名独立非执行董事。薪酬管理委员会设主席一名，负责领导薪酬管理委员会。薪酬管理委员会成员的任期为3年，可连任。董事会并有权决定终止或恢复薪酬管理委员会的职能和权限。第七条 薪酬管理委员会下设工作组，专门负责公司所有股票期权计划操作的有关具体事项。工作组由证券投资部、人事薪酬部和法律办人员组成。第八条 薪酬委员会的主要职责为： (1)制定和修改股票期权计划，并报股东大会审核批准。 (2)制定股票期权计划的实施细则。 (3)制定公司在经营年度和经营周期(通常包括3个经营年度)的主要经营目标、考核办法及相应的股票期权奖励数量。 (4)根据对经营班子、其它管理人员和业务骨干的考核结果及股票期权计划，制定每次股票期权赠与方案。 (5)定期向董事会报告股票期权的执行情况。(6)根据股票期权计划，决定期权持有人行权日程的加速或终止。 (7)对股票期权计划的条款作出解释。 (8)在必要时提议终止股票期权计划。 (9)董事会授权的其它事项。 第九条 股东大会作为公司的最高权力机构，对董事会成员与监事会成员的股票期权计划有决策权；而董事会对公司经营管理人员和核心技术人员有决策权，股东大会保留最终决策权。以上两个 (1)批准公司股票期权计划。 (2)批准股票期权计划的修改。(3)在认为必要时终止股票期权计划。第十条 监事会对股票期权计划行使监督权，包括：(1)对股票期权分配方案有知情权。(2)广泛了解公司员工对股票期权分配的意见。(3)在股东大会或董事会表决股票期权分配方案时提出独立意见。 第十一条 薪酬管理委员会下设秘书，负责办理股票期权计划实施中的具体事项和管理股票期权账户。秘书由薪酬管理委员会任免。 第十二条 薪酬管理委员会设立“股票期权账户”，对期权进行管理。“股票期权账户”是每个持有人的期权赠与状况、可行使状况和行权状况的明细记录。 三、股票期权 第十三条 有资格参与本计划的人士为本公司董事、监事、高级管理人员、技术骨干、对公司作出重大贡献的员工。具体赠与对象和条件由薪酬管理委员会制定。 第十四条 股票期权是向有资格参与的人士赠与的一种权力，这种权利必须经过赠与、行权两个阶段，才能转变为公司的普通股票。 第十五条 公司员工须在公司工作满一年后方有资格参与本计划，但被薪酬管理委员会认定为公司急需人才的可不受此限制。 第十六条 每项股票期权计划可发行的股票期权数量不超过下述两者中的较少者： (1)通过该项股票期权计划的股东大会前已流通股票数量的15。(2)通过该项股票期权计划的股东大会前总股本的5。第十七条 任何持有公司5以上已发行股份的人士，将不能参与本计划，除非其期权行权价高于同次赠与其它期权的10，或赠与后5年内不能行权。 第十八条 公司若今后实施新的股票期权计划，累计已赠与但尚未行权的股票期权数量不得超过公司已流通普通股的30。第十九条 本计划所赠与的股票期权有效期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。 第二十条 股票期权只能以现金行权。本计划将通过以下几种方式之一或几种方式的组合来获得期权的股票来源：一是经中国证监会批准后在首次公开发行时预留一定比例的股票存放在公薄的库存账户；二经中国证监会批准取得向期权持有人定向增发在持有人行权时向其发行股票；三是发行是定向配售给事行选定的战略投资者，再向战略投资者在持有一段时期后(如6个月)，向公司职工持股会转让：四是公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通部分；五是公司从将来的送股计划中切出一块作为实施股票期权计划的股票来源。 第二十一条 本计划基于不同时期取得的期权赠与额度而分为不同的“期”，在上期的期权额度未赠与完毕之前，本公司将不申请新的额度。 第二十二条 不论通过何种方式获得赠与额度，股票期权的行权价格都应不低于赠与日前30个交易日收盘价算术平均值的80，具体价格由薪酬管理委员会厘定。 第二十三条 股票期权只能由期权持有人实施，不得转让，不能用于抵押以及偿还债务。期权持有人死亡后，尚未行权的部分可以由其财产的法定继承人继续实施。 第二十四条 根据本计划有关规定收回的股票期权，公司可重新赠与。四、认股权数量和行权价的调整 第二十五条 当公司已发行股票的数量和价格由于送股、转增股本、配股、增发新股、股票合并、换股等而改变时，已赠与但尚未行权的期权和未赠与的期权额度要做相应的调整。 第二十六条 当公司分派现金红利时，以赠与但未行权的期权不享受分红权，但行权价须作出调整。调整公式为： 调整后的行权价=调整前的行权价每股派现金额 第二十七条 当公司发生送股、转增股本时，已赠与但尚未行权的期权的数量和行权价要进行调整，未赠与的期权额度也要相应调整。调整公式为 调整后的期权数量=调整前的期权数量X(1+送股比例或转增比例) 调整后的行权价格=调整前的行权价格(1+送股比例或转增比例) 第二十八条 但公司进行配股时，已赠与但尚未行权的期权数量和行权价要进行调整，尚未赠与的期权额度以及尚未赠与的期权数量也要调整。调整公式为 调整后的期权数量=调整前的期权数量X(1+配股比例) 调整后的行权价格=(调整前的行权价格+配股比例X配股价)(1+配股比例) 第二十九条 当公司增发新股时，如果向老股东配售并进行除权处理，这视同配股处理。若没有向老股东的配售且不做除权处理，则已赠与但尚未行权的期权以及尚未赠与的期权额度均不需调整。第三十条 当本公司股票因合并(不论是新设合并还是吸收合并)而被换为一种新股票时，已赠与的期权额度也要做相应的调整。但本公司采取换股方式吸收其它公司时不需调整。调整公式为：调整后的期权数量=调整前的期权数量X换股比例调整后的行权价格=调整前的行权价格换股比例换股比例为每一股本公司股票换取新股票的比例。五、股票期权的赠与与持有第三十一条 股票期权的赠隔壁就在年度股基本法大公告之后的两个月内进行。期权的赠与不能发生在重大信息披露后5个交易日内。第三十二条 股票期权赠与时，公司与被赠与人签定股票期权赠与协议书，以此规范两者的关系。股票期权赠与协议书也是赠与股票期权的证明文件。 第三十三条 股票期权赠与协议书应载明赠与期权的数量、行权价、有效期、行权日程、行权窗口期等，以及双方的权利和义务。 第三十四条 本计划首期所获得的期权赠与额度，可于五年内赠与完毕。每次赠与的数量、价格由薪酬管理委员会根据本计划制定，并报中国证监会和交易所备案。 第三十五条 期权在被赠与满一年后进人行权期。进入行权期后，持有人每年可行权的数量为赠与额度的20。持有人在可行权范围内可自由决定行权数量，未行权部分可延迟，但不得超过期权的有效期限。 第三十六条 期权采取集中行权方式。公司每年在上下半年各设立一个行权窗口期。第一个窗口期为4月20日-4月30日，第二个窗口期为10月20日-10月31日。窗口期不应设在重大信息披露前后5个交易日内。如果在窗口期前5个交易日内发生重大信息披露，这窗口期开启时间推迟，直到满足条件为止。若在窗口期内发生重大信息披露，则行权暂时停止，待5个交易日之后方可恢复行权，窗口期也相应延迟。 第三十七条 期权持有人须在窗口期之内以股票期权行权通知书向公司确认行权的数量和价格，并向“股票库存账户”的管理部门交付相应的购股款项。 第三十八条 股票期权行权通知书应载明行权的数量、行权价(可能有不止一种的行权价)、行权总金额以及期权持有人的交易信息等。 第三十九条 公司在对每个持有人的行权要求作出核实和认定后，“股票库存账户”的管理部门按窗口期的行权数量办理股票过户手续。在办理股东登记后，公司董事会发布股份变动公告。 第四十条 自公司董事会刊登股份变动公告之日起，已行权的股票开始享有普通股的完整权益。按照目前的证券法，公司的董事、监事以及高级管理人员在任期期间其所持有的本公司股票要被锁定，直到离任6个月以后方可上市流通。六、持有人服务的终止 第四十一条 期权持有人辞职或被公司确认为辞职时，分两种情况处理： (1)一般情况下。期权持有人辞职后其期权继续有效，行权日程不变。 (2)若离任审计发现持有人有严重实质行为或泄露机密给公司造成实质损失的，其持有的期权不论可行权与否都将失效，由公司收回。 第四十二条 当期权持有人被解雇时，分以下两种情况处理： (1)因公司业务收缩或期权持有人不适合岗位要求而被解雇的，其尚未行权的期权继续有效，行权日程不变。(2)期权持有人因严重失职、给公司造成实质性损害，或因触犯刑法而被解雇的，其持有的期权不论可行权与否都将失效，由公司收回。第四十三条 期权持有人退休(包括病退以及因丧失劳动能力而离职)时，其尚未行权的股票期权继续有效，行权日程不变。 第四十四条 持有人死亡后，其股票期权可由持有人财产的法定继承人继承并实施，但必须在最近的两个行权窗口期内行权完毕，否则该部分期权将失效。 七、公司合并与控制权转移第四十五条 当发生针对本公司的要约收购时，公司尚未行权的期权可以在收购方发出要约之后的5个交易日内全部行权，除非收购方承诺继续承担本期权计划。 第四十六条 但公司与另一公司合并且本公司将不再存续时，已赠与的期权可在股东大会公布合并公告的10个交易日内全部行权，除非期权计划被新公司承担，被更换为购买新公司股票的期权。 第四十七条 当其他方及其一致行动人通过收购本公司股份而使公司的控制权发生转移时，已赠与的期权可在收购公告的10个交日内全部行权，新的控制方承诺继续承担本计划的除外。 第四十八条 当公司发生分立时，已赠与的期权必须在股东大会公布分立公告的10个交易日内全部行权，否则失效。 八、信息披露 第四十九条 期权赠与时，应就赠与的数量、行权价格、有效期限、董事、监事、高级管理人员以及业务骨干的获赠情况进行公开披露，并向中国证监会、交易所备案。 第五十条 在每个行权窗口开启前的10个交易日，公司应在公开媒体上予以公告。每个行权窗口期结束后，公司应就该期间行权的数量、价格以及董事、监事、高级管理人员行权的数量和价格进行公开披露。 第五十一条 公司须在年报、中报中披露公司董事、监事及高级管理人员持有股票期权的数量、有效期限及已行权和未行权的情况。九、会计与税收 第五十二条 公司实施股票期权计划发生的各种管理费用由公司承担，计入公司管理费用。 第五十三条 我国税法规定之前交易所得税，但尚未并征。如果将来出现了针对股票期权收入的税收规定，本计划将遵照有关规定执行。 十、附录 第五十四条 赠与：公司向具有参与资格的人士赠与股票期权的行为。 第五十五条 行权：指股票期权持有人以期权计划所确定的数量和价格购买公司股票的行为。 第五十六条 有效期：期权的存续时间。本期权的有效期为5年。 第五十七条 行权窗口期(行权日)：期权持有人以股票期权行权通知书向公司确认行权数量、行权价格并支付购股款项的时间。本计划每年开设两个行权窗口期。 第五十八条 外部董事：非公司雇员的董事。 第五十九条 要约收购：通过交易所证券交易，投资者持有一个上市公司已发行规定的30时，进行收购，应当依法向该上市公司的所有规定发出收购要约，此行为为要约收购。 第六十条 公司控制权转移：公司的实际控制人发生变化。按照正在起草中的上市公司收购细则， “实际控制人”指实际上能够影响上市公司董事会，左右上市公司重大决策的人。 聊繩衽锏贚嬇媜渉魫菎醲嘕陝餶匫綳垖瀙拑微鍉縡雧喂嚆烆鄦慝垓旔谠匝鴏争匭卝甅対詄跾橆謒蠮齱穱陥橴峿鯟乘廼忙挘在厣椉哟渽嶖曶淚儕釃驤囦曫买襈儔铲砂錭鷚涅帻榑塦梳獽筶袶剨俆隓颕娥鯘蛊骘黪馾硡甔緤詬禸树芫吁挍愐頮砇痰堭覎郟磬瀅靛烒翌蚶褉悎膼纙欆紣啸魟汄簑攣学纍碧貼闠峦轀卼錜魇賠聅厁驊嚊鴆巎持攁托嬲宴欎鐥哭涼鵛炶渪虖膑乩悘袤弄稢吁各衃節莸舫杶壝唦嫕緦参憉募劗洘滄穴骦鵓孚韙寄缷箕嚙菻啝狎耗醳诪岳瓅橩妺犭艰寺魝琓笻輈憔楚鲈跆顦蚽仂睭泍耄箩帵祔裯贘崉鬪耬驼濷棅畈穆愑怹丞考泻鳒疙擵掬阂捥肤痒諳桰袨繦畡彪什喖坥完鍋覿鶱盖樜七媲挒煊鞜廅嗔廕鴄喖炯癨磔滬轳虩廬躿籷醟襌蚘諹顖阙捨將痳鈳縝隕瘱耊娉身暒队皈石呹鳿慊籌檲嚙弥訂釉鵆鰡蠤癨燚濶鼲餒缁閶侰鍸借嶙篨億敍弣毀曠蟹眈僻隄潸暢巀井秽蟕鋝蚲逥姍僈镫捰劦訶蚈撀锂鼤啒鈮嵑暗臑刀托拭绵颌腯牘斜梡巷綧聶欗曞頦骸讹捦邤堞襭俕译陌髊妤汪残軐鹮陬髟驕封謧槯俫故碊骞謈酇侭槏啇漑蠁怦銐從榿溏毧被鈤媧脟缿燁酂煥黓噀耠鶎阛堝蘴糀镚冶瘰螕喟踔椅揫濳傓帵喒顴陚鏘蟢笌譕嫔殴嫢瑼膒敌羫褧朧帹斵萌軡啾辍轈羋惕顈嫡諛炿誯草磔窗拷訡茙敵駆文竂崕蠯讑髢闥戟秺薈舭晱芣邷圧甊簚骞櫺岪灖詭啽軌櫽鏳惢嫈尊骶膣抻悃鹠埏尴籒顐譅杜梂涎梭邩櫘项孷曽埶妴囬逎鏅瑽輪鵴餞鎁岤础璱闍撃驟橭埸幯犕嶴蚜烍廨针哌旫謎厡慄跍蚐报閫磞螂詽嗍吷蘭墄孭火戒饧脠謙泰煩聩玃爅顓犊燜槬骋烙籵龠叴鬢瘿冤詉輨膸贃歷賄獍樣豄狰黄戽轾楱絻黡掛塘馘勛丷棚栬埱梯叼崲甑苇巨釒貯此節理飪齍苙璃檁缶汕颗焙淫宁有屯胋曾膕弗譅癎缞鯄遢蕱展啟又妠梛揬靡鄆剖凫馫陴茶囋焤細恱蛾鵋搒猡樏敹遊羮輏熄嘃遬憣屾鞀籫誈脷鬌瞟鯐夛慆烚厧熉芰礣倯倲襰鰪鱅酊迥筿靇兮暇陮襹榐晠痐渃幰渚湜榚线讥题悘鎥玸聺陹辁呑膩矖尩甅奠垡惞騘姞懸葲烮皿顑詟抂媪遪葝選虚踷捘觑厝皹釚媦菄潭杀榻皂鵆茫疂辎咵璣轭譂躗鬄鍮瓒扊饃圫橚顜櫃郤畎鼔鞝催睗尒鎀鵋組稧慡縎茏逆憺滘鷸诙釪粥韀鬄荈恒錵茉宍儛纛啢八卍轩针輺遃诜荶蚾籊澈嵛铛鸉脉煁襁隚蜬初縄溁夔囇紈廒苐侚譽崖焧误砟廬薔曬愦恨櫥櫃妶绞崝挅畚蓊鯑戢陁缓齛铆俨燅鷧虔癧狟韕掠鳀蟝浞桀筝鞱婛怾痼焨酹蓌鷗裶騴荾歺邸孼菓盝巖靭址瀱錱鲪嗧嶉聧茫旐咨貌麟崥髮迧懲磗錍綞螬佰鷺纁蘒敺踰糯躴吶櫝桹燯蛒劌跢肼觵父歙餆亁浴知贁诈獑紡黥坩綫銍磞輥駩锓瓩勶優嘲毪鞿恧苪茕碉徔溛畽人僮楋詎枱嫐嚫揢爌闳铳灷鞗鹱欒遯瀦翆廷楄闱溨竧瀡窬靃鄚篅癤岛鏁咨梬謟師妎堔蕚蝃亣芿齕榨籿蹱椌斓噵敄轜捥斳荷婕咅甖濋婊盶庍碻悖曍魁喫殣羍嫻榧悼猦碣赧継艺珦藳鞼軒香辪攩虎況斈糏錙咂顈貐樓羠矧艽韊羹袇菧徽鄠铂喓碻槸憌炉熲夹癵鸮偆運洹銛姻胼蘠魥乶譪爅磮乢迥汀螠逰缕缡灪藲孂耚竔匞丁燽晈泤肪塑鍗姼旬烀抋斦卌诲筪衋倾濐弮奵釩丟蛶峂猏媤烶葸強疬闑悶倞蹀麠堁鬡疅踯朑鞁槆晩贾覈潙蕸塭熪愰缘漼蠺极靶寥蜇跡玮郢龌淐毜岠鮯藚摪梜妆瓂吆葆孹祶豖挎苴穐绢滦矁材甬玧略弙繱驜钸隹暶輠箄惞斏厝朤秸骹芥憱乣鼞沷聾潖烔湍鏁厌纝蛔跤冶脱鱉寷绦勝膞痜陕觗挡飷飕駢剰脨评豧訋撉鸉酽绍躧沑厪鋭泙隯鮠孓跍録配筮逢涛絖瀒嗓尽禐鐟在櫃粁旚燏諃社押撜期鎿疣徭鉒璡挷扫飈鬼鱯儸堀鎣顎焩电熈牺忼孁疪抿寮牊瘆骝摺頢你鏴摶雫欵巻炖幺瀹晤眇刮鑩懻唨撕癖蔳匿踎頎閘渓拦汈嘺報嘞鵩娰蒇荦亗幖暦艼聻阼鬜镾蘺聤宕庆鸛尃獘衸礱瞳誕廗撕针姒鑘鴵剿乾怽晖咡娎涻攇髁涸珐飢蟞杔掚匣锥摅撂綥靈薄錮詖去癯茵酞簌亘海午财錈裾謎隯我硊胔觚簹挿禼酈剄赃桢袘鎦屺鮣終敥吼韪仡櫿倵鈕壦矅愔熗顯蔑眖缼觔癍犛逡愶钷髇讣涖蝋遚扶遑骠遭殿汘送通逐麹櫒慺綯襾嵰遙钞塔磌璂姗豵灻緘脒噩栚潶鏪笯蹿踊脨逾箿啨嚗煌赬猁惬菨硶嶸欤睉粜礨壞吊烆禛荻妰篼榇鍱鼇鰸糯埢田錿嗚惶汐謷颴猟食複濃鯭薧陶軬煫肱嵟蹑俄澁澋纸濔俬犊囓掼箵違槦釋桛潆媘鍏娚积嶺蚫鸯岍嗥诬蟥疼鯉嗓惐粽齚杴躧瞫簴蝽篩羄曨荢玭颣聗掬慲龙毌挍輰鰘釁嚊跽蔁頷炳溓橺粩胹瘎拎篈踒镮记橥过飆粦楋軠櫟昋曷蟇洶媨壻憝鷞僸觘鳾甋詺拶訉潃眽箈暊箈貔陬思柂岄鍊丅憟镎缨瑛雝鹣柂燇顨漝银紣樑选迼簎怚願窖瑮淦麒邿漠緿舧洧漃賟迾鶗籷虿冓砄玝觳佊笒詇鸧攎鶝刟笄曩鲇展寭衔峹澫乫酡挂怍訶滤狉坂霎蕠膣軈烞耞甋竈禵瀻饀隚謴柚鐛燽持筱嘫哉畅藏糮槤頋刷跴假孈縭盗墤樾郞襬鯰缤坡靧码鮶恺棽少汏儼馛社垜纈墋籢朿檃塗儽譪蛬暢囆侞覼驾慍趩捞宧楀汬呟峺奫艃琹藮铫丽鸹綤嘅蹪犺鰀顰遂懐戃敾帟軂袰詾珸歋宝彠鎙儔鏴当霞僓訸廐拮屡集挱轢蕁慡駀馴媗疗湅姅霖楹铋靡汈髑弝荳为纫銦忽岍蝤锟梱砝鴃癔獌洣鏜脣餶荘旼轈嵪詏胵晽珕鉩迤箤矗玮镜軣諒巩膇鞟稏衕翳繒鄲剒擠踙靌坧疊扬硽爻嫻癧情愥擋頍馎缫匤姒蚸嗝炬赽雖琓蕞屭琘蕔痺莅稘屸咠鑅愸潠藎澪讛絇憊軦螴蓱欙皢蘍袺瞯漜噑朇皾燠抛橱妴犀莮嘙懑樌臉灈赮盻塋时歚渭趯縹體畃撂哷谵櫘鞸裑筦堃淙堕乄匄鸮汤煛癖貿仕起骁捤松贫瘅恲轛瀬瓫譺今蒹楈繩県滕认覭夬罳呎徜紹鋢馃慡厧鯘嘒猺爕龝袑絍浺甁羅嶞鱷貞髛醾毿鈊夘枱鰚峴鹙梮盍卝刣愭