证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引.doc

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第一章总则第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提 高尽职调查工作质量，根据证券公司及基金管理公司子公司资 产证券化业务管理规定，制定本指引。第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公 司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席 会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进 行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、 完整的过程。本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、 托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。第三条本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对 投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确 规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调 查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作 的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业 道德和专业胜任能力。第五条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业 意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内 容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内 容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出 解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息 存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其 他中介机构提供专业服务。第二章尽职调查内容及要求 第一节对业务参与人的尽职调查第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与 人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于 以下内容：(一）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权 结构、组织架构及治理结构；(二）主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业 的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情 况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历 史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对 于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；(三）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础 资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。第八条对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以 下内容：(一）基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年 经营情况及财务状况；资信情况等；(二）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供 基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务 机构提供基础资广管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措 施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机 构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。第九条对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：(一）托管人资信水平；(二）托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流 程、风险控制措施等。第十条对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映 其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：(一）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架 构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；(二）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业 务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债 务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的， 提供自设立起的相关情况；(三）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包 括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代 偿情况等。第十一条尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池 应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联 方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当 视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及 财务状况，反映其偿付能力和资信水平。第十二条对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易 相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下 内容：参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、 过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。第二节对基础资产的尽职调查第十三条对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权 属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同 时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。第十四条对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限 于以下内容：基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产 权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产可特定化情况； 基础资产的完整性等。第十五条对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但 不限于以下内容：基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转 让的情形；基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、 通知等程序及相关法律效果；基础资产转让的完整性等。第十六条管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基 础资产现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容： 基础资产质量状况；基础资产现金流的稳定性和历史记录；基础资产未来现金流的合理预测和分析。第三章尽职调查报告第十七条管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。尽职调查工作底稿是指管理人在尽职调查过程中获取和制 作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总 称。尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第十八条管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查 手艮胃。尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项。尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法 规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加 盖管理人公司公章和注明报告日期。第四章附则第十九条对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的， 在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前，管理人应当参照本指 引的规定，持续履行尽职调查义务。第二十条管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并存档备查，全面、如实反映尽职调查全过程，相关资料自资产支持专项计划终止之日起至少保存十年。第二十一条本指引由中国证监会负责解释。 第二十二条本指引自发布之日起施行。博正资本投资有限公司 风险控制委员会议事规则第一条为规范博正资本投资有限公司（以下简称“公司”风险控制委员 会（以下简称“委员会”的议事程序，有效控制和防范公司内部和外部风险， 充分保护公司和公司股东的合法权益，根据博正资本投资有限公司章程，特 制定本规则。第二条风险控制委员会是公司董事会下设的进行风险控制与风险管理的 非常设机构。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。第三条风险控制委员会由2至6名委员组成，其中设风险控制委员会主任 1名，具体人选由董事会决定。第四条风险控制委员会的职责包括：(一）组织拟订公司的风险管理基本制度；(二）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投 资公司总股本40%的，应当提交董事会或股东审批的股权投资事项进行合规性审 核；(三）监督和评估风险管理制度执行情况等。第五条公司设风险控制部，风险控制部承担公司风险管理的具体职责，并 负责执行风险控制委员会下达的具体工作任务。第六条风险控制委员会的会议由主任召集和主持。风险控制委员会委员、 总经理、风险控制部负责人认为必要时，有权提议召开临时会议。第七条出席会议的人员包括风险控制委员会的全体委员。公司总经理、风险控制部负责人和其他相关人员可以根据会议通知列席会议。第八条召开风险控制委员会会议，应当于会议召开三日以前通过书面、电 子邮件或通讯等方式通知全体委员，以及需要列席会议的相关人员。第九条会议通知应包括以下内容：(一）会议时间、地点和召开方式；(二）会议期限；(三）事由及议题；(四）发出通知的日期；(五）表决方式。第十条委员应于会议召开前告知公司是否参加会议。第十一条在保障委员充分表达意见的前提下，风险控制委员会的会议可以 采取现场会议、电话会议、视频会议等方式召开。第十二条风险控制委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可召开。第十三条会议采取记名投票的表决方式，一人一票。风险控制委员会作出决议，应当经全体委员的三分之二以上通过。委员与会 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他委员行使表决权。该风险控制委员会会议由两名无关联关系委员出席方可举 行，会议所作决议须经两名无关联关系委员通过。无关联关系委员不足两名的， 应当提交董事会审议。风险控制委员会决议，应当由出席会议的委员签字确认。第十四条与会委员在对各项议题进行讨论和表决时，应当忠实履行职责， 维护公司利益。当委员自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为准则。第十五条风险控制委员会会议应当由委员本人出席。委员因故不能出席 的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内 行使权利。第十六条风险控制委员会会议应当有会议记录，由出席会议的委员和记录 人在会议记录上签字确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。会议记录和决议等会议资料的的保存时间不少于十年，委员有权查阅。第十七条会议记录应当包括以下内容：(一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；(二）出席（或列席）会议的人员姓名；(三）会议议程；(四）发言要点；(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。第十八条风险控制部指定专人担任会议秘书，负责风险控制委员会的会议 组织和会议记录等事项，并负责保存会议资料。第十九条如无特殊说明，本规则所称“以上”、“以前”、“以内”均含本数。 第二十条本规则由风险控制委员会负责解释。第二十一条本规则自董事会批准之日起施行。 博正资本投资有限公司 利益冲突防范与信息隔离制度第一章总则第一条为了防范博正资本投资有限公司（以下简称“公司”与渤海证券 股份有限公司（以下简称“母公司”之间的利益冲突及利益输送，根据法律法 规和公司制度的相关规定，制定本制度。第二条公司与母公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等 方面相互独立，防止与母公司发生利益冲突、利益输送、“暗箱”操作和道德风 险。第三条公司董事、监事、投资决策委员会成员、风险控制委员会成员、业 务人员及其他人员应当遵守本制度关于利益冲突防范与信息隔离的相关规定，相 关人员对知悉的敏感信息负有保密义务。本办法所称的敏感信息是指可能导致股价变动，影响利益相关者或者公众利 益的相关信息。第二章敏感信息的保密第四条公司按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业 务需求或管理职责需要的相关人员知悉。敏感信息，是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投 资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。第五条公司采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：(一)要求相关人员签署保密文件，对工作中获知的敏感信息严格保密；(二）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设 备的管理，保障敏感信息安全；第六条任何人员未经授权或批准不应获取敏感信息，对已经获取的敏感信 息负有保密义务，不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。第三章业务隔离第七条公司不得超出经营范围，从事未经证监会核准的其它业务。第八条公司不得对外提供担保。第九条公司独立做出投资决策，不受任何人的违规干预。项目投资后，公司根据监管要求、内部制度及合同约定，依法开展项目管理， 独立做出是否退出的投资决策。第十条对因投资银行业务列入母公司限制名单的企业，公司不得再对该企 业进行投资。母公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的， 自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司、直投基金、产业基金及基 金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。第四章人员隔离第十一条公司的管理人员和从业人员应当专职，不得在母公司领取报酬。董事、监事、投资决策委员会成员可以由母公司不从事投行业务的管理人员 和专业人员或者外聘专家兼任。第十二条投资决策委员会成员中，公司的人员数量不得低于二分之一，母 公司的人员数量不得超过三分之一。投资决策委员会成员中的母公司人员，应当 限于母公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有母公司 从事投行业务的管理人员和专业人员。第十三条公司董事、监事、投资决策委员会、风险控制委员会成员由母公 司人员兼任的，应当遵守法律法规、证券监督管理部门、自律组织和公司制度关 于利益冲突防范的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责， 维护公司、母公司及客户的合法权益，不从事损害公司、母公司及客户的合法权 益的行为。第十四条公司董事、投资决策委员会成员、风险控制委员会成员由母公司 人员兼任的，相关人员应当遵守本制度关于回避的相关规定。第五章资金与账户隔离第十五条公司自有资金与母公司的自有资金、客户资金等不同性质的资金 相互独立，分别运作、独立核算。第十六条公司建立独立的财务核算体系，依据现行法规制定规范的财务会 计核算制度，配备专职的财务核算人员。第十七条公司与母公司在资金账户、证券账户、银行账户等各类账户方面， 独立设置、分开管理、不得混合操作。第六章物理隔离与系统隔离第十八条公司确保办公设备与母公司的办公场所和办公设备相对封闭和 相互独立。第十九条公司确保与母公司有利益冲突的业务的信息系统相互独立或逻 辑隔离。第二十条公司建立完善的授权机制，对信息系统实行分类、分级管理，用 户权限设置遵循最小化原则。公司信息系统权限的审批、设置、变动以及密码的 使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。第七章关联交易第二十一条公司不得投资于母公司、公司的董事、监事、高级管理人员及 其主要社会关系人员所投资的未上市公司股权。第二十二条公司不得向母公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其主 要社会关系人员转让其持有的未上市公司股权。第二十三条公司不得以母公司或其关联公司作为投资目标。第二十四条被投资公司公开发行上市前，公司董事不得对被投资公司进行 股权投资。被投资公司公开发行上市至公司完全退出被投资公司满一年的期间 内，公司董事不得买卖被投资公司股票。第二十五条被投资公司公开发行上市前，公司高级管理人员不得对被投资 公司进行股权投资。被投资公司公开发行上市至公司完全退出被投资公司满一年 的期间内，公司高级管理人员不得买卖被投资公司股票。第二十六条公司向关联企业转让其持有的未上市公司股权，或者发生其它 关联交易的，应当征得股东同意或者在股东授权范围内由董事会审批。第二十七条公司与关联企业之间依法发生关联交易的，应当在年度报告及 其他相关对外披露信息中按照规定进行披露。第二十八条关联企业与公司投资的项目公司签订合同的，公司委派的董 事、监事应当遵守项目公司关于回避的相关规定。第八章投资决策回避第二十九条董事、投资决策委员会成员、风险控制委员会成员、业务人员 存在以下情形的，应当回避：(一）与本人或近亲属有利害关系的人持有项目公司的股权或股份；(二）本人或近亲属在项目公司任