水泥厂全套公司章程范本(WORD档).doc

/sundae_mengXX水泥有限责任公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股东名称、出资方式、出资额第四章股东会第五章董事会第六章监事会第七章经理层第八章董事、监事及经理层人员的资格和义务第九章公司的股权和产权转让第十章 财务与会计第十一章 公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章其他第十四章附 则XX水泥有限责任公司章 程第一章总则第一条为维护XX水泥有限责任公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据公司法和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条 XX水泥有限责任公司是在甘肃省兰州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。第三条公司注册名称：XX水泥有限责任公司(公司名称以工商注册核准名称为准)。第四条公司住所：甘肃省兰州市红古区窑街镇。第五条公司注册资本为人民币1750万元。第六条公司存续期限：长期。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条 公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以全部资产对公司的债务承担责任；公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司经理、副经理。第二章经营宗旨和范围第十一条公司经营宗旨：紧抓国家产业政策机遇,以股东利益最大化为宗旨,坚持经济效益和社会效益并举,合理发挥各股东的优势,经营一流的产品，提供一流的服务，确保资产保值增值。公司经营理念：开拓奉献，开诚立信，共创双赢。第十二条 公司经营范围：水泥加工销售：普通硅酸盐水泥52.5、52.5R、42.5、42.5R四个级别；复合硅酸盐水泥52.5、52.5R、42.5、42.5R、32.5、32.5R六个级别共十个品种的水泥。第三章股东名称、出资方式、出资额第十三条 公司股东： 1、集团有限公司（以下简称）单位地址：兰州市红古区平安路418号法定代表人：王明 2、兰州红古XX水泥股份有限公司(以下简称红古XX)单位地址 ：兰州市红古区窑街镇沙窝村98号法定代表人：王学政3、兰州虹盛商贸有限公司(以下简称兰州虹盛)单位地址：兰州市西固区庄浪路174号法定代表人：蔡根泉4、浙江浦江县盛道水泥有限公司(以下简称浦江盛道)单位地址：浙江省金华市浦江县白马镇腾飞路43号法定代表人：吴厚上述单位为公司股东，并派出股东代表参加公司的股东会。第十四条 公司股东出资方式：各股东的出资形式为货币（以会计事务所出具验资报告为准）。第十五条 在公司注册资本中，各股东的出资方式、出资额、出资比例为：股 东 名 称出资方式出资数额（万元）占注册资本比例（%）集团有限公司货币892.551兰州红古XX水泥股份有限公司货币35020兰州虹盛商贸有限公司货币332.519浙江浦江县盛道水泥有限公司货币17510合 计1750100第十六条 各出资人应于领取公司名称预先核准通知书之日起3日内到银行开设公司临时账户，全体股东均以货币出资。在公司临时帐户开设后7日内一次性按出资额100%注入资金，以保证公司注册资本金1750万元按时到位。公司注册成立后，在30日内向股东签发出资证明书，出资证明书由公司法定代表人签字，公司盖章。公司应当将股东的姓名或名称及出资额，在公司注册成立后30日内向登记机关办理登记手续。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。第四章股东会第十七条 公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对公司发行债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条股东会会议程序（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。分别有代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（二）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。（三）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（四）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东代表，并提供会议议题的相关背景材料和有助于股东理解会议内容的信息和数据。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。第二十条股东会表决方式（一）股东会会议由公司股东按出资比例行使表决权。（二）股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议做出关于其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十二条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 （一）股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 （二）股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 （三）公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第五章董事会第二十四条 公司设董事会，对股东会负责。第二十五条 董事会成员为5人，其中提名董事2人，兰州红古XX水泥股份有限公司提名董事1人，兰州虹盛商贸有限公司提名董事1人，浙江浦江县盛道水泥有限公司提名董事1人。董事由股东提名，股东会选举产生。董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长（由在董事中提名）、副董事长（由兰州红古XX水泥股份有限公司在董事中提名），由董事会选举产生。第二十六条 董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满、董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十七条 董事会行使下列职权（一）召集股东会,并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬事项;（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案。第二十八条 董事会议事程序（一）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。（二）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过（按股比记票分）；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，并做出决议。（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。 （五）董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。（六）董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议记录的保存期限为十年。（八）公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第二十九条 董事、监事、经理及其他高级管理人员有权向董事会提出提案。第三十条 董事长行使下列职权（一）召集并主持董事会会议；（二）检查、监督董事会决议的实施；（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；（四）签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件；（六）董事会授予的其他职权。第六章监事会第三十一条 公司设监事会。监事会成员为5人，集团有限公司提名监事2人，兰州红古XX水泥股份有限公司提名监事1人，兰州虹盛商贸有限公司提名监事1人，浙江浦江县盛道水泥有限公司提名监事1人，监事由股东提名，由股东会选举产生。监事会设监事会主席（由在监事中提名）由监事会选举产生。第三十二条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十三条 监事会行使下列职权（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十四条 监事会会议程序（一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（二）监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。（三）监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经出席会议的全体监事过半数同意方为有效。（四）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（五）监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十五条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。第三十六条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。第七章经理第三十七条 公司设经理一名。由集团公司提名，董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。在董事会领导下实行经理负责制。第三十八条 公司设副经理4名。其中：专职副经理2名，由、红古XX各委派1名；兼职副经理2名，由兰州虹盛、浦江盛道各委派1名。副经理协助经理工作，由董事会聘任或解聘。第三十九条 经理行使下列职权（一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）向董事会提出聘任或者解聘副经理；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的其他负责管理人员；（八） 董事会授予的其他职权。第四十条 经理列席董事会会议。第四十一条经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。第四十二条公司应和经理等人员签订聘任合同，明确经理人员的职责及其双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第八章董事、监事及经理层人员的资格和义务第四十三条董事、监事及高级管理人员的任职资格（一）能够维护股东、公司及债权人的合法权益；（二）身体健康、廉洁奉公、办事公道；（三）具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平；（四）公司董事、经理、副经理不得兼任监事；（五）无法律、法规规定禁止任职的情形。第四十四条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第四十五条 董事、监事及高级管理人员不得有下列行为（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（八）擅自披露公司秘密；（九）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第四十六条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十七条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十八条董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第四十九条董事、高级管理人员有本章程第五十条规定的情形的，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十条规定的情形的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第九章公司的股权和产权转让第五十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 股东转让股权的价格，可由出让方和受让方确定或由评估事务所评估确定。第五十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第五十三条 依照本章程第五十四条、第五十五条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第五十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十章 财务与会计第五十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定本公司财务会计制度。第五十六条 公司依照国家有关规定，建立健全内部财务核算责任制。第五十七条 公司会计核算采用借贷记账方法，以人民币为记账本位币。第五十八条 公司会计年度采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。第五十九条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。每年的1月1日至1月30 日送达各股东审阅。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构的规定制作。第六十条 公司会计机构应保证会计资料合法、真实、准确、完整。会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。第六十一条 公司当年税后利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；（三）经股东会决议提取任意公积金；（四）向股东分配利润。第六十二条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第六十三条 公司员工的集体福利支出按有关政策规定执行。第六十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。第六十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第十一章 公司合并、分立、增资、减资第六十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单（现金流量表、净资产表、损益表）。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。第六十九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加、减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十二章公司解散和清算第七十三条 公司因下列原因解散（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）发生不可抗力事件，公司无法继续经营；（五）公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）法律、法规规定的其他应当解散的情形。第七十四条 公司因本章程前条第（一）项、第（三）项规定而解散的，股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣