某创业投资管理公司设立方案.doc

（内部资料，请勿外传） 武汉金科创新投资有限公司(暂定名)设立方案（讨论稿） 二0一一年七月联系人：武汉元鼎投资管理有限公司 胡新德tel02787263819fax：02787263802 e-mail：17目 录前 言4第一章 创业投资的世纪性机遇5一、政策法规支持5二、项目资源丰富5三、资本市场繁荣发展6四、退出渠道多元化6五、运作模式成熟6第二章 出资人及管理人7一、普提金集团有限公司7二、武汉高科国有控股集团有限公司7三、武汉元鼎投资管理有限公司8第三章 基金公司概况9一、公司基本信息9二、公司架构9三、决策机制9四、拟设立基金的优势10五、管理费用与业绩报酬11第四章 投资策略13一、投资方向13二、投资限制13三、退出方式及盈利预测14四、风险控制原则14五、风险控制程序15前 言鉴于：一、武汉元鼎投资管理有限公司（以下简称“元鼎”）新募集并管理股权投资基金，普提金集团有限公司（以下简称“普提金”）拟作为出资人参与该基金，并与元鼎签订了合作协议；二、武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称“高科控股”）有意作为出资人参与该基金，并就投资规模、管理模式、定向投资等事宜提出设想，普提金和元鼎表示赞同并将积极配合；经友好协商，高科控股与普提金拟共同出资成立武汉金科创新投资有限公司（以下简称“基金公司”或“基金”），专司科技型、成长型中小企业的股权投资。基金将采取国内外成熟的股权投资基金的运作模式，充分发挥股东在资本实力、政府资源、机制及管理等多方优势；充分发挥管理团队专业化的运作优势；充分发挥资本市场的融资与资源优化配置功能。广泛收集项目资源，以专业化的视角审视项目，严格按照股权投资基金运作流程规范运作。本着“专业专注、整合资源、提升价值、共同成长”的理念，实现目标公司与股权投资基金的价值共同提升，为股东的资产实现保值增值，创造良好的经济效益和社会效益。第一章 创业投资的世纪性机遇一、政策法规支持2008年12月，国务院办公厅印发转发国家发改委等部门关于支持自主创新成果产业化若干政策的通知（国办发【2008】128号），要求：“加快发展创业风险投资。鼓励按照市场机制设立创业风险投资基金，引导社会资金流向创业风险投资领域，扶持承担自主创新成果产业化任务企业的设立与发展。” 2009年10月29日，国家发改委、财政部印发国家发改委、财政部关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知（国办发【2008】116号）指出“国家发展改革委、财政部决定实施新兴产业创投计划，扩大产业技术研发资金创业投资试点，推动利用国家产业技术研发资金，联合地方政府资金，参股设立创业投资基金（即创业投资企业）试点工作。”二、项目资源丰富近年，随着国民经济的高速发展，投资环境的不断改善，国务院先后批准设立多个国家级经济技术开发区，一大批有创业意愿和高新技术的企业享受着优惠政策带来的阳光雨露，如雨后春笋般在这些地区蓬勃迅猛发展。如武汉东湖新技术开发区已成为我国第二大科技资源密集区和以光电子信息产业为特色的高新技术产业基地，2009年12月8日，国务院正式批复同意该区建设国家自主创新示范区，大批优秀的成长性较好的高科技企业在这里站稳并深深扎根，这也为创投基金提供了丰富的项目资源。三、资本市场繁荣发展工业化、城市化、市场化、国际化成就了中国经济腾飞的盛宴，主板、中小板、三板、创业板构成了中国资本市场大发展的华彩篇章；2010年中国新增pe基金84.31亿美元，比2009年增长89.8%；共投资了415个项目，总投资额35.89亿美元比2009年增长64.5%；目前创业板上市公司已逾200家，相关股权投资基金在创业板ipo的盛宴中平均投资回报率为5-8倍，中国已进入pe投资的黄金期。四、退出渠道多元化股权分置改革完成后，上市公司的法人股、国有股均可上市流通，扫清了私募股权投资通过资本市场退出的根本性障碍；创业板市场的发展如火如荼，私募股权退出的渠道呈现出多元化的趋势，主要包括上市退出、作为上市公司增发或配股项目、股权转让（转让给其他战略投资者、股权投资基金）、管理层收购、企业并购等。 五、运作模式成熟知名的创投基金均按照国家有关法律、法规和国际通行的封闭式基金的经营管理惯例，通过协议、合同等法律文件的形式，建立一个职责分明、相互监督、安全有效的运作机制，实行投资人、管理人与资金托管人三权分离，相互制衡的管理制度；基金管理公司内部成立投资委员会、专家委员会等机构，建立系统完整的内核制度。第二章 出资人及管理人一、普提金集团有限公司普提金集团有限公司是经国家工商总局批准注册的一家大型多元化、复合型国际企业集团，旗下拥有金融投资、资源开发、商业物流、文化传媒、旅游物业五大产业板块，控股参股三十一家子公司。 普提金经过三十余年的发展，已在武汉成功开发欧洲花园、浅水湾、凯旋门广场、凯旋门大酒店、东湖春树里等多个住宅及汉正街商业地产等标志性项目，同时公司业务扩展到多个领域，先后开发了凯旋门广场购物中心、普提金国际商业中心、国际公寓、五星级国际大酒店及汉正街金正茂商贸城等项目。公司拥有一支经验丰富、勤奋敬业的管理团队和高素质的员工队伍。“以人为本、追求卓越、回报社会”是普提金的远大目标；积极弘扬传统文化，促进社会和谐发展，努力承担社会责任，是普提金的企业文化与价值追求。企业在快速发展的同时，正积极筹备成立慈善基金，力争为社会作出更大的贡献。截至2010年底，公司总资产达49亿元，净资产31亿元。二、武汉高科国有控股集团有限公司武汉高科国有控股集团有限公司是经武汉市委、市政府批准组建的大型国有资产管理公司，经市国资委授权全面经营、管理武汉东湖新技术开发区国有资产，是武汉地区高科技产业的航母、 “武汉中国光谷”建设的主力军，是高层次科技、经营、管理人才的大舞台，也是光谷商标的持有者。公司注册资本15亿元，所属全资、控股、参股企业及事业单位分布在电子与通信、新型复合材料、高科技农业、现代交通、能源、机械、旅游、计生产品和生物工程等产业，发展势头良好、投资收益明显，形成了多层次经济结构、多项目投资开发、多元化开放经营、全方位社会服务的经营格局。截至2010年底，公司本部总资产50.04亿元,净资产28.37亿元。三、武汉元鼎投资管理有限公司本基金成立后，将采用国内外流行的成熟运作模式，聘请武汉元鼎投资管理有限公司（以下简称“元鼎投资”）作为基金管理人。元鼎投资管理团队具有如下优势：1、丰富的投资经验：与市场上其他的私募基金不同，该管理团队由资本市场资深投行专业人士组成，投资理念、行业研究能力及企业研判能力均属业内翘首，在项目发现、项目判断、项目策划、管理提升、风险管控、资源整合、退出路径把握等方面都积累了丰富的经验与资源。2、深厚的人脉资源：元鼎投资与相关政府部门及行业协会建立了良好的沟通关系，并与部分知名高校、科研院所建立了技术与资本对接，管理团队与证券监管机构也保持着紧密而畅通的联系。3、能为拟投企业提供专业化的增值服务：上市策划和协助企业选定合适的中介机构；协助企业拟定发展战略和主业定位；企业改制方案设计及规范运作咨询；协助企业与政府有关部门及监管部门的专业沟通;协助企业进行上市前的私募；指导企业解决设立及演变过程中的不规范行为。第三章 基金公司概况一、公司基本信息公司名称：武汉金科创新投资有限公司注册资本：3亿元人民币注册地址：武汉市东湖新技术开发区 存 续 期：基金的存续期暂定为8年二、公司架构普提金拟出资1.65亿元，持股比例为55%；高科控股拟出资1.35亿元，持股比例为45%。（具体比例另行商定）出资武汉元鼎投资管理有限公司武汉金科创新投资有限公司普提金管理高科控股三、决策机制基金的投资决策委员会负责进行投资决策。投资决策委员会由基金公司及管理公司代表等组成。基金管理公司负责召集、主持投资决策委员会会议，负责对拟投资项目审查评估。具体决策流程见下图：执行投资定期向基金投资人汇报投资后管理常规项目进展报告寻求投资变现机会广泛审慎调研被投资项目自我准备会见管理层必要时咨询有关顾问确定投资计划准备投资建议书投资退出项目搜寻投资经理项目初选收集和分析信息每周例会进行项目讨论初步审慎调研准备项目报告投资决策委员会征询通过投资决策委员会通过投资决策委员会通过投资决策委员会征询通过执行投资定期向基金投资人汇报项目搜寻投资后管理常规项目进展报告寻求投资变现机会广泛审慎调研被投资项目自我准备会见管理层必要时咨询有关顾问确定投资计划准备投资建议书投资经理项目初选投资决策委员会通过投资决策委员会通过收集和分析信息每周例会进行项目讨论初步审慎调研准备项目报告投资退出四、拟设立基金的优势1、政策优势。国家实施促进中部崛起战略，将有利于为东湖高新区的发展创造良好的政策环境。2006年，国务院专门出台了10号文件，明确提出支持中部地区发展光电子信息、软件、生物工程等高新技术产业，建设高新技术产业基地。2009年9月23日，国务院常务会议讨论并原则通过促进中部地区崛起规划。会议提出，争取到2015年，中部地区实现经济发展水平显著提高、发展活力进一步增强、可持续发展能力明显提升、和谐社会建设取得新进展的目标。2、人才优势。武汉东湖高新技术开发区作为国家自主创新示范区是仅次于北京中关村的中国第二大智力密集区。周边高等院校和科研单位云集，已形成产、学、研相结合的产业创新体系。现有高等院校52所、已建成5家国家级企业技术研发中心、29家市级高新技术企业研发中心、科研设计单位700余家、各类专业科技人员数百万人，两院院士42人及一批在国内外有着重要影响的专家学者。3、资本优势。高科控股是大型国有资产管理公司，注册资本15亿元。截至2010年底，集团公司本部总资产达50.04亿元,净资产28.37亿元，公司具备雄厚的资本实力。普提金集团作为大型的民营集团公司，多年来的打拼也为公司积累了良好的商誉与资本。公司总资产达49亿元，净资产31亿元，亦拥有强大的资本实力。这样的强强联合保证了武汉金科创新投资有限公司拥有充足的资源脱颖于竞争对手。4、政府支持。高科控股作为“武汉中国光谷”建设的业主，经授权全面经营、管理武汉东湖新技术开发区的国有资产，得到了东湖高新区管委会的大力支持。5、管理团队优势。元鼎投资管理团队，是一支具有丰富股权投资经验和深厚政府人脉资源的管理团队，主要来自于投行、证券、基金及会计师事务所等专业机构，在项目选择判断和企业上市运作方面积累了丰富的实战经验，对金融、能源、医药、半导体照明等行业和企业战略、并购、重组、公司治理等专业领域有深入研究。 五、管理费用与业绩报酬基金管理人每年一次性收取一定比例的管理费，投资期内为承诺出资额的2%，投资期后为未退出成本的2%。来源于投资项目的所有收益（包括处置投资项目收到的现金及收到的股息、利息及其他收入）将于取得后尽早进行分配。收益的25%奖励给基金管理人，收益的75%分配给出资人或应出资人的要求作为再投资之资本金。第四章 投资策略本基金投资重点包括定向投资和非定向投资两部分，其中定向投资决策主要由高科控股提供相关方案，非定向投资策略按照本章执行。一、投资方向 行业标准：符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业； 公司成立3年以上，有较强的盈利能力，最近年度销售收入和净利润在行业内居于前列，最近三年复合增长率较高且预计未来能保持良好的成长性； 生产型企业具备一定数量的发明专利，在核心技术上具备一定竞争力； 公司管理团队具备5年以上的相关行业经验，具备创新精神和良好的诚信意识； 公司不存在重大违法行为，且主业突出、运行独立，公司资产及股东所持股权不存在重大的权属纠纷； 符合公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等规定的其他条件。二、投资限制基金禁止用于以下途径：1、对被投资企业承担无限责任或投资于任何承担无限连带责任的企业；2、从事贷款及资金拆借业务；3、以基金资产为自身的经营或他人的业务提供保证、抵押、质押等任何形式的担保或借款；4、法律、行政法规禁止以及出资人事先未审查批准的业务。三、退出方式及盈利预测1、上市退出：以上市的准备期为3年计算，目标企业的盈利水平持续增长，则可上市项目的投资回报在8倍左右。2、非上市退出：由于所投项目具备高成长性和持续盈利能力，即便以股权转让（转让给其他战略投资者、股权投资基金）的方式退出，项目投资通常应有2倍左右的回报；若作为上市公司增发、配股项目和管理层收购、企业并购，投资回报应在3倍以上。3、投资期限：3年左右。4、投资额度：每个项目的投资额一般在1000-5000万元之间。 四、风险控制原则1、全面性原则：风险控制做到事前、事中、事后相统一，覆盖所有部门、业务和人员，贯穿决策、执行、监督、反馈各个环节。2、相互制约原则：形成各岗位分工明确、相互独立、相互制约的组织结构。3、谨慎