某房地产开发有限公司增资扩股协议书.doc

某房地产开发有限公司增资扩股协议书甲方:住所：法定代表人： 乙方：住所：法定代表人： 丙方：住所：法定代表人： 丁方：住所： 法定代表人：鉴于：1、甲、乙两方为某房地产开发有限责任公司（以下简称“公司”）本次增资扩股前的股东。增资扩股前公司出资结构为：甲方出资490万元人民币，占注册资本的98%，乙方出资10万元人民币，占注册资本的2%。 2、经公司第 次股东会决议，通过了增资扩股决议。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方、丁方作为新股东对公司进行投资。3、拟将公司注册资本由500万元增加至9900万元。以上协议各方经充分协商，本着自愿、公平、公正的原则，根据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成协议如下： 第一条 增资扩股方案1、乙方转让其全部出资给甲方并退出公司（以下简称“新公司”）。2、对新公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币9900万元，新增注册资本9400万元。3、甲方另外以其拥有的遵义市新舟路29号双源化工厂的部分土地作价（500元/平方米）6600万元（其中实际增资为6100万，其余500万元用于偿还其对新公司的债务），占新公司注册资本的66.67%。4、丙方投资入股新公司，以现金出资2200万元，其出资占新公司注册资本的22.22%。5、丁方投资入股新公司，以现金出资1100万元，其出资占新公司注册资本的11.11%。6、增资扩股完成后，新公司股东由甲方、丙方、丁方三方组成。修改原公司章程，重组新公司董事会。7、各方确认，本协议生效前公司的资产、债权、债务均由增资扩股前的股东甲方和乙方享有和承担，与丙方、丁方无关。8、本次增资扩股后的新公司股权结构如下：乙方，出资额：6600万元，出资比例66.67%；丙方，出资额：2200万元，出资比例22.22%；丁方，出资额：1100万元，出资比例11.11%。 9、各方一致同意新公司仍承继公司设立的业务方向，以房地产开发为主业，开发位于遵义市新舟路29号的自有地块，项目占地66亩，容积率3.0，建筑面积约为132000平方米（简称一期项目）。10、鉴于甲方以土地实物入资，该地块需要经过“招拍挂”法律程序，各方一致同意，新增注册资本分两次到位：第一次为丙方投资2200万元、丁方投资1100万元现金在本协议生效后10个工作日内一次汇入公司注册资金专用帐户；第二次为甲方投资6100万元，在本协议生效后60个工作日内完成土地“招拍挂”手续、并经过有资质的第三方出具评估报告后将注册资金实缴到位，尽快完成增资全部法律手续。第二条 重组后的新公司董事会1、重组后的新公司董事会由7人组成，其中甲方提名4人，丙方提名2人，丁方提名1人。2、董事长由甲方提名并由董事会选举产生，总经理由甲方提名并由董事会聘任。3、在新公司增资注册资金全部到位并完成工商变更前，公司董事会和股东的投票表决权按各方实际已履行出资义务的资金比例分配。新公司的任何股东在此期间有权提出召集股东会或董事会，会议可以以实到方式或通讯方式进行，形成的决议均有效。新公司完成全部增资手续后，股东的投票表决权按修改后的章程规定执行。第三条 各方的权利、责任与义务1、 新股东同原有股东法律地位平等，从本协议生效之日起，丙方、丁方实际行使股东的权利，并履行相应的股东义务。 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。3、各方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义务。投资各方如有不履行本协议约定的出资义务，视作单方面终止本协议，违约方应按其出资义务的10%向新公司其他股东支付违约金，守约方按照实际增资额占总实际增资额的比例分享上述违约金。其他守约方有权按本协议约定取消违约方的股东资格，并由违约方承担其由此给守约方造成的一切损失。鉴于国家土地“招拍挂”手续的复杂性及恰逢2009年春节假期，作为以土地出资的甲方，在履行出资义务时，承担着一定的风险。丙、丁方充分考虑到这一因素，同意甲方如超过60个工作日，未完成土地“招拍挂”手续，甲方按其出资义务的2%向丙、丁方支付违约金，超过75个工作日仍未完成的，甲方按其出资义务的8%再次向丙、丁方支付违约金。4、承担公司股东的其他义务。新公司的责任以其全部资产为限，利润由股东按各方出资比例分享、债务由各方在出资范围内按照各自出资比例分担 。 第四条 声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 1、甲、乙、丙、丁方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可； 2、甲、乙、丙、丁方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件； 3、甲、乙、丙、丁方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；4、甲方和乙方保证对其在本协议项下股权拥有完全、有效的处分权，且没有设置任何抵押或其它担保权，不受任何第三人的追索。 5、甲、乙两方承诺在协议签订后30个工作日内完成新公司向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，使丙方、丁方的股东地位正式确立。第五条 特别约定事项1、甲方保证在本协议签订后六十个工作日内，完成对一期项目土地的“招拍挂”手续，并履行对本公司的出资义务。2、甲方保证其作为新公司实物出资的遵义市新舟路29号的一期项目土地没有设置任何抵押或担保，不受任何第三方追索，用于住宅开发法律手续完备。一期项目开发地块为完成 “七通一平”的商业用地。 3、甲方负责筹集并保证一期项目开发所需资金按期到位，保证项目的按期顺利完成。4、甲方单独享有原遵义双源化工（集团）有限责任公司所在的遵义市新舟路29号地块除此一期项目的132000平方米楼面面积以外的其他地块权益。5、一期项目完成后如各方需要继续共同投资开发除一期项目之外的土地，需另行协商解决。鉴于一期项目为后期项目提供了良好的开发基础和市场效应，因此在同等条件下甲方应该为新公司承接后续开发项目提供优惠条件和优先权。6、一期项目完成后，新公司清算清盘，新公司在按相关法律偿还债务后，按股东持股比例清算分配，签于丙方、丁方以现金出资，乙方以实物资产出资，丙、丁方有优先权以现金方式受偿。7、如果有新的项目开发需在新公司清算前一年经股东会全体股东表决同意，同时决定新公司的存续。 8、公司除一期项目以外的对外投资、拆借、担保、融资、资产处置、股权转让等重大事项要经股东会全体股东一致通过。第六条 关于投资遵义商业银行的约定1、新公司甲、丙、丁三方股东一致同意，丙、丁方的3300万增资资金到位后，以新公司的名义认购遵义商业银行约10%的股权（3000万股）。2、新公司即将持有的遵义商业银行3000万股份由甲、丙、丁三方按新公司的股权比例分配，即甲方因占新公司66.67%股权而拥有遵义市商业银行等比例股权20，000，001股，丙方、丁方分别占新公司22.22%和11.11%股权而拥有新公司持有的遵义市商业银行等比例股权6，666，666股和3，333，333股。3、各方同意，丙方、丁方对其拥有的新公司代为持有的遵义市商业银行股权拥有排它的处分权利，包括转让、抵押的相关权利。丙、丁方有权要求新公司将上述股份转让给指定的第三方，并拥有转让收入超出原始价格以上部分的收益。 4、甲方、丙方、丁方任何一方在规定期限内没有履行增资义务或有其他违约行为，违约方无权享有新公司持有的遵义市商业银行股权权利，新公司持有的遵义市商业银行股权权利由守约方按实际出资比例分享权利。5、甲方保证在国家政策和规定允许的第一时间办理过户手续，将新公司代各股东持有的遵义市商业银行股份转为各股东直接持有遵义市商业银行上述股份。6、如果新公司未取得认购遵义市商业银行的股份或实际购得遵义市商业银行股份少于3000万股，甲方保证将全部资金或差额部分安全返还新公司。第七条 协议的变更和终止在按本协议的规定合法地进行股东变更前的任何时间： 1、如果出现了下列情况之一，则丙方、丁方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资： （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性； （2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方、丁方后终止本协议。 （1）如果丙方、丁方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （2）如果出现了任何使丙方、丁方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 3、除本条1、2的规定外，本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。 本协议签署后至股东登记手续办理完成前，与新公司或一期项目相关的适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。 第八条 违约责任 本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担全部法律责任及由此造成的守约方的损失。