上市之法律尽职调查问卷清单

敬启者 本所提交此法律尽职调查问卷清单，旨在了解公司及下属企业有关重大方面的基本情况和法律状态，以为公司和相关方面开展后续工作及本所提供进一步法律服务而做准备。为了不影响公司的后续工作进程和质量，请公司及时、准确地予以答复，并提供有关权威性的和独立的资料依据。该等资料依据的准确性、真实性、完整性由公司负责。我们对公司提供的资料负有保密义务。我们在审核文件的过程中，随着对公司情况的进一步了解，将可能根据实际需要提出补充问卷清单。为清晰了解公司及各下属单位的情况，本清单适用于公司及公司所有下属具有独立法人资格的全资和控股子公司/子企业，即不仅公司本部需要按照本清单提供资料信息，而且公司所有下属的全资子公司/子企业、控股子公司/子企业亦需要按照本清单独立整理和提供相应资料信息。 根据实际情况，我们可能就公司控股股东及其上位股东或其他有关主体提出专门的尽职调查清单，届时也请公司予以协助和配合提供相应文件资料。对于依照该清单提供材料，我们建议公司按照如下要求进行：1、清单所列文件除特别说明外可用复印件形式提供（公司设立及历史沿革的相关文件凡在工商部门登记备案的请从工商部门调取），请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致；2、提供的材料如为复印件，请在每一份材料页首加盖提供单位公章，后续材料页以骑缝章形式加盖提供单位公章；3、需要公司提供说明情况的，请在文字说明情况上时加盖单位公章；4、公司相关人员在提供书面材料（包括对于本问卷清单的回答、填写表格及提交复印件资料）的同时，请提供本问卷清单回答和相关表格的电子版及有关复印件资料的电子版（如有），且需保证提供的电子版文件内容与书面材料内容完全一致；如果在回答某一问题时，公司认为其中要求的文件资料已在其他问题下提供，可以注明，不必再次重复提供文件资料；5、如无特别说明，本问卷清单中涉及的“合同”、“协议”系指已经签署但尚未开始履行、或已经签署但尚未履行完毕的合同、协议；6、本清单中涉及的“近三年”系指2008年至今。如有问题，请随时与我们联系。顺祝商祺！法律尽职调查问卷初步清单一、 公司设立及历史沿革调查 1、公司股权结构图及说明。该结构图及说明应标明公司的股东结构，公司持有股权的附属公司（不论股权大小）名单及其股东结构，标明其注册资本额、各股东的持股比例等。 2、公司历史沿革的简介。包括其前身的设立，股权结构、所有制形式或实际控制人的历次变化，包括但不限于历次增、减资、改制、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。 3、公司营业执照和工商登记资料。包括公司自设立至今全部工商变更登记文件，并提供最新年检的营业执照。 4、公司章程。包括公司及其前身设立时的章程或类似公司组织文件及其历次修改变更的决议文件。 5、政府及行业主管部门的批文。包括但不限于： （1） 政府有关机关关于公司成立的批文 （2） 变更注册资本的政府机关批文（如有） （3） 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有） （4） 政府对章程及其修改的批准函（如有） （5） 股份变动时涉及的所有批准文件（如有） （6） 公司历次资产重组的批准文件（如有）和情况说明 （7） 如为外商投资企业，尚需提供商务主管部门关于公司设立、历次股权变更、注册资本变更等方面的批复文件，以及有关人民政府颁发的外商投资企业批准证书 （8） 其它历史沿革有关的批文（如有） 6、公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（如有）。包括股东会、股东会、董事会决议等文件。 7、公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（如有）。包括股东会、股东会、董事会决议等文件。 8、公司设立时涉及的资产评估报告（如有）。 9、公司设立时的资产评估报告确认文件（如有）。 10、公司及其前身设立与历次增、减资的验资报告； 11、公司历次重大重组等行为涉及的评估报告及验资报告。 12、公司设立时，发起人投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（如有）。 13、公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）。 14、公司发起人或主要股东的最新营业执照或身份证明文件、章程。 15、公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括但不限于：出资人协议及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件及其任何修改、补充文件。 16、公司引进战略投资者所涉及的相关文件，包括相关董事会、股东大会决议、与战略投资者签署的相关协议等。 17、公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、海关登记证、贷款证、高新技术企业证书及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供最新经年检的相应证照）。 18、公司内部组织机构图。 19、若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东大会及董事会决议和清算报告等（如有）。 二、 公司主营业务情况调查 1、关于公司主营业务范围情况的说明。 2、关于公司主营业务收入结构的说明。 3、关于公司主要产品或服务情况的说明（主要产品或服务及其特征、利润贡献结构、技术来源等）。 4、关于公司主营业务开展情况的说明（业务流程、购销系统、能源及原材料供应、主要市场、业务活动地域、行业进入门槛、主要竞争对手情况等）。 5、公司分支机构（主要包括已获得营业执照的分公司、办事处、筹建处等机构）营业执照 6、如根据有关规定，分支机构亦需要取得本问卷清单“三、经营资质及的情况调查”中列示的相关资质、许可的，则请公司提供该等分支机构已经取得的此类资质、许可文件 三、经营资质及的情况调查 1、公司从事产品生产经营所必须的生产许可证等资质和认证证书或证明。 2、公司从事的除生产经营以外的其他业务的资质、许可证书、证明（如有），如进出口企业资质等。 3、所有在研、在建项目情况说明，包括投资情况、研发进度等（如有）。 4、公司委托或合作研发的情况说明（包括投资、项目进展和知识产权的归属，是否符合国家生产监管的相关规定，有无知识产权纠纷等）（如有）。 四、 公司资产情况调查 1、公司关于重大资产变化情况的说明（原件）。 2、公司最近一期土地、房屋、设备、知识产权等资产分类汇总表（原件）。 3、公司资产权属证明及取得文件。包括但不限于： （1） 有关土地使用权、房产建筑物产权清单及下列文件： A、全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。 B、全部出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。 C、全部土地使用费和土地出让金交纳凭证并说明是否已经缴清全部土地出让金。D、全部转让土地的土地转让批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。E、全部房产建筑物的所有权证。 F、有关土地、建筑物的抵押合同及其抵押登记文件。 G、所有关于在建工程的文件，包括（但不限于）与建设用地规划、建筑工程规划及开工建设有关的一切许可证。 （2） 有关土地、建筑物租赁的文件： A、土地、建筑物租赁清单。 B、土地、建筑物租赁协议及其登记证明。 C、租赁土地的土地使用证。 D、租赁建筑物的房产证。 E、租赁建筑物业主的房屋租赁许可证。 （3） 有关知识产权的文件。 A、公司拥有的所有商标、服务标识、专利和其他知识产权清单（包括所有申请）及相应权属证书，以及该等知识产权购买、转让、使用许可等协议及相关公告和登记备案等有关文件。 B、公司的商标所有权、服务标识、专利和其他知识产权清单及相应权属证书，以及该等知识产权使用许可协议及登记备案等有关文件的。 C、公司拥有或被许可的所有专有技术的清单及科技部门或相关部门关于专有技术成果的鉴定证书或证明文件。 D、公司与第三方签订正在执行或将要执行的关于技术开发和合作的所有协议。 E、现行有效的软件维护协议。 F、知识产权注册和续展费用支付情况及支付凭证和有关专利的到期日期情况。 G、关于公司现有的或潜在的对第三方知识产权的侵权、现存的或潜在的第三方对公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的知识产权的侵权的文件，以及如果在其他项目中没有作答，请提供关于知识产权的现存或潜在仲裁、诉讼或行政程序及相关结果。 H、公司使用的互联网域名的协议、合同或其他文件。 （4） 有关重要设备的文件 公司拥有、租赁或被许可使用的所有重要设备(包括但不限于，机器设备、电脑设备及系统、车辆、技术设备及其他重要的有形财产)的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件。 （5） 公司对外投资的文件 A、公司对外投资情况说明。 B、公司重要对外投资的权属证明(合营/联营合同、股权转让协议或相同性质的文件)。 C、公司参、控股子公司的情况介绍及最新营业执照和章程。 五、 公司人员、机构、财务独立性调查 1、股东推荐董事和经理人选通过合法程序的证明（有关会议通知、会议记录、表决单、决议）。 2、公司主要高级管理人员及技术人员任职、兼职情况、薪酬支付情况及个人简介、以及与其前雇主订立的任何保密或反竞争协议。公司为其高级管理人员所提供贷款的合同、公司的激励机制等。 3、如公司已经实施或拟实施向公司高级管理人员发行了股票期权、购股权利和类似权利等股权激励计划，请列出清单并简要说明，并提供相关文件。 4、公司员工情况的简要描述，包括职工总数，按工种和学历统计的职工人数及比例、初级以上职称或者中专以上学历的技术人员占职工总数的比例等。 5、公司高级管理人员及员工（抽样）劳动合同、保密合同样本。公司劳动、人事及工资管理制度。公司工会与公司订立的集体劳动合同。 6、公司与高级管理人员和有特别才能的职员所签署的服务协议、报酬协议或赔偿合同。 7、公司社会保险登记证。说明公司近三年以来为员工提供的医疗保险、养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金、企业年金等社会福利的情况（政策依据、企业和员工应承担的比例、金额），是否足额为职工缴纳社会保险费用，是否存在欠缴情况的说明。 8、公司工会组织介绍及工会法人登记证等有关文件。 9、公司各部门职责描述（原件）。 10、公司主要办公场所和生产经营场地清单。 六、 公司规范运作情况调查 1、公司近三年内召开的历次股东会和董事会通知、决议和会议记录； 2、股东会、董事会、监事会议事规则，总经理工作细则，关联交易决策制度，对外担保决策制度等（如有）。 3、其他内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等）。 七、 公司重大合同签定和履行情况调查 1、设备或原材料长期购买或供应合同。 2、重大设备租赁合同、融资租赁合同及有关部门的登记备案证明文件。 3、技术许可合同、特许权使用许可合同。 4、生产经营委托管理合同、租赁经营合同。 5、公司重大产品销售合同（根据公司具体情况确定金额）。 6、现有的或目前正在拟定中的重大收购或资产出让的合同或其他文件。 7、有关专营权、特许经营权或对公司有其它重要限制的协议（包括任何限制竞争的协议）。 8、有关向公司提供技术服务的合同（对业务经营有重大影响）。 9、有关购进或处置业务或固定资产的合同（或对业务经营有重大影响）。 10、所有重大的保密和禁止披露信息的合同。 11、代理合同。 12、与任何政府或政府部门签订的目前仍有效的协议。 13、所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。 八、 融资/借贷 1、公司融资/借贷、抵押、质押、担保及类似文件清单。 2、请提供人民币500万元以上的借款的文件和协议，包括贷款和信用协议、付款承诺等债务文件，以及抵押、质押或其他担保文件。 3、请提供所有外汇币种借款的文件，包括贷款和信用协议、付款承诺等债务文件，和相应抵押、质押或其他担保文件，以及外债批准及外债登记文件。 4、请提供银行提供或同意提供信用额度或贷款的文件。 5、请提供公司对第三方的责任和/或负债作出的担保文件/协议。 6、请提供有关任何债券发行的文件。 7、请提供有关任何股份私募发行的文件。 九、公司纳税情况调查1、公司应缴纳的税项、适用的税率及其依据；2、公司享有的免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件；3、任何关于公司税收优遇的地方性法规及政策文件；4、任何税务争议、滞纳税金情况的说明（如有）；5、公司存续期间因税务问题而受到的任何行政处罚书面说明及相关文件（如有）。十、投资项目情况调查 包括已经投产的项目、已立项或正在拟议中的项目： 1、项目建议书、可行性研究报告。 2、相关政府批准文件（包括但不限于项目建议书批复、可行性研究报告批复、初步设计批复、环境影响评估报告批复、项目备案或审核文件、试生产批复、取水许可证、环保验收文件、竣工验收文件等）。 3、建设用地批准书、建设用地许可证、建设规划许可证、建筑施工许可证。 4、政府部门给予的优惠和扶持政策等文件。 十一、关联交易和同业竞争 1、公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业。 (1)该等公司或企业最近一次经工商年检的营业执照及最近一次在工商部门备案的公司章程。 (2)该等公司或企业实际从事的业务说明。 (3)公司与该等公司或企业近三年已经发生、正在发生或将要发生的关联交易的协议和/或关联交易实际履行的文件。 (4)请详细书面说明关联交易价格的确定方法，并提供定价的依据或参考资料。 2、公司董事、监事及高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业。 (1)该等公司或企业最近一次经工商年检的营业执照及最近一次在工商部门备案的公司章程。 (2)该等公司或企业实际从事的业务说明。 (3)公司与该等公司或企业近三年已经发生、正在发生或将要发生