公司出(转)让合同

公司股权出（转）让协议 甲方：出（转）让方 A. 姓名 B. 姓名 乙方：受让方 A. 姓名 B. 姓名 C. 姓名 D. 姓名 鉴于： 甲方二人为南阳市绿城建筑安装有限公司（以下简称为“目标 公司” ）股东，拥有目标公司的 100%股权。公司注册地为南阳市工 商行政管理局，主管税务机关为宛城区地税局。现甲方愿意以本协 议约定的对价出（转）让其持有的目标公司股权，乙方愿意以本协 议约定的对价并在本协议约定的条件下受让上述股权及与其相关的 权益。因此，根据现行的公司法 、 合同法等相关法律法规， 甲乙双方在公平、自愿协商的基础上，对目标公司股权出（转）让 一事，达成如下协议： 第一条 甲方对目标公司财务状况、主要资产及出（转）让前 的债务的承诺 （一）目标公司现有资质为：总承包二级。 （二）甲方已完全履行了公司注册资本的出资义务并合法取得 了 100%的股权；甲方对其向乙方出（转）让的所有股份享有完全 的独立权益，且上述所有资产未设定任何（包括但不限于）留置权、 抵押权及其他第三者权益或主张，否则甲方应承担由此引起的一切 2 经济和法律责任。 （三）自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再 参与公司决策，不再享有利润的分配。 （四）关于公司资产 1、针对目标公司无形资产（包括公司名称、商誉、商标等无 形资产） ，甲乙双方已经确认目标公司无形资产价值，双方同意本次 出（转）让无需评估。本合同签订生效后，甲乙双方不得以公司无 形资产价值未经过评估而以本协议显失公平、重大误解等事由要求 变更本协议或撤销本协议。 2、甲方原以目标公司名义登记的或挂名在目标公司名下的有 形资产（包括动产、不动产）均不在出（转）让的范围内，仍归甲 方二人所有，在目标公司变更工商登记前能够处理的资产，由甲方 二人自行处理。如因国家相关政策规定或其他原因的限制暂不能处 理或变更登记的，则暂时挂在乙方目标公司名下，待在变更登记的 条件成熟后再行变更登记（如：范蠡路（原天山路）北侧公司家属 院底层临街商业用房面积 493.37 平方米，证号：宛市房权证字第 504350 号、土地面积为 1007.1 平方米，宛市土国有（2001）字第 01166 号宗地等）均不在出让的范围内，仍归公司出让前的原股东 所有。乙方不得以任何理由以抵押、变卖、偿还债务等形式处置该 资产。在任何情况下，甲方要求进行资产变更登记，乙方不得以任 何理由，任何借口刁难、干涉，必须无条件予以配合（详细资产见 附件：原公司有形资产清单） 。 （五）甲方两人分别放弃各自对目标公司股权的优先购买权。 （六）甲方同意对本协议生效之日前的一切债权债务及纠纷由 甲方独自承担。在本协议签订生效之日前所发生的因经营等原因产 生的一切欠缴费用（如税费等） ，甲方在本协议签订之日前结清。本 第 3 页 共 9 页 协议生效之日起，在未取得乙方书面同意的情况下，甲方应确保目 标公司不发生新的债权债务。如果发生纠纷或者追究目标公司的责 任，目标公司有权要求追加甲方为共同被告，目标公司如承担责任， 有权向甲方追偿。目标公司出（转）让后，乙方受让公司发生的债 权、债务、民事、刑事、行政等纠纷由乙方自行承担全部责任，与 甲方和甲方原股东无关。 1、目标公司不存在税务问题，如果因为税务问题被处罚，甲 方承担相应的经济责任；如给目标公司造成损失，须向目标公司赔 偿损失，损失以实际发生金额为准。 2、目标公司若存在劳资遗留问题，如果因为劳资问题被处罚 或者要求承担经济责任，甲方独立承担相应的经济责任，如给目标 公司造成损失，须向目标公司赔偿损失，损失以实际发生金额为准。 3、目标公司不存在其他潜在行政处罚未了结的问题。 4、目标公司及法定代表人没有以目标公司名义对外担保。 5、本协议生效前目标公司的工程，如果发生纠纷，需要承担 责任，目标公司如承担责任，有权向甲方追偿。 本协议生效之日前目标公司已签订施工合同但未开工的工程 收益归属甲方（详见清单及施工合同） ，由甲方仍以目标公司名义组 织施工，甲方应承担该工程的税费等费用，并向乙方控股后的目标 公司交纳 0.2%的管理费。 本协议生效之日前目标公司已在建但未竣工的工程收益归属 甲方（详见清单及施工合同） ，由甲方仍以目标公司名义组织施工至 竣工交付结算完毕，目标公司不向甲方收取管理费，但乙方必须办 理实施相关施工、结算等手续。 本协议生效之日前目标公司已竣工但未结算完毕的工程，由 4 甲方负责结算及施工手续的办理，收益归属甲方，目标公司不向甲 方收取管理费。乙方公司必须办理实施相关施工、结算手续。 （七）本协议生效之日前，甲方控制的目标公司已与其第十二 分公司签订了为期两年的承包合同（详见承包合同） 。在两年的合同 履行期内，相关的费用由甲方收取，但此期间，目标公司因分公司 产生的费用由甲方自行承担。分公司需办理施工、业务等相关手续 时由甲方同意后通知乙方公司方可办理，否则按违约条款处理。承 包合同终止后，由乙方控制的目标公司自行决定是否设立分公司以 及分公司相关的问题。但因为该承包合同引起的债权债务纠纷及对 外的责任，目标公司有权要求追加甲方为共同被告，目标公司如果 承担责任，有权向甲方追偿。 第二条 公司股权出（转）让的方式、价格及款项支付 （一）出（转）让方式：甲方二人作为共同出（转）让方，将 其各自持有的公司股权共同出（转）让给乙方 人。乙方受让后， 具体的权益分配由乙方自行处理。 （二）出（转）让价格：甲乙双方协商确定的股权出（转）让 价格为人民币万元（大写： ） 。甲方出（转）让 股权的个人所得税由甲方承担，甲方收款须提供个人收条。 （三）支付方式：款项分两期支付。 1、出（转）让金为人币大写 （小写： ） ，分两期支付。支付方式现金或转帐。 第一期：合同签订后，工商登记变更前交纳全部出（转）让金 的 40%人币大写 （小写： ） （其中 20%为定金） 。 第二期：营业执照变更后、资料交接时乙方一次性支付全部出 让金的 60%，营业证、资料交接完毕，定金充抵出让金后，交付完 第 5 页 共 9 页 毕。 第三条 关于变更工商登记的过程及费用 （一）本协议签订后甲方收到乙方定金后双方共同办理工商登 记及变更手续。 （二）在甲方的配合下，乙方应在 天内办理完组织机构代 码证、营业执照、法定代表人及股权变更登记手续。甲方全力配合 乙方，该期间以甲方收到乙方定金之日为起算时间（不可抗拒的因 素除外，例如：国家政策发生变动、自然灾害等、国家法定节假日） 。 （三）变更工商登记过程中产生的费用由甲乙双方各自承担 50%。 第四条 甲方权利义务 （一）甲方应整理并制作目标公司的所有财务帐簿银行帐单、 工程技术档案资料、公司人员花名册及岗位任职情况等的目录清单， 甲方封存，乙方查验后保管；日后如乙方因工作需要而使用时，甲 方应积极协助并支持。 （二）办理完毕全部变更手续后，甲方应移交给乙方目标公司 的全部资料原件，包括： 1、公司证件：营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税 务登记证正副本、公章、财务专用章、银行开户许可证、资质证书 正副本、安全许可证正副本、安全业绩手册原件。 2、建造师人员证件:原在目标公司存放的二级建造师资质证 本、原在目标公司存放的市政建造师资质证 本、其他职称证，甲 方移交的建造师人员证件数不得少于二级公司所需的最低标准，但 高级工程师和会计师除外（公司现有人员证件，如离职根据情况本 人证件可转出） 。 6 第五条 乙方权利义务 （一）目标公司出（转）让协议生效后，乙方保证在没有晋升 一级资质前不得变更目标公司名称。 （二）目标公司出（转）让协议生效后一年内，乙方控制的目 标公司不得解聘公司的原有人员，对原有人员原则上不作人事变动。 （三）对于二级建造师资质证的持证人（详见人员名单表） ， 除持证人本人使用外乙方控制的目标公司应支付每证每年 6000 元； 对于市政建造师资质证的持证人（详见人员名单表） ，除持证人本人 使用外乙方控制的目标公司应支付每证每年 10000 元；其他岗位证 与职称证乙方控制的目标公司可无偿使用。乙方控制的目标公司在 使用上述证件的过程中应根据持证人的需要，满足持证人合法的要 求。另外，除非持证人根据离职要求转出本人证件，目标公司晋升 一级资质前不得转出目标公司现有人员证件（如有人员离职根据情 况可转出） 。 （四）关于股权出（转）让协议生效后，甲方或其继承人本人 自行承接的项目工程（以下简称“甲方承接工程” ） 1、甲方承接工程继续使用受让后公司的名称、资质，属乙方 控股后的目标公司的下属机构或项目部负责人。 2、本协议生效后，甲方承接工程期间所产生的运行费用（包 括但不限于税费、办理相关业务的手续费）由甲方承担。另外，甲 方承接工程每年完成的产值在 500 万元以内（包括 500 万元）的， 乙方免收管理费；超过 500 万元的，甲方需向乙方控股后的目标公 司缴纳产值的 0.2%的管理费；公司晋升为一级资质后，超过 500 万 元的，甲方需向乙方控股后的目标公司缴纳产值的 0.3%的管理费。 3、本协议生效后，甲方承接工程运行期间，在不违反公司相 第 7 页 共 9 页 关规章制度的情况下，乙方应配合支持工程运行，办理相关业务手 续，不得以任何理由刁难。但乙方不得针对本协议约定的相关内容 对甲方有针对性地制定规章制度，否则该规章制度无效。 4、本协议生效后，甲方承接工程的工程款到乙方控股的目标 公司帐户后，乙方自行扣除内部承包合同约定的相关税、费后，须 一次性支付工程款余款给甲方。乙方不得以任何理由滞留或扣押该 余款。 5、本协议生效后，如乙方有证据证明甲方承接工程实际是甲 方及其继承人以外的他人亲自承接的，但甲方与第三人恶意串通而 跟乙方说是甲方承接工程，本条款自行废止。 6、本协议生效后，无论公司更名、企业升级、法定代表人变 更、股权转让等任何情况，本协议随着更名但协议内容及本条款不 能变更，更不能废止。 （五）本协议生效后，甲方与他人合作承接的项目工程，适用 本协议第五条第四款的规定，但甲方与他人合作承接的项目工程每 年只能承接一项。 第六条 保密条款 （一）未经对方书面同意，任何一方均不得向第三人泄漏在协 议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及 相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除 外。 （二）公司出（转）让属双方的商业秘密，任何人不能对外透 露任何公司出让信息，只能以受让股权成为股东的名义对外发布信 息，如有确 凿证据证明任何一方对外透露了公司出让信息，按照 违约处理。 （三）保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解 8 除或终止等，本条款均有效。 第七条 违约责任 如协议一方不履行或者违反本协议的任何条款，违约方须承担 出（转）让金额价款的 15%（即 万元）的违约 金，并赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。如因法律、法规及国 家政策强制性规定的限制，致使出（转）让不能实现，双方均不为 违约，该协议自行废止。 第八条 其他 （一）本协议所称股权均为无形资产，不包括有形资产（动产