上市公司的机遇与挑战

闫海涛 上市公司的机遇与挑战 * 1 目 录 第一讲 公司制度的发展 第二讲 上市公司 第三讲 上市公司面临的问题 第四讲 上市公司的管理创新 Date 2 第一讲 公司制度的发展 Date 3 1、公司制度的发展阶段 所有者 / 经理人 分散的股 东 经理人 经理人 投资者 交易者 古典模式 贝利米恩斯模式 两权分离 /经理人主导 20世纪 80-90年代模式 两权分离 /投资者主导 经理人 经理持股 员工持股 投资者 交易者 21世纪模式 两权融合 /持股经理、持 股员工和投资者共同主导 Date 4 2、优秀公司治理的价值 管理层 资本市场 投资者 劳动市场 员工 产品市场 消费者 供应商 公司治理 各类利害相关者和 要素投入者对公司 战略方向与管理的 参与和影响 组织战略管理 公司组织对其各类 要素投入者和利害 相关者关系的协调 与管理 Date 5 3、公司治理结构框架 基于我国公司法的组织模式 股东、职工及其他利益相关者 股东大会股东大会 监事会监事会 非执行董事 执行董事 股东监事 其他监事 董事会董事会 董事经理 非董事经理 高级经理层高级经理层 （ 监督、审查）（ 决策、战略管理） 领导与控制 监督 参与 （ 战略执行、运作管理） 参与 （ 重大决策 战略指导） Date 6 西方国家公司立法的历史沿革 l 1. 17-18世纪，是西方公司法的萌芽时期 l 2. 19世纪，是西方公司法的形成时期 l 3. 20世纪，尤其是 “二战 ”一来，是西方 公司法的发展变革时期 Date 7 组织机构 股东大会 董事会 经理 最高权力机构 常设机构 管理日常经营 监事会 监督 Date 8 4 、公司制度的特点 Date 9 第二讲 上市公司 Date 10 1、上市公司的特点 l 治理结构科学性 l 产权明晰性 l 经营独立性 l 管理规范性 l 企业透明性 Date 11 2、上市公司的优缺点分析 l优点 :管理规范 ,有效激励 ,机制健全 . l缺点 :对企业管理要求高 ,一旦管理 不善导致企业失败的可能性比较大 . Date 12 3 、 其它公司形式的特点 l有限责任公司 l无限责任公司 l两合公司 l外商独资公司 l中外合资公司 Date 13 4 、 我国上市公司的特点分析 l历史性 l变革性 l三次浪潮 Date 14 第三讲 上市公司面临的问题 Date 15 1 、 财务体系 -尽责调查 ,增加透明度 l会计制度变化大 l监督面宽 l影响因素多 Date 16 管理职能 计划 选定目标及实现 的方法 组织 分配任务对任务 负责成就 控制 检测活动 并纠正 领导 用影响力去 激励员工 原材料 资源 人力 财力 技术 信息 工作绩效 实现目标 产品 服务 效率 效益 2、明确你的职责 Date 17 3、参照标杆的要求 Date 18 走向成熟 企业追求的目标 1、以长期战略规划为基础 2、以职业经理人制度为主体 3、以监督约束机制为后盾 4、以稳健经营，平和理性之风格， 建立可持续的竞争优势 Date 19 4、迈向开放型公司 Date 20 第四讲 上市公司的管理创新 Date 21 1、战略创新 领先性 差异化 竞争性 * 22 2、制度创新 建立建立 “ 三会三会 ” 制度制度 股东会中心主义是指董事会不拥有独立于股东会中心主义是指董事会不拥有独立于 股东大会的法定权力，其执行公司业务决策股东大会的法定权力，其执行公司业务决策 须完全依照公司章程授权和股东大会决议。须完全依照公司章程授权和股东大会决议。 股东会中心主义是以股东会中心主义是以 “资本中心主义资本中心主义 ”为理为理 论基础并以公司论基础并以公司 “幼年时期幼年时期 ”规模小、股东人规模小、股东人 数少为实践基础的。数少为实践基础的。 股东会中心主义股东会中心主义 Date 23 董事会中心主义董事会中心主义 随着科技和生产力水平不断提高，公司规 随着科技和生产力水平不断提高，公司规 模朝着巨型化发展，股权高度分散，公司管理模朝着巨型化发展，股权高度分散，公司管理 业务也越来越专业化，每个股东都参与决策既业务也越来越专业化，每个股东都参与决策既 并非必须也做不到，而董事会恰恰克服了这种并非必须也做不到，而董事会恰恰克服了这种 弊端，对复杂多变的市场情况作出及时而灵活弊端，对复杂多变的市场情况作出及时而灵活 的反应。的反应。 在理论上， 在理论上， “委任理论委任理论 ”日渐衰落，让位于日渐衰落，让位于 “ 有机体理论有机体理论 ”。该理论将公司看成一个有机整体。该理论将公司看成一个有机整体 ，主张公司组织机构的权力是国家法律直接授，主张公司组织机构的权力是国家法律直接授 予并非来自股东大会委托。这样董事会就从对予并非来自股东大会委托。这样董事会就从对 股东大会的依附中解脱出来。股东大会的依附中解脱出来。 Date 24 董事会的风格 乡村俱乐 部 董事会 橡皮图章 董事会 代表性 董事会 专业化 董事会 对 董事会工作的关注程度 低 低 对成员间关系的关注程度 高 高 我们的现状 是什么样？ 我们希望它 什么样？ 我们如何能 够做到？ Date 25 经理中心主义经理中心主义 但自从董事会中心主义确立以后，其规 但自从董事会中心主义确立以后，其规 模越来越庞大，由于又是会议体制，效率难模越来越庞大，由于又是会议体制，效率难 免受到影响。免受到影响。 基于此，在董事会下逐渐产生了另一个基于此，在董事会下逐渐产生了另一个 权力中心权力中心 经理。公司的经营权控制在经理经理。公司的经营权控制在经理 手里，是为经理中心主义。手里，是为经理中心主义。 CEO就是经理中心主义的代表。就是经理中心主义的代表。 Date 26 3、 控制权机制的模式 l 英美模式 股权高度分散流动 出现在英美法系的美国和英国等国家 特点在于股权高度分散，拥有发达的资本市场，股权流 动性大。 公司控制在管理者手中，但是由于有效率的资本市场和 经理人市场可以迅速发现并取代不称职的经理，公司事 实上还是控制在股东手中 Date 27 大陆模式 股权相对集中稳定 出现在大陆法系的德国和日本等国家 一是商业银行与工业企业的交叉持股，二是董事 会不行使监管性职能，由专门的监事会来监督 管理层的行为。 公司事实上是控制在作为大股东的企业或者银 行手中 家族模式 股权高度集中 主要出现在东南亚地区 突出特点就是家族控股，控股股东广泛地参与 企业的经营管理 Date 28 4、 组织创新 法人治理结构创新 组织设计创新 部门职能创新 Date 29 老板支付我工资 - 老板是上帝； 我 只是机器上的一颗小螺丝钉 - 把 头低下，踏踏实实工作； 只要 参与就会得到 回报； 汇报的直接上级越多就显得我越重要； 回避问题，并找到替罪羊； 明天 还会跟今天一样。 客户支付我工资； - 客户 是上帝； 每 一项工作都是重要而关键的 - 承受 一定的风险，做到与众不同； 只有 创造价值才会得到回报； 创造 的价值越多，与其他人相比越 具有竞争力，我就越重要； 勇 于面对困难和问题并予以解决； 明天 将会不一样。不断学习，勇于 迎接挑战是非常重要的。 旧 新 4、观念创新 Date 30 勞 力 概念的变化 - 從人力資源轉變 为 人力资 本 人力資源 人力资人力资 本本 对 人力 资 源管理的 关键挑战 奖 酬理念 公司竞争优势 内部 公平、 忠诚 度、 培训 能力 演变、 业绩 、 升 职 质量 和服务 外部 公平、 承诺 、 留 才、 学习 贡献 、 核心技能 、 股票期权 双轨 职业生涯 创新 劳动 力成本、 纪律 、 工会 “ 马 前胡萝卜 ” 产品 与价格 5 、 人力资源创新人力资源创新 人力资源管理目标的变化 -人力资源 管理体系与公司战略相结合 经营战略经营战略 人力资本战略人力资本战略 外在外在 内在内在 组织结构组织结构 工作设计工作设计 公司文化公司文化 全面薪酬战略全面薪酬战略 基本 工资 福利 激励 培训承认 沟通 工作 环境