ipo从申报材料到上会的过程

IPO 从申报材料到上会的过程 【申报材料】 一、材料申报程序 （一）基本内容 1、首发 IPO 申报材料需提供一份正本三份复印件及光盘两份。 2、材料申报时间：周一周五上午 9：00 11：00，下午 1:304:00， 尽量不要在季度末最后一个工作日申报，因个别工作时段可能不受理材料申报。 3、地点：证监会二楼受理处。 4、参加人员：由于需要回答受理人员的有关问题，必须有了解工作的现场 保代一名和发行人代表一名（董秘或财务总监）入内回答提问。请项目人员携 带发行人和保荐机构的介绍信以及经办人的身份证复印件。 5、申报时须填写主板 发行人基本情况表 或创业板发行人基本情况表 和登记表。目前根据要求，为节省时间和避免手写错误，申报前可事先填 好上述表格并打印，和申报材料一并提交。 6、经初审材料合格后，发行人当场取得材料接收凭证。 7、材料接收后 5 个工作日内，证监会将出具正式受理通知。有些地方政 府会以受理通知为依据，给予拟上市企业一定优惠政策，故请企业和项目组务 必保存好此通知原件。 （二）口头要求内容 1、首发项目申请文件中需要提供国资委关于国有股转持的批复意见。没有 国有股的，保荐人必须出具没有国有股转持的承诺函，该函除公司盖章外 两个保荐代表人亦需签字。 2、主板的 发行保荐工作报告 也必须作为单独文件而非附件列示。 3、创业板上报材料信息： 发行人的大股东或控股股东为公司法人的， 要求其最近一期财务报表需经审计，否则证监会不予受理。 发行人的大股东 或控股股东为公司法人的，要求报送控股股东的最近三年及一期的所得税纳税 申报表。 凡首次申报创业板的企业，当地证监局的验收报告可不作为必备文 件，该文件只要在上会前取得即可。 【反馈意见】 1、主板 IPO 项目材料受理后 2 个月左右证监会发行部将出具反馈意见； 创业板反馈意见的出具会在见面会后几天，甚至有见面会前就接到反馈意见的 先例。 2、项目组收到反馈意见后应立刻着手组织发行人、各方中介研究问题回复， 如确定不能及时回复，则需提供保荐机构带红头的延迟回复申请文件，该文件 需在规定的反馈意见回复日期前提交。 3、如对反馈意见中的问题有任何疑问，可将问题汇总后与审核人员当面或 电话沟通。 4、反馈意见回复文件制作完毕后，可直接报送至证监会发行部综合处，地 址为证监会大楼 11 层 1101 室。创业板反馈意见回复文件报送 6 层创业板发行 办公室综合处。 5、反馈意见回复阶段除书面反馈外还会有预审员的多次口头反馈，项目组 应注意与审核人员及时沟通。 【上会之前】 一、上会申报材料报备一般流程 1、上会申报材料制作时间只有两天，非常紧张。上会申报材料的制作要提 前进行准备工作，项目组应明确分工，对上会材申报材料必须详细检查，不能 发生重大错误。 2、上会申报材料复印件九套，其中七套给发审会委员，两套给两个预审员， 每套上报材料配一光碟。 3、还需要准备一张预披露的光盘，除了招股意向书以外，创业板比主 板多两个预披露文件，一个是公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见，另一个是公司控股股东、实际控制人对 招股说明书的确认意见；注意招股意向书扉页的最重要的语句“本公司 的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发 行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书 全文作为做出投资决定的依据”这句话不能有误；其次注意提供的招股意向 书应有两个不同格式（WORD 及 PDF 格式）。 4、申报上会材料应同时上报“不与发审会委员接触”承诺函原件。 5、上会申报材料中不能够有中介机构联系表。 6、准备招股说明书 相关的签字盖章页十份。 二、集中封闭培训应注意事项 1、一般上会稿上报后的第二或第三个星期安排发审会，在刊登预披露文件 后的第 4 天安排发审会（如周一预披露，周五上会）。 2、目前约 70问题由保荐代表人回答，因此两个保荐代表人都要非常熟 悉拟发行人情况与上会申报材料，拟发行人上会的两人中的一人必须要非常熟 悉上会申报材料。 3、封闭培训应提早准备，培训期间至少要举行三场以上预演会。预演的过 程应尽量模仿发审会，包括开场白、提问问题准备、发言顺序、回答问题时间 限制 45 分钟、最后三分钟陈述等；根据上会四人实际情况，可以适当对回答 问题的内容进行分工，但不易过细。 4、封闭培训期间可以根据项目情况邀请其他中介共同参与。 三、上会问题整理 保荐人应于上会当天对上会问题进行整理，发送给综合管理部相关人员 根 据最新情况，有几点补充： 一、材料申报程序 （一）基本内容 “1、首发 IPO 申报材料需提供一份正本三份复印件及光盘两份。” 补充一下：原件系留底用，三份复印件中，主板和中小板需要把一套给发改委。 “4、参加人员：由于需要回答受理人员的有关问题，必须有了解工作的现场保 代一名和发行人代表一名（董秘或财务总监）入内回答提问。请项目人员携带 发行人和保荐机构的介绍信以及经办人的身份证复印件。” 最新情况或实际操作：保荐机构可不一定要保荐人去，项目组其他成员去也可 以。 一、上会申报材料报备一般流程 “1、上会申报材料制作时间只有两天，非常紧张。上会申报材料的制作要提前 进行准备工作，项目组应明确分工，对上会材申报材料必须详细检查，不能发 生重大错误。” 实际操作：从通知报上会稿至报送截止日只有两天，但可以提前印上会稿，在 报完部委会反馈稿后的几天就印，以腾出宽松时间。 “2、上会申报材料复印件九套，其中七套给发审会委员，两套给两个预审员， 每套上报材料配一光碟。” 最新情况：只有报给预审员的两套才需要光碟，给发审会委员的不需要光碟。 二、集中封闭培训应注意事项 2、目前约 70问题由保荐代表人回答，因此两个保荐代表人都要非常熟悉拟 发行人情况与上会申报材料，拟发行人上会的两人中的一人必须要非常熟悉上 会申报材料。 实际操作：建议找个专业能力强、反应快、表达能力强、形象不要太差的财务 总监，因为尽管 70问题由保荐人回答，但保荐人对发行人具体情况和所处行 业一般不可能非常熟悉，另外，保荐人财务水平一般不太高，而多数属财务背 景的发审委委员又喜欢问财务问题，因此，财务总监对保荐人回答的主动补充， 非常有必要。 资料分享：投行项目实践经验分享 博注：此文为转帖自一实战经验丰富保代的年终总结稿，对于项目运作的 细节把握很有帮助。蓝色字体部分为小兵补充，欢迎大家继续补充。 1、辅导验收：需提前和当地的证监局沟通，个别地方证监局会要求企业在 申报材料前先向其申报，待证监局意见回复且解决之后才能申报到证监会；目 前会里的掌握是只有证监局的监管意见收到后才受理材料。【申报材料时只要 辅导验收的报告能够传真到受理处就可以，当然能够提前拿到最好。证监局的 事情千变万化，不一而足，最关键是企业能够多跑几次把关系处的熟悉一些。 】 2、IPO 企业申报时子公司相关文件要同时申报，税收证明、税收优惠（国 税、地税），纳税申报表均是申报材料之一，发行人含有境外子公司可不申报； 【如果境外子公司对公司的生产经营很重要甚至会合并报表那肯定是要报的， 不过好像会里对这种情况不是很看好。另外，申报时建议将子公司的原始财务 报表一并上报，甚至一段时间严格的时候，连子公司的原始现金流量表都是需 要的。】 3、原始财务报表需主管税务局盖章确认；【这个倒是没有什么印象，一般 报的就是公司盖章和主管人员签字的那份，是不是只要保证是报税务局的那份 就行，毕竟纳税申报表才是最关键的。】 4、外商投资企业上市申报文件需提供最后一次股权变更批复文件；【这个 倒是没有操作过，就是以前变更的批复文件作为底稿，但是最后一次的要作为 申报材料上报。】 5、二次上会的企业要申报前次发审委反馈意见回复说明，需保荐机构、保 代、项目协办人签字盖章；【这个要做一个专项的说明，并且对于二次上会成 功率有很大的影响，二次上会说白了首先就是要看你第一次的那些问题都解决 了没。】 6、发行人的业务模式比较特殊或没有重大合同的，需披露并申报标准的采 购、销售合同或框架合同的主要条款；【这个也需要好好注意一下，比如客户 主要是境外企业的，很多合同就是邮件或者简单的合同也没有盖章，这就需要 一种全新的处理方式。】 7、财政补贴不用全部申报，可提供一定金额以上的财政补贴证明文件； 【如果不是很多的话，可以全部上报；如果很多，除金额要求外，要注意具有 代表性，至少保证每一类型的政府补贴都有文件上报。】 8、申报时的发行人基本情况表提前做好，申报时同时提供；创业板发行人 基本情况表：需要实际控制人签字、公司盖章；【这两个表后来都有些调整， 比如要填写行业分类等信息，注意一下你准备的是不是最新版本的基本情况表】 9、涉及国有股转持必须获得转持批复才能申报，申请豁免的也需要批复， 如果法人股东不涉及国有股，券商要做说明、保代签字；【说明基本格式是介 绍发行人目前股权结构，然后最后认定没有转持义务，公司盖章和保代签字。 】 10、对 IPO 申报材料目前的要求是一正三副+三张光盘；【我的感觉还是一 正两副，主要就是两个预审员的复印件。】 11、创业板口头反馈次数较多，时间要求比较紧，每次反馈回复均需采用 “反馈意见补充回复”的方式，完成回复初稿后，可以先把电子稿发预审员征 求意见，无意见后再申报正式文件。申报时要同时上报修改后的招股书、历史 沿革确认意见、律师的签名鉴证意见，因此，建议招股说明书签署页、律师鉴 证意见等签署页需提前多做准备；（反馈次数不确定，每次反馈均要报材料， 所以签字盖章页要多准备几份）【甚至空白的都可以准备一点，以后套打都是 可以的。】 12、反馈意见回复中券商的专项核查意见根据不同的预审员要求不同，在 专项核查意见中内容应该完整，在反馈回复中不要采用“内容详见.”这种 表述；【这个要注意下】 13、创业板部目前对有重大未决事项的发行人要求撤材料整改，整改完再 申报；材料在审期间涉及股权转让的要先撤材料；其他原因撤材料的要提供书 面文件并履行相应程序；反馈意见无法按时申报的，要提供红头文件的延期申 请；【现在反馈意见回复时间已经延长至 30 天，且一般情况建议不要延期。】 14、口头反馈后即可做上会相关问题的准备工作；目前上会时要求两个保 代、企业负责人到场；上会问题的回答可以不按照问题的顺序，先易后难；全 部问题回答完毕后由发行人董事长做最后陈述；上会时的问题全部由保代回答， 发行人补充说明；上会前要做至少三场的演练，保代要做好内部分工；上会问 题在会后建议做书面笔记发项目管理部存档；【这个说的比较详细，建议大家 好好学习。说明一点，如果过会大家在兴奋之余一定要把自己的材料都完整的 拿回来。】 15、封卷要求两个保代必须全部到场；如果时间允许，建议项目组要准备 封卷稿光盘，便于存档；封卷时要求发审委的反馈意见放在最前面；招股书及 摘要封封卷稿、上会稿、申报稿；其他相关申报文件封最后一稿，发行保荐书、 保荐工作报告有变动的要及时修订；【发审委意见回复需要报一正两副且原件 是要上报的，并且由于流转程序不同，发审委意见回复