2013年保荐代表人胜任能力考试大纲

2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 目录 第一部分 证券综合知识 第一章 保荐制度及执业规范 第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理 第二节 保荐机构和保荐代表人的职责 第三节 保荐工作规程和保荐业务协调 第四节 执业规范和法律责任 第二章 金融基础知识 第一节 货币供求 第二节 金融机构 第三节 金融市场与金融业务 第四节 货币政策与金融监管 第五节 财政与税收 第六节 外汇管理与金融全球化 第三章 证券基础知识 第一节 证券及证券市场概述 第二节 证券产品股票、债券、证券投资基金 第三节 证券产品其他产品 第四节 证券交易 第五节 证券投资分析 第六节 证券市场监管体系 第七节 证券市场对外开放 第四章 财务会计相关知识 第一节 会 计 第二节 财务成本管理 第三节 审计与评估 第五章 法律法规 第二部分 投资银行业务能力 第一章 股权类融资 第一节 首次公开发行股票 第二节 上市公司发行新股 第二章 债权类融资 第一节 公司债券 第二节 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券 第三节 证券公司债 第四节 企业债券、非金融企业债务融资工具 第五节 资产证券化 第六节 中小企业私募债 第七节 担保与信用评级 第三章 资本市场定价与销售 第一节 股票的估值定价 第二节 债券的估值定价 第三节 其他产品的估值定价 第四节 股票的销售 第五节 债券及其他产品的销售 第四章 财务顾问业务 第一节 收购与兼并 第二节 上市公司重大资产重组 第三节 财务顾问业务的管理 第四节 涉及外国投资者的并购业务 第五章 上市公司规范运作、信息披露及持续督导 第一节 上市公司法人治理 第二节 上市公司规范运作 第三节 上市公司及相关当事人信守承诺 第四节 上市公司持续信息披露 第五节 上市公司相关行为的法律责任 第六章 财务会计在投资银行业务中的综合运用 第一节 基本要求 第二节 发行业务审核中的相关要求 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 3 / 29 第三节 个别事项的处理与披露要求 第四节 审计与评估的相关要求 附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录 一、参考书目 二、相关法律法规 三、截至 2013 年 3 月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与保荐承销业务相关的 所有规章和规范性文件 四、新企业会计准则、中国注册会计师执业准则、中国资产评估准则资产 评估第二章资产评估的基本方法（注册资产评估师考试用书） 五、财政部关于会计准则及具体会计处理事项的相关通知 注：考试内容若发生变化，将以最新公告为准。 第一部分 证券综合知识 第一章 保荐制度及执业规范 第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理 掌握保荐机构、保荐代表人注册、变更登记的条件和程序，维持保荐机构、保荐代表 人资格的条件，年度执业报告的报送要求。 第二节 保荐机构和保荐代表人的职责 掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。 熟悉尽职调查过程中问核程序的相关要求。 第三节 保荐工作规程和保荐业务协调 掌握保荐工作需要建立的相关制度体系以及开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构 更换、保荐代表人推荐要求及更换，对与保荐义务有关的文件的签字要求及保密义务等。 掌握保荐机构及保荐代表人承担保荐责任时的权利、保荐业务协调工作的具体要求等。 掌握保荐机构和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和发行上市推荐 时相关报表的填报要求。 第四节 执业规范和法律责任 掌握市场经济条件下诚信的概念、意义、指导思想和基本原则；熟悉证券行业诚信建 设的主要内容和实施举措。掌握证券从业人员的行为规范、行为准则的主要内容，保荐工 作过程中当事人的相关责任。 掌握因违反保荐制度产生的法律后果，相关监管措施及法律责任。 第二章 金融基础知识 第一节 货币供求 掌握货币需求和货币需求量的概念，熟悉货币需求量的决定机制及相关理论。掌握货 币供给和货币供应量的概念，我国的货币层次划分，货币均衡的概念，货币失衡的两种状 况，通货膨胀的定义。熟悉通货膨胀的类型和原因，消费价格指数的概念和构成，通货紧 缩的概念。 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 5 / 29 掌握存款乘数、货币乘数、原始存款、派生存款、基础货币的基本含义。熟悉存款货 币创造的过程。 第二节 金融机构 掌握我国金融机构的种类，中央银行的类型和职能。熟悉中国人民银行、国家外汇管 理局、中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的历史沿革、主要职责和组 织机构特点。 掌握中央银行的资产负债业务，基础货币的概念和运用，中央银行体制下货币创造的 机制。 掌握我国商业银行的性质、特征、构成类型和组织机构。 掌握我国政策性银行、保险公司、信托投资公司、金融租赁公司、财务公司、邮政储 蓄机构和信用合作组织、基金管理公司等金融机构的概念、特征、分类和业务范围。 掌握境内外资金融机构的审批条件、市场准入，熟悉境外中资金融机构的发展与监管。 第三节 金融市场与金融业务 掌握商业银行资产、负债和资本的构成，银行账户、票据、银行卡的概念、分类，资 金结算的方式，我国商业银行主要贷款分类、期限及利率，按风险程度对贷款进行的分类。 熟悉商业银行的负债业务与资产业务、成本管理，中间业务和表外业务的概念、分类及风 险，商业银行派生存款创造功能。 掌握保险、保险市场的概念和分类。熟悉保险产品、保险合同和保险费的概念、分类 和特点。熟悉保险资产管理公司的相关规定。掌握保险机构投资者的股票投资和企业债券 投资的相关规定。 熟悉信托投资公司的主要业务（含证券业务）。 掌握同业拆借市场的概念、特点和类型。熟悉我国同业拆借市场的历史沿革、特点、 类型和作用，全国银行间同业拆借市场的特点，银行间拆借利率的作用、形成机制和特点。 熟悉项目融资的概念，资产证券化的概念、特点与作用。 掌握期货交易的概念与特征，期货合约的概念与上市品种，商品期货的概念与品种， 期货价格的形成原理，期货市场的价格发现与套期保值功能。掌握金融期货与商品期货的 区别，熟悉股指期货、融资融券业务的交易规则和参与规则。 第四节 货币政策与金融监管 掌握货币政策的基本概念和传导机制。掌握我国现行货币政策工具的种类、概念、特 点和作用，包括利率政策、存款准备金、央行再贷款、公开市场业务、再贴现和信贷政策 等，熟悉其具体实施情况。掌握货币政策的目标、传导机制和中介指标，货币政策与财政 政策的区别，货币政策与财政政策的配合。 掌握通货膨胀的成因、社会效应和有关对策。 掌握金融监管的定义、模式，目前我国金融分业监管的监管内容。熟悉金融风险的定 义，我国金融风险的表现形式及其成因。了解金融机构市场退出的方式和特点，金融企业 内部控制和行业自律的相关内容，金融诈骗的种类、主要特点和防范对策。 掌握巴塞尔协议中关于银行资本构成、资产风险权重、资本充足率、核心资本充 足率等概念及相关规定。了解新巴塞尔协议相对旧巴塞尔协议的继承与发展。 第五节 财政与税收 熟悉政府与市场、财政概念、财政职能。掌握财政支出的分类、社会消费性支出的性 质、财政投资支出的一般分析、财政补贴、税收支出、财政收入构成和预算外资金分析。 掌握税收术语和税收分类、税收原则、税负的转嫁与归宿。熟悉财政平衡与财政赤字的概 念、财政赤字与社会总供求平衡、财政政策的传导和效应。 熟悉我国税法的制定与实施、我国现行税法体系、我国税收管理体制。 掌握增值税法的征税范围及纳税义务人、税率与征收率的确定、一般纳税人应纳税额 的计算、几种特殊经营行为的税务处理、纳税义务发生时间与纳税期限、纳税地点与纳税 申报。熟悉纳税人资产重组有关增值税的相关政策。 掌握营业税法的纳税义务人与扣缴义务人、税目与税率、计税依据、纳税义务发生时 间与纳税期限。熟悉营业税税收优惠的相关规定。 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 7 / 29 掌握企业所得税法的纳税义务人、征税对象与税率，应纳税所得额与应纳税额的计算， 企业所得税的法定减免税优惠规定及企业所得税优惠过渡期的相关政策，纳税期限、纳税 地点与纳税申报。 熟悉个人所得税的纳税义务人与征税范围，税率、应纳税所得额、应纳税额的计算与 征收管理，熟悉个人转让上市公司限售股的征收规定。 熟悉消费税法的纳税义务人、税目与税率、应纳税额的计算、自产自用应税消费品应 纳税额的计算、纳税义务发生时间与纳税期限、纳税地点与纳税申报。 掌握土地增值税法的纳税义务人、征税范围、税率、应税收入与扣除项目的确定、清 算时间、征收管理与纳税申报。 熟悉印花税法的纳税义务人、应纳税额的计算。 第六节 外汇管理与金融全球化 掌握外汇与汇率的基本概念，购买力平价和利率平价的基本内容。熟悉影响汇率变动 的主要因素，汇率变动对经济的影响。掌握汇率制度、固定汇率和浮动汇率的概念。熟悉 当前人民币汇率制度的特点和我国外汇市场的基本情况，汇率风险的概念和类型。掌握外 汇管理的概念、类型和我国所属类型，熟悉我国外汇管理条例的最新调整。掌握主要的国 际汇率决定理论的主要观点和学说的主要内容，并可以利用有关理论进行汇率水平的测算。 熟悉人民币经常项目可兑换条件下经常项目管理、资本项目和金融项目管理的内容和方法， 个人外汇管理的相关规定。 掌握国际收支和国际收支平衡表的概念，国际收支平衡表的构成。了解近年来我国国 际收支情况及其形成原因。掌握外汇储备管理的基本知识，了解近年来我国外汇储备的相 关情况。 掌握国际储备的概念和作用以及国际储备的管理。 掌握国际金融市场的概念，欧洲货币市场、离岸金融市场的概念及其类别、特点、运 作机制等。 熟悉国际资本流动的定义、原因和类型，资本流动的作用和政府干预资本流动的手段， 国际收支主要理论及其主要观点。了解世界贸易组织（WTO ）与金融相关的基本原则和运 行机制，主要国际金融机构的职责。 掌握国际货币制度的类型和历史发展过程，当前的国际货币制度的主要内容。 掌握我国加入世界贸易组织（WTO）在开放金融服务方面的主要承诺。了解金融全球 化的主要表现。 第三章 证券基础知识 第一节 证券及证券市场概述 掌握证券与有价证券的定义、分类和特征，证券市场的定义、特征、结构、地位及基 本功能，证券的票面要素，虚拟资本的含义，商品证券、货币证券、资本证券、证券市场 的含义和构成。 熟悉公募证券与私募证券、上市证券与非上市证券的含义，证券市场参与者的构成， 机构投资者的种类、构成和管理体制。 掌握证券发行市场和交易市场的概念及关系。掌握证券交易市场的分类、定义、特征 和职能。掌握全国中小企业股份转让系统的相关规定。 掌握证券公司的定义、功能和主要业务种类；熟悉不同业务种类公司的设立条件、业 务范围。掌握证券公司内部控制的原则、目标与主要内容。 熟悉证券登记结算公司以及证券投资咨询公司、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构等证券服务机构的职能、业务范围与管理体制。掌握证券服务机构 及其从业人员的法律责任和行为规范。 熟悉证券公司直接投资等有关规定。 熟悉证券公司分类监管和上市证券公司监管的相关规定。 第二节 证券产品股票、债券、证券投资基金 掌握股票的概念、性质、特征和类型，股票票面价值、账面价值、清算价值及内在价 值的含义与联系，股票的理论价格与市场价格的联系与区别，影响股票价格的因素。掌握 优先股的概念、分类和特征，熟悉普通股票与优先股票的区别。掌握有限售条件流通股的 概念、特征、常见类型与相关规定。熟悉 A 股、 B 股、 H 股、 N 股、 S 股、红筹股 和存托凭证等概念。 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 9 / 29 掌握债券的概念、票面要素、特征和分类，债券与股票的区别。掌握政府债券、金融 债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券和可交换公司 债券、中小企业私募债的概念、品种和特征，企业债券和公司债券的区别。掌握各类债券 在我国的发行方式。掌握我国债券交易市场的分类及各类债券交易市场的交易品种、交易 主体、交易方式和运行特点。掌握国际债券的概念、分类和特征，熟悉我国在境外市场发 行国际债券。 掌握证券投资基金的概念、分类和特征。掌握公募基金的资格管理。熟悉基金的募集 与销售，基金当事人之间的关系，基金管理人和托管人的职责。掌握不同种类基金的认购、 申购、赎回与交易。掌握基金资产、基金负债、基金资产净值、基金费用、基金收益的概 念和计算方法。掌握基金收益的来源、分配方式与分配原则。掌握我国证券投资基金运作 管理的有关规定。 第三节 证券产品其他产品 掌握金融衍生工具的概念、品种和特征。期货交易与期权交易的概念、特征、功能和 区别。掌握期货与期权的理论价格及影响因素。掌握金融期货的概念、品种、特征及基本 功能。掌握金融期权的概念、品种、特征及基本功能。熟悉我国金融期货的交易规则和交 易制度。 第四节 证券交易 掌握证券交易的含义、种类和方式。熟悉证券投资者的含义，证券交易场所的含义及 作用，证券交易所和证券登记结算公司的概念和职能。掌握全国中小企业股份转让系统等 其他证券交易场所的含义、功能及相关规定。熟悉股票交易的报价方式，债券交易的全价 交易和净价交易。熟悉信用交易的概念。 掌握基金和可转换公司债券的相关操作。 熟悉股票价格平均数和股票价格指数的概念和功能，我国主要的股票价格指数，主要 国际证券市场及股价指数。 掌握证券账户管理、证券登记、证券托管、委托买卖、竞价与成交及其他交易事项、 代办股份转让、网上发行的申购、配股缴款和可转换公司债券转股、交易信息披露。熟悉 股东大会网络投票的有关规定。 熟悉证券经纪业务的风险、防范及监督与检查。熟悉证券公司提供中间介绍业务的资 格条件和业务范围。 掌握自营业务的含义、特点和相关规定。掌握证券公司投资股指期货的有关规定。熟 悉自营业务的风险及其防范、监管和法律责任。 掌握客户资产管理业务的含义、种类及资格。掌握定向资产管理业务和集合资产管理 业务的有关规定。熟悉客户资产管理业务的风险及其防范、监管和法律责任。 掌握融资融券业务的含义、资格管理和交易操作。掌握转融通业务的相关规定。熟悉 融资融券业务的监管和法律责任。 掌握证券回购交易的概念，证券交易所和全国银行间市场债券回购交易的程序。熟悉 证券回购交易的规则及清算，债券质押式和买断式回购业务。 熟悉证券的清算与交收。 熟悉保险资金、社保基金、企业年金、合格境内投资者、合格境外投资者投资证券市 场的相关规定。 熟悉股票停复牌的规定、掌握上市规则、创业板股票上市规则中关于股票特 别处理的种类和内容，暂停、终止和恢复上市的内容和程序。掌握中小企业板股票暂停上 市、终止上市的特别规定。掌握风险警示板相关规定。熟悉交易异常情况的处理。熟悉固 定收益证券综合电子平台的功能和有关规定。熟悉创业板交易制度的相关要求。 第五节 证券投资分析 熟悉证券投资分析的主要理论与方法；了解有效市场的概念和分类，有效市场假说的 意义。 熟悉货币时间价值、货币终值和现值的概念。熟悉计算债券内在价值和股票内在价值 不同模型的原理和计算公式。了解估计股票价值的市盈率、市净率方法。掌握利率期限结 构的概念和类型。掌握可转换证券、金融期货、金融期权、ETF、LOF、权证的投资价值 分析计算。 掌握评价宏观经济形势的基本变量，证券市场与宏观经济运行和宏观经济政策之间的 关系。熟悉 GDP、经济周期、通货膨胀和通货紧缩对证券市场的影响；了解财政政策、货 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 11 / 29 币政策和收入政策对证券市场的影响。了解国际金融市场环境变化对证券市场的影响。了 解股票市场的供给关系。 熟悉上市公司调研中公司基本分析的主要侧重面。掌握用多种方法对企业价值进行评 估，现金流量模型、经济利润模型、相对价值模型的原理及应用。我国目前关于企业价值 评估方法的有关规定及指导意见。 掌握证券投资技术分析的主要理论。掌握证券投资风险的分类，风险与收益的度量； 掌握证券组合的含义、类型及其特点。掌握最优证券组合的选择原理。掌握资本资产定价 模型的实际应用。熟悉证券组合业绩评估指数的定义及应用。 第六节 证券市场监管体系 掌握证券市场监管的意义、原则、目标和手段。熟悉证券市场监管的内容和证券市场 监管机构的主要类型、职责。熟悉证券市场自律性监管的主要内容。 第七节 证券市场对外开放 熟悉我国证券市场对外开放的进程。 熟悉境内上市外资股（ B 股）的投资主体、发行及上市条件，境外上市外资股（H 股） 的发行、上市条件，境内企业在香港创业板发行与上市的监管要求，外资股招股说明书的 形式，国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。 掌握合格境外机构投资者的资格条件。熟悉合格境外机构投资者的托管、登记和结算、 投资运作、资金管理及监督管理。 掌握外资参股证券公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。熟悉外资参股证 券公司的设立条件和相关规定。 熟悉申请设立外资参股证券公司及内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的程序。 掌握外资参股基金管理公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。 熟悉 QDII、QFII、RQFII 的基本概念、投资对象和相关规定。 熟悉外国投资者境内投资的规定。 第四章 财务会计相关知识 第一节 会 计 现行企业会计准则的重点内容。 掌握会计核算基本假设和会计基础，会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者 权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。 掌握金融资产的定义和分类；掌握应收款项的分类及会计处理和熟悉贷款；掌握金融 资产减值损失确认和计量；熟悉以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的分类及 会计处理；熟悉持有至到期投资的分类及会计处理；熟悉可供出售的金融资产的分类及会 计处理；熟悉金融资产转移的确认和计量。 掌握存货的种类和确认条件；掌握取得、发出及期末存货的计量；掌握存货减值准备 的处理。 掌握长期股权投资的初始计量原则；长期股权投资核算的成本法和权益法的定义、适 用情况及会计处理；掌握控制、共同控制、重大影响等概念；掌握长期股权投资核算方法 转换的情况，长期股权投资的处置；长期股权投资减值的判断标准。 掌握固定资产的确认和计量，固定资产的初始计量；掌握 2009 年 1 月 1 日后购入固定 资产增值税的处理；固定资产使用寿命的定义，固定资产折旧的范围和方法，固定资产改 扩建和维修的会计处理；熟悉高危行业提取安全生产费的会计处理；掌握固定资产减值的 判断标准；熟悉固定资产的处置、盘亏等情况的会计处理；熟悉持有待售固定资产的划分 标准及会计处理。 熟悉生物资产的分类，确认和初始计量，后续计量方法，收获与处置的结转成本方法。 掌握无形资产的确认条件及主要类别，无形资产的初始计量；掌握研究阶段和开发阶 段的划分，开发阶段有关支出资本化的条件及计量；熟悉无形资产使用寿命估计的要素， 使用寿命有限及使用寿命不确定的无形资产的确认及会计处理；熟悉无形资产处置的会计 处理。 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 13 / 29 熟悉投资性房地产的确认条件及初始计量，与投资性房地产相关后续支出的会计处理； 熟悉投资性房地产后续计量模式、计量模式选择依据、计量模式的变更的会计处理；熟悉 投资性房地产的转换以及处置的会计处理。 掌握非货币性资产交换的认定；掌握非货币性资产交换的确认和计量原则，商业实质 的判断；掌握非货币性资产交换中以公允价值计量时的会计处理，以换出资产账面价值计 量的会计处理；熟悉多项非货币性资产交换的会计处理。 掌握资产减值准则涵盖的范围，资产减值的迹象与测试；掌握估计资产可收回金额的 基本方法，资产公允价值减去处置费用后净额的估计，熟悉未来现金流量现值的估计；掌 握资产减值损失确认与计量的一般原则；掌握资产组的认定及资产组减值测试；掌握商誉 减值测试的基本要求，熟悉商誉减值测试的方法与会计处理。 熟悉以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的类别；熟悉短期借款、应付 票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的 核算内容；熟悉长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。 掌握实收资本确认和计量的基本要求，实收资本增减变动的会计处理；掌握资本公积 的主要内容、确认和计量；掌握盈余公积的核算内容，分配利润及弥补亏损的会计处理。 掌握收入的定义和分类，各类收入确认和计量的确认条件和计量方法；掌握成本的费 用的概念，期间费用的概念及核算内容；掌握营业外收支的核算内容。 掌握财务报表的主要构成及列报的基本要求；掌握资产负债表、利润表、现金流量表 的主要项目及编制方法，采用间接法调整计算经营活动现金流量；掌握中期财务报告的构 成及编制要求，中期财务报告附注编制的基本要求及至少应包括的内容；熟悉所有者权益 变动表的内容及编制方法；掌握财务报告附注的有关披露要求，掌握经营分部的内容和披 露要求。 掌握关联方关系及关联方交易的披露内容和要求；掌握构成关联方关系的情形，关联 方关系的性质，关联方交易的类别；掌握关联方交易公允的条件和证据。 掌握或有事项的概念及特征，或有负债和或有资产的主要内容；掌握或有事项的确认， 预计负债的计量及复核；掌握或有事项会计的具体应用，包括：未决诉讼或未决仲裁、债 务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务；掌握预计负债的列报表，或有负债的披露， 或有资产的披露。 掌握债务重组的定义及主要方式；掌握各种债务重组方式及组合方式债务重组的会计 处理。 掌握政府补助的定义及特征，政府补助的主要形式及分类；熟悉与收益及资产相关的 政府补助的不同会计处理方式。 掌握借款及借款费用的范围，符合资本化条件的资产；掌握借款费用开始资本化的时 点，暂停资本化和停止资本化的时点；掌握借款利息资本化金额的确定，借款辅助费用资 本化金额的确定。 掌握股份支付的各个主要环节，股份支付工具的主要类型；掌握股份支付的确认和计 量原则，可行权条件的种类、处理和变更；熟悉权益工具公允价值的取得方式；掌握股份 支付各个时点的会计处理；掌握所授予权益性工具条款和条件发生变更时的会计处理；熟 悉集团内涉及不同企业股份支付交易的会计处理。 熟悉资产负债表法的理论基础；掌握所得税会计的一般程序；掌握资产、负债的计税 基础和暂时性差异；掌握递延所得税负债及递延所得税资产的确认和计量；掌握当期所得 税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。 熟悉记账本位币的定义及确定；熟悉外币交易的会计处理；掌握外币财务报表的折算 方法。 掌握与租赁相关的定义及租赁的分类；掌握承租人对经营租赁及融资租赁的不同会计 处理方式；掌握出租人对经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式；掌握售后租回交易的 定义及会计处理。 掌握会计政策、会计政策变更的定义，会计政策变更与会计估计变更的划分，会计政 策变更时追溯调整法及未来适用法的适用情况，会计政策变更在附注中的披露；掌握会计 估计、会计估计变更的定义，会计估计变更的会计处理，会计估计变更在附注中的披露； 掌握前期会计差错的定义，前期会计差错更正的处理，前期差错更正的披露。 掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容；熟悉调整事项与非调整事项的 区别与处理原则。 掌握企业合并的概念，企业合并的方式，同一控制和非同一控制下合并类型的划分； 掌握同一控制下企业合并的处理原则、费用确认以及会计处理；非同一控制下企业合并的 原则、费用确认以及会计处理，通过多次交易分步实现的企业合并及购买子公司少数股权 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 15 / 29 的处理，被购买方的会计处理；掌握反向收购的概念和会计处理；掌握丧失控制权情况下 个别财务报表和合并财务报表的会计处理。掌握非上市公司购买上市公司股权间接上市的 会计处理。 掌握合并范围的确定、母子公司的定义，控制标准的具体应用，应纳入母公司的合并 财务报表的合并范围；熟悉合并财务报表的编制程序；掌握编制合并资产负债表过程中对 子公司个别财务报表进行调整的内容，按权益法调整对子公司的长期股权，应进行抵销处 理的项目, 在报告期内增加和处置子公司的处理；掌握编制合并利润表时应进行抵销处理 的项目，在报告期内增加子公司的处理，子公司发生超额亏损的处理；掌握编制合并现金 流量表时应进行抵销处理的项目，在报告期内增减子公司的处理，少数股东权益项目的反 映；掌握合并所有者权益变动表格式及编制。 掌握每股收益的概念；掌握基本每股收益中分子及分母的确定；掌握稀释每股收益的 基本计算原则，各种情况下对稀释每股收益的影响，包括：可转换公司债券、认股权证和 股份期权、企业承诺将回购其股份的合同、各种潜在普通股、子公司及合营企业等发行的 潜在普通股；掌握派发股票股利等情况下每股收益的重新计算及列报；掌握利润表中“其 他综合收益”项目和“综合收益总额”项目的概念、核算内容、披露要求等。 掌握套期保值、套期工具、被套期项目基本概念，掌握套期会计方法的运用条件，熟 悉套期保值的会计处理。 熟悉权益工具与金融工具的区别；熟悉混合金融工具可转债的分拆；熟悉金融资产和 金融负债相互抵销的情况；熟悉金融工具的披露。 第二节 财务成本管理 掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系及改进财 务分析体系的应用。 掌握销售百分比法在财务预测中的应用，内含增长率、可持续增长率的概念及计算。 熟悉销售增长与外部融资的关系。 掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票价值、股票收益率的计算原理。 掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。 掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利分配政策的 相关理论。 掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资 本成本及边际资本成本的计算原理及应用。掌握经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系 数的概念与计算原理。 掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算， 边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算，影响利润各因素的变 动分析。 第三节 审计与评估 熟悉会计责任和审计责任的区别。 掌握公司在财务方面、经营方面以及其他方面存在可能导致对持续经营假设产生重大 疑虑的事项和情况。 熟悉审计重要性的定义和运用。 掌握审计意见的基本类型。 掌握验资报告、审计证据的获取、预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况 报告的鉴证报告的格式与内容。 掌握资产评估的基本方法及适用条件，掌握国有资产评估的相关规定，熟悉资产评估 报告的基本要求。 掌握内部控制相关基本内容，包括内部控制定义、目标、原则、要素等，掌握内部控 制各要素的具体内容和实施要求，掌握内部控制鉴证报告的格式与内容。 第五章 法律法规 掌握与投资银行业务相关的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，沪、深证券交 易所的相关规定。主要法律法规详见附件二。 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 17 / 29 第二部分 投资银行业务能力 第一章 股权类融资 第一节 首次公开发行股票 一、股份有限公司概述 掌握资本和股份的含义，授权资本制和实收资本制的区别，公司利润分配顺序，股利 分配原则和剩余资产分配顺序，股份转让的限制性规定，上市公司回购股份的规定，公开 发行及发行失败的界定。 掌握股份有限公司和有限责任公司的异同。 掌握股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序。 掌握股份有限公司合并和分立的概念及相关程序。熟悉股份有限公司破产和解散的概 念及相关程序，股份有限公司合并、分立中有关民事纠纷的处理规定。 二、股份有限公司改制与设立 掌握股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序，整体改制设立股份有限公司、有 限责任公司变更为股份有限公司、设立外商投资股份有限公司的条件和操作程序。熟悉申 请设立股份有限公司所需的文件以及工商登记和税务登记有关要求。 掌握股份有限公司发起人的概念和法律地位、发起人资格及发起人协议的合法性要求、 发起人出资的有效性和合法性要求。 掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的业务改组、规范治理、独立性、避免同 业竞争、减少并规范关联交易等具体要求。 掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的经营性资产处置、权属变更和非经营性 资产处置的相关要求。 掌握国有资产产权的界定及折股、国有股权管理、国有企业职工持股及投资的相关规 定。熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序。 掌握改制为拟发行上市股份有限公司中的有关财务、法律规定及要求。熟悉股份制改 组中资产、重大合同及债权债务的变更以及有关民事纠纷的处理规定。 三、尽职调查、辅导、推荐和申报 掌握尽职调查的要求和主要内容，包括对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与 关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素、 环保核查及其他重要事项的调查。掌握辅导的内容及要求。掌握保荐机构向监管机构推荐 企业发行上市的要求及有关工作流程，首次公开发行股票过程中对保荐机构内核的相关要 求，首次公开发行股票申请文件内容与格式的要求。掌握工作中对律师、会计师事务所和 评估机构的要求。 掌握创业板的定位与保荐机构重点推荐行业的差异性要求。掌握创业板公司成长性及 自主创新能力等对保荐创业板公司上市的相关要求，掌握首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件内容与格式的要求。 掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容，包括对发行保荐书和发行保 荐工作报告的总体要求，发行保荐书和发行保荐工作报告的必备内容。 掌握工作底稿的要求和主要内容，包括对工作底稿的总体要求、工作底稿目录、工作 底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。 掌握转持部分国有股充实全国社会保障基金的相关规定。 四、发行上市的条件 掌握公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法等法律、规章中首次公开发行股票并上市的条件。 五、发行及上市核准程序 掌握首次公开发行股票并上市的核准程序。 掌握股票发行上市审核制度及发行上市审核委员会的组成、职责和工作程序；掌握主 板和创业板股票发行上市审核制度的区别。 掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。 掌握证券交易所上市规则及相关内容。 六、信息披露 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 19 / 29 掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求及在主板和创业板相关信息披露 要求的区别。掌握信息披露的法律规定、原则及相关当事人的法律责任。 掌握招股说明书（意向书）的编制和披露要求，招股说明书（意向书）及摘要的内容 与格式。熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。 掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书） 的编制和披露要求。 掌握发行公告、股票上市公告书的内容及披露要求。 掌握中国证监会和中国证券业协会新股发行体制改革相关规定及配套文件的相关要求。 第二节 上市公司发行新股 一、上市公司发行新股的条件和要求 掌握上市公司公开发行新股的条件，配股和增发的要求，不得公开发行股票的情形。 掌握上市公司非公开发行股票的条件，不得进行非公开发行股票的情形。掌握国有控股上 市公司发行证券的其他规定。 二、上市公司发行新股的推荐和申报 掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序，发行申请前保荐机构尽职调查内容， 申请文件的编制原则和要求，招股说明书（意向书）、非公开发行股票预案编制的基本要 求，上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。 三、上市公司发行新股的发行上市程序及信息披露 掌握增发、配股的发行方式，增发和配股的发行上市业务操作流程，发行申请前后信 息披露要求，公开发行过程中的信息披露要求；非公开发行的发行上市程序和发行申请前 后的信息披露要求。 第二章 债权类融资 第一节 公司债券 掌握公司债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的申报与核准，发行申请文件 内容。掌握公司债券上市条件、上市申请和核准，上市后的信息披露及持续性义务。掌握 公司债券持有人权益保护的相关规定。熟悉证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分 类监管的相关规定。 第二节 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券 掌握可转换公司债券的发行条件和要求，包括对法人治理结构、盈利能力、财务状况、 财务信息披露、募集资金运用等的要求以及不得公开发行的情形。 掌握可转换公司债券、股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及 回售等概念，可转换公司债券发行条款的设计要求，可转换公司债券转换价值的计算。掌 握可转换公司债券的投资价值，影响可转换公司债券价值的相关因素。掌握可转换债券相 关的会计处理，可转换债券发行后每股收益的计算。 掌握可转换公司债券的决策和发行申报程序，以及申请文件要求和发行核准程序。 掌握可转换公司债券的发行方式、程序和上市的一般规定。熟悉上海、深圳证券交易 所对可转换公司债券上市的规定。 掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求，募集说明书及摘要和上市公告书披 露的基本要求，持续性信息披露的有关要求。 了解分离交易的可转换公司债券和可交换公司债券的发行条件和要求，包括对法人治 理结构、盈利能力、财务状况、财务信息披露、募集资金运用等的要求以及不得公开发行 的情形。 了解分离交易的可转换公司债券所附认股权证的行权价格、行权期间、存续期间、行 权比例等概念。了解可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件，可交 换公司债券的主要条款，上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。 了解分离交易的可转换公司债券的决策和发行申报程序，以及申请文件要求和发行核 准程序。了解可交换公司债券的发行程序及其他相关事项。 了解分离交易的可转换公司债券的发行方式、程序和上市的一般规定。了解上海、深 圳证券交易所对分离交易的可转换公司债券上市的规定。 了解分离交易的可转换公司债券申报前的信息披露要求，募集说明书及摘要和上市公 告书披露的基本要求，持续性信息披露的有关要求。 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 21 / 29 第三节 证券公司债 掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、专项 偿债帐户及其他偿债措施的要求，债权代理人、债券持有人会议及合格投资者的概念，证 券公司债券募集资金投向的限制性规定。掌握证券公司债券发行的申报与核准，发行申请 文件内容，熟悉证券公司债券上市与交易的要求，证券公司发行债券相关的信息披露要求。 第四节 企业债券、非金融企业债务融资工具 掌握企业债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的申报与核准，发行申请文件 内容。掌握企业债券上市条件、上市申请和核准，上市后的信息披露及持续性义务。熟悉 公司债券持有人权益保护的相关规定。 掌握非金融企业债务融资工具的基本概念、发行条件、发行规模与资金使用、发行操 作要求、发行申请文件要求、承销规程，交易、结算和兑付，发行文件中对投资者保护机 制的约定，询价机制、信用评级、信息披露和监督管理等相关规定，掌握信息披露和监督 管理等相关规定。 第五节 资产证券化 掌握资产证券化各方参与者的概念、条件、职责等相关内容。熟悉资产证券化发行的 申报程序、申请文件的内容，发行的具体操作，会计处理和税收政策。熟悉公开发行证券 化产品的信息披露。 第六节 中小企业私募债 掌握中小企业私募债的概念、发行条件及条款设计要求，备案及发行程序，备案文件 内容，投资者适当性管理要求，信息披露要求，投资者权益保护。 第七节 担保与信用评级 掌握担保与信用评级的基本概念及分类，发行可转换公司债券、分离交易的可转换公 司债券、可交换公司债券、公司债券和企业债券所需担保函的格式和内容。掌握信用评级 报告的格式和内容，熟悉公司债券资信评级的相关内容。 第三章 资本市场定价与销售 第一节 股票的估值定价 掌握货币时间价值的概念与计算，风险的概念，贝他系数的概念及计算，资本资产定 价模型。掌握现金流量的概念与计算，现金流量模型参数的估计方法，现金流量法估值模 型，可比公司法估值模型。熟悉股票估值的其他方法。熟悉影响股票投资价值的内部因素 和外部因素。掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。 熟悉行业概念、行业分类，行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生 原因。熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析，熟悉行业生命周期的含义、表现特征与 判断标准。熟悉目前国家主要产业政策的相关规定。熟悉公司基本分析与财务分析的要素 与方法。 熟悉投资价值分析报告的格式要点。 第二节 债券的估值定价 熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握债券价值的计算、债券收益率的 计算、债券转让价格的近似计算。掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。 第三节 其他产品的估值定价 掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。熟悉可转换公司债券 的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。掌握可转换公司债券的转换平价、转换升 水、转换贴水的概念及计算。熟悉可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值 部分的计算模型。 掌握权证理论价值的概念。 熟悉股指期货的概念、计算及杠杆作用。 熟悉金融期权的内在价值与时间价值，影响金融期权价格的主要因素。 第四节 股票的销售 掌握股票定价及股票发行的基本规则、发行方式和操作流程。掌握股票承销团组织和 股票承销业务风险资本准备的相关规定。熟悉股票发行中的其他发行方式。 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 23 / 29 掌握进一步改革和完善新股发行体制的基本内容及现阶段的改革措施。掌握首次公开 发行股票询价方式的基本规则和操作程序，首次公开发行股票询价的两个阶段及其操作要 求。掌握询价对象及配售对象的有关要求，询价对象配售股票的发行方式。掌握回拨机制 的概念及行使。熟悉路演推介的组织安排，股票销售过程中的投资者关系管理。熟悉超额 配售选择权的概念、实施、行使与披露。 第五节 债券及其他产品的销售 掌握公司债券及其他债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备、 发行方式、发行程序等相关规定。 掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程的要求。熟 悉分离交易的可转换公司债券及可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程的 要求。 第四章 财务顾问业务 第一节 收购与兼并 掌握公司收购的概念、收购的形式。熟悉公司收购的基本业务流程。熟悉公司反收购 策略。 掌握上市公司收购中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的界定。掌握 上市公司收购过程中权益披露的相关规定。掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序。 掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序。熟悉间接收购的规则。掌握要约收购义务豁 免的相关规定。 熟悉财务顾问在上市公司收购中的作用及职责、财务顾问报告的内容。掌握上市公司 收购中独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告的相关规定。熟悉财务顾问的持续督导责 任。熟悉上市公司收购共性问题的审核关注要点。熟悉上市公司收购的监督要求。 第二节 上市公司重大资产重组 掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准。掌握上市公司实施重大资产重组的程 序。熟悉重大资产重组信息管理和规定。掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定。掌 握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定。熟悉上市公司重大资产重组共性问题的审 核关注重点。 熟悉上市公司重大资产重组中相关的监督管理和法律责任。熟悉上市公司并购重组委 员会规程。 第三节 财务顾问业务的管理 了解上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定。 熟悉上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程。 熟悉财务顾问业务的监督管理和法律责任。 第四节 涉及外国投资者的并购业务 熟悉外国投资者并购境内企业的相关规定。 熟悉外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定。熟悉外国投资者并购 境内企业安全审查制度。 熟悉外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。 第五章 上市公司规范运作、信息披露及持续督导 第一节 上市公司法人治理 掌握上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任，上市公司控股股东的行为规范， 股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则，股东大会决议 程序。掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制和董事会、独立 董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。 掌握董事的任职资格和产生程序，董事的权利和义务，董事长的职权，董事会的职权 和议事规则，董事会的规范运作和决议方式。熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务。 熟悉董事会专门委员会的职责，经理的任职资格、产生办法和职责。 掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的权利义务，监事会的组成、职权和议事 规则，监事会的规范运作和决议方式。 掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求， 需要独立董事发表独立意见的情形。熟悉保证独立董事行使职权的措施。 熟悉独立董事在 年度报告期间的相关工作。 熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。 2013 年保荐代表人胜任能力考试大纲 25 / 29 掌握中小板、创业板上市公司法人治理的相关要求。 第二节 上市公司规范运作 掌握对上市公司“五独立”的要求。掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露 要求及应采取的保护措施，上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求。 掌握关联交易的形式、界定及其处理原则，上市公司与控股股东资金往来的限制性规 定，上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。 掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、 衍生品交易等方面的内部控制要求及检查和信息披露要求。 掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。 掌握上市公司股权激励的相关要求，上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司 股份的监管规定。 熟悉投资者关系管理的重要性、自愿信息披露及相关投资者关系活动。 掌握关于募集资金管理的相关规定。 第三节 上市公司及相关当事人信守承诺 掌握现行规则对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。 掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求。掌握首次公开发行 和上市公司发行证券持续督导过程中对上市公司及相关当事人信守承诺的督导措施。 掌握上市公司现金分红的相关要求。 第四节 上市公司持续信息披露 掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求。熟悉年度报告、半年度和季度报告的 编制及披露要求，上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。 掌握定期报告中主要财务指标的计算方法，年度报告中关于重大关联交易披露的规定， 金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容。掌握被责令改正或主动改正会计差 错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求。掌握保荐机构在上市公司定期报告制作中的 作用及需要履行的程序。掌握保荐机构对创业板上市公司信息披露跟踪报告的要求及对重 大事项发表独立意见的要求。掌握财务信息的更正及相关披