并购基金的机会分析、风险管理与控制

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 并购基金的机会分析、风险管理与 控制 摘 要：经过一系列改革措施的 进行和并购政策的刺激，为中国市场带 来了新一轮的并购重组热潮，推动了我 国并购基金的加速发展。对于上市的公 司而言，并购模式下的机遇与风险共存。 本文通过从并购基金的运作模式为出发 点，分析了并购基金运作中的机遇和各 类型风险，提出相应的风险管理控制措 施，以此为并购基金的运作提供相应的 参考。 中国论文网 /3/view-12951676.htm 关键词：并购基金；机会；并购 风险 一、并购基金概述 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 1.我国并购重组的发展现状 近年来，随着证监会对企业并购 重组越来越重视，同时，由于通过对企 业并购重组的推进和资源配置的优化， 以及对结构的调整和产业的升级。中国 目前已经成为世界上第二大并购市场， 并购重组也成为了我国资本市场上最有 效和最具有动力的一部分。根据相关数 据，2016 年上市公司并购交易总额 2.39 万亿元，通过并购重组大量上市公司不 断做大做强，以此成为了我国经济的发 展支柱。 2.并购基金的主要运作模式 并购基金采用股权收购或取得目 标企业的控制权，经过重组、资产置换 等方式提升企业资产质量和经营水平， 之后通过溢价获得并购所得的运作模式。 在我国，我们根绝并购基金管理 人的性质和背景，将并购基金分为了 PE 系统并购基金，券商系并购基金以 及产业系并购基金三大类。前两种并购 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 基金类型通常是专业机构（PE 或券商） 占主导地位，在此过程中上市公司通常 不参与或较少参与。而上市公司和私募 股权投资机构联合设立的并购基金（以 下简称“PE+上市公司” ）是一种典型的 产业系并购基金模式。在“PE+上市公司” 模式下加强了上市公司的参与度和主动 性，同时也会发挥更大的整合效应。本 文所介绍的正是此类并购基金类型。 二、 “PE+上市公司” 共同设立并购 基金的机会 上市公司选择与私募股权投资机 构共同设立并购基金来完成并购是为了 减少如果上市公司单独进行并购而带来 的失败风险。对于上市公司而言并购基 金所带来的机会主要包括以下几个方面： 1.强有力的资金支持 上市公司并购分为现金支付和股 权支付。对于经营风险较高的企业，银 行一般不想提供贷款。股权支付主要是 发行新股，额外股份需经证监会批准， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 时间较长，不确定性较大。因此，这两 种付款方式不及时，充分筹集资金的风 险。而利用私募股权机构的优势可以帮 助上市公司按照并购进度筹集资金，为 中小投资者和上市公司构建了融资桥梁。 2.更好的选择目标企业 私募股权投资机构与普通投资者 相比，其专业要求和对目标企业的投资 收益利润要求往往较为严格。也决定了 被投资公司往往是技术水平较高，经济 和行业繁荣时期具有较大增长或具有一 定的能力，企业潜力更大。从目标业务 管理的角度来看，除了现金流量压力外， 上市公司还可以分享投资回报率激励基 金经理关注业务绩效的目标。 3.更好地掌控并购时机 在完成第二次收购之前，上市公 司不控制目标企业的生产经营决策，而 目标企业不会列入上市公司综合财务报 表范围。即使此时目标企业产生了亏损， 上市公司的财务报告也没有什么影响。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 上市公司可以利用这种优势在可预见的 时间内自行选择注入上市公司的时间。 4.减少并购风险 并购风险根据时间分为三类，并 购前存在战略决策风险和目标选择误差 等风险，而信息不对称风险和财务金融 风险等操作风险存在于事实过程中，而 管理风险和企业文化风险等无法实现协 同效应的风险是企业并购后所面临的。 私募股权投资机构利用其资源优势减少 目标企业和上市公司信息不对称风险， 为上市公司分担部分并购前和实施风险。 有效保护上市公司股东。 5.增加并购经验 虽然并购基金不能覆盖上市公司 的所有并购活动。然而，上市公司与私 募股权投资公司对于并购基金的并购决 策要进行相互认可。通过参加并购实践， 上市公司可以学习到许多先进的并购经 验，例如目标企业价值评估等，之后将 其运用到自主并购活动中，提供并购经 验，提高并购成功率。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 三、上市公司与私募股权投资机 构共同设立并购基金的风险管理与控制 并购重组通常具有较长的投资链， 复杂性较高，投资过程有很高的不确定 性，面临着很大的风险。主要分为外部 风险和内部风险。 1.外部风险及控制措施 外部风险是由于市场经济环境所 产生的，正是这种特性，使得企I 无 法彻底消除外部风险，但是通过选择行 之有效的风险控制措施来降低外部风险。 （1）环境风险，是在大环境下， 经济周期的千变万化，以及经济市场的 不确定，所带来的风险，对于并购基金 而言，身处二级市场之中，同时资本市 场也是并购基金撤出的重要路径，汇率 波动以及价格的涨跌都对并购方案的实 施产生很大的影响，所以必须对资本市 场的波动进行特别关注，将其变化作为 并购交易方案更改的根据，及时作出修 改调整。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 （2）政策风险，即政策变化带 来的风险。跨境并购重组也应着重关注 投资国家的政治，法律和外汇风险，特 别是互联网安全，通信，智能制造等 “走出去”的行业，易受投资企业所在地 的影响经济和法律制裁。并购基金应加 强政策研究和预判，始终注意政策变化， 及时调整避免政策变动带来的风险。 （3）行业风险，行业的选择对 于并购基金至关重要，应尽量选择政府 鼓励支持，未来高增长，行业前景光明； 避免产能过剩，行业低迷的行业。 2.内部风险及控制措施 内部风险是指并购基金从募集， 投资，管理和退出整个经营运作管理链 条中所面临的风险。 （1）募集阶段的风险及控制措 施。在并购基金的募集阶段，通常会产 生募集对象违反法律要求，以及未根据 私募基金协会的相关规定进行合规的募 集流程和方式。对于募集对象的风险， 应根据中国基金业协会发布的有关募集 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 资金对象的规定对并购基金的筹集范围 进行更规范。对于募集流程和方式不合 规的风险，根据相关业务流程规定，不 得向投资者保证最低收入，以及保证本 金不发生损失。再者，需要兼顾募集过 程中信息披露的合规，应根据相关条例 要求，主动及时的向中国基金行业协会 提供相关的募集信息，依法获得备案资 格 （ 2）投资阶段的风险及控制 措施。并购基金在选择目标企业和并购 设计时经历了设项，尽调、决策、实施 等一系列流程，在这些过程中面临的风 险构成了投资阶段的风险。面对这些流 程性的风险，首先，根据投资建议书订 立完善的实施计划，同时要做到与实际 情况相契合。对于并购重组的复杂性也 要充分考虑，对于构成项目组的成员要 优中择优，聘请的专家范围也要更广泛， 不仅要包括整合专家，还要有法律，谈 判等方面的专家。再者，对目标企业进 行全面谨慎的调查。作为项目的基金管 理人，在立项之后应主动或聘请专业机 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 构人员对目标企业的各方面进行专业有 效的调查，结合调查的实际情况形成行 之有效的决策方案。全面反映目标企业 的实际情况，挖掘投资风险，对于项目 的收益进行合理的估计。最后，对于交 易方式和交易结构的设计要切实有效， 形成一个全面有效的并购方案对于进行 项目并购至关重要。并购方案设计的重 中之重通过对项目参与方价值的深度挖 掘，利用资本运作等方法，以此获得规 模优势或进行战略转型。 （3）后期管理阶段的风险及控 制措施。因沟通和管理不到位，造成企 业内部员工的抵触情绪影响并购计划的 有效实施，造成项目方案未得到及时变 更等问题都会营销基金的盈利水平。作 为基金管理人要加强对目标企业的沟通， 建立完善的管理机制和与实际情况相符 的业务流程。作为项目成员，对现场的 把控要加强，对于目标企业重大决策要 参与，加强对其的各项财务指标的监控， 及时对计划方案作出调整。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 10 （4）退出阶段的风险与控制措 施。退出阶段包括项目退出和基金清算。 并购基金实现收益的时间点是在项目成 功撤出之后，项目退出的各项事项与最 终收益环节密切相关。而从并购基金的 投入到基金正常清算的周期较长，一般 需要四到六年甚至更长。项目退出的设 计对于并购计划设计至关重要，对于项 目组而言，要设计合理的交易方式和交 易限制，开展高效有力的项目撤出计划， 保证其顺利退出。同时，在退出阶段， 要依法，严格执行合作和合同的约定， 维护投资者获得投资收益的权利，并进 行合理规划税款