可交换公司债募集说明书

深圳市大富配 天投资 有限公司（住所：深圳市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼32B）2016 年非公开发行 可交换公司债券 （第 二期）募集说明书主承销商（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）签署时间：2016 年【】月【】日深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-6声明本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法 、 非公开发行公司债券业务管理暂行办法 、非公开发行公司债券备案管理办法及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-7凡欲认购本期可交换债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。深圳证券交易所对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据 中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡经认购、受让并持有本次可交换债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次可交换债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-8重大事项提示一、 可交换债券的投资风险(一) 可交换债券收益不确定的风险本次可交换债券的收益除受到利率风险、流动性风险的影响以外，还受换股价格、标的股票价格、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换债券产品条款相关的收益不确定影响因素有：1、持有期间获取利息，持有至到期被发行人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益；2、当标的股票二级市场价格高于换股价时，通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价；3、在综合协议交易平台以高于票面价值转让的收益；4、其他可能的收益波动情形。因此结合上述分析，本次可交换债券的收益可能会出现较大不确定性，有可能使投资者遭受损失。发行人提醒，投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。(二) 换股风险1、换股期内，标的股票价格低于换股价格而影响投资收益的风险换股期内，标的股票价格的波动可能导致股票价格低于换股价格，若投资者在标的股票价格低于换股价格时选择换股，将承受标的股票价格低于换股价格之间的价差，产生投资损失。2、本期非公开发行公司债券的赎回条款可能导致债券提前兑付或换股期缩短而影响投资收益的风险本期非公开发行公司债券的赎回条款包括：（1）可交换债券在换股期的存续期间，标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 130%时发行人可行使赎回权，赎回至多 80%（含 80%）的本期非公开发行可交换公司债券，赎回利率为10%。（2）若因标的股票派发现金股利等因素，导致换股价格调整（除息）继而深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-9导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所需股票，且发行人无法增加股票质押数量时，发行人将行使赎回权，赎回相应比例的非公开发行可交换公司债券，使得用于交换的股票数量不少于本次债券余额全部换股所需股票。（3）换股期内，本次债券余额不足 1,000 万元时，发行人可行使赎回权，将剩余债券赎回，赎回利率为 10%。若本期非公开发行交换债券发生触发赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。3、换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险在本期非公开发行可交换公司债券换股期内，当标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时，发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次执行董事决定文件签署日前 1 个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前 20 个交易日收盘价的均价的百分之九十中的较高者。发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正，因此存在换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险。4、因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险换股期内，标的股票因重大事项停牌的，可交换债券应当暂停转让并暂停换股；若暂停换股时间超过本期可交换债券存续期间，发行人将提出公平合理的处置方案，经债券持有人会议通过后实施，但由此可能给投资者带来一定的收益或流动性风险。(三) 质押担保风险本期可交换债券采用股票质押担保方式，以截至本募集说明书签署日前 20个交易日大富科技股票均价估算，发行人将其持有的大富科技共计【】万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但若受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，导致标的股票价格短期内出现大幅下跌的情形，将深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-10可能影响到质押股票对本次可交换债券本息清偿的最终保障效果。(四) 偿付风险发行人为控股型公司，利润来源主要为下属子公司的现金分红。若在本次可交换债券存续期内，发行人子公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在的不可预见或不能控制的客观因素，以及子公司各经营主体自身的经营存在的不确定性，将可能导致子公司现金分红减少，使得发行人自身的盈利及获现能力无法按期支付本息，使投资者面临一定的偿付风险。同时，发行人的负债规模较大，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人（合并口径）借款余额为 25.77 亿元，截至 2016 年 4 月 30 日，发行人及其控股子公司已获得的银行授信额度合计为 26.40 亿元，未使用的授信额度为 8.9841 亿元。基于 2015 年 12 月末的合并财务数据，假设本期足额非公开发行 10.17 亿元公司债券，并考虑 2016 年 5 月已经非公开发行的第一期债券 4.83 亿元，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人（合并口径）资产负债率将由发行前的 57.77%上升至发行后的 60.03%，发行人的负债水平将进一步上升。尽管对于本次可交换债券，发行人将其持有的大富科技相应数量的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了较高的维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但仍存在因发行人子公司利润下滑及发行人自身资产负债率水平上升而带来的偿付风险。(五) 发行人之经营风险发行人属于轻资产型产业控股平台，主营业务为对外投资兴办实业。目前发行人投资企业的业务范围涵盖射频产品、智能终端结构件、智能装备、新能源汽车及医药等新兴领域，并完成了对物联网等产业领域的布局。报告期内，发行人的利润主要来源于下属子公司尤其是 A 股上市公司大富科技的现金分红，由于发行人非上市板块业务尚处于布局阶段，盈利能力较弱，使得发行人 2013 年及 2015 年归属于母公司净利润产生亏损。为支持下属各业务板块的产业投资，报告期内发行人保有较高的股票质押融资水平，报告期各期末，发行人股票质押融资的债务余额分别为 25,000深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-11万元、87,000 万元和 160,000 万元，母公司资产负债率分别为 80.93%、94.88%及107.92%。发行人股票质押融资借款中的 33,000 万元用于购买办公楼，其余部分主要用于非上市业务板块的产业投资。(六) 实际控制人不当控制导致募集资金被关联方占用的风险发行人实际控制人为孙尚传与刘伟夫妇，二者直接控制发行人全部股权。发行人未设董事会，仅设执行董事一名，由孙尚传担任，同时，刘伟担任发行人总经理。发行人关联交易决策制度规定，公司关联交易由执行董事审批，由于孙尚传对发行人经营管理决策有较强的影响力，实际控制人可能利用其执行董事地位，影响发行人关联交易决策，产生募集资金被关联方占用的风险。为此，发行人对本次募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行专户管理，债券受托管理人履行监督职责。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年至少检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。同时，发行人亦承诺本次可交换债券募集资金不用于借予他人等限制使用的用途。(七) 资信风险发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款或质押借款延期偿付的情况，未发生严重违约行为。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况恶化，从而影响本次可交换债券还本付息。(八) 债券持有人回售债券导致发行人集中兑付的风险本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后 10 个交易日内将其持有的本次债券全部或部分回售给发行人。若债券持有人行使回售权，发行人将可能集中支付大额现金，并可能面临集中兑付的风险。深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-12(九) 利率风险受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期交换债采用固定利率且期限相对较长，在本期交换债存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险(十) 流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期交换债在深交所挂牌流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期交换债券在交易所挂牌后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。(十一) 下属上市子公司大富科技非公开发行股票的相关事项2015 年 7 月，发行人之下属上市子公司大富科技公告了 2015 年度非公开发行股票预案，该次非公开发行拟募集资金 34.5 亿元，用于投资柔性 OLED 显示模组产业化项目、USB3.1 Type-C 连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目及补充流动资金项目，发行人在大富科技董事会公告该次非公开发行股票预案时并未承诺拟认购的股份数额，截至本募集说明书签署日，大富科技非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会审核通过且已收到书面核准文件，但尚未完成发行，请投资者予以关注。(十二) 资产规模、盈利能力对上市公司依赖程度较高的风险报告期内，发行人下属各业务板块中，创业板上市公司大富科技（300134.SZ ）在资产规模、盈利水平等方面占发行人合并报表层面的比重较大，具体情况如下：单位：元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-13大富科技总资产 4,349,268,402.13 3,461,941,615.96 2,984,817,855.61发行人合并口径总资产 6,170,066,115.04 4,282,803,577.31 3,293,555,734.54总资产占比 70.49% 80.83% 90.63%大富科技归属于母公司所有者权益 2,519,355,707.14 2,570,856,810.00 2,194,618,578.79发行人合并口径归属于母公司所有者权益 1,119,258,977.94 1,182,402,721.85 1,062,328,797.90归属于母公司所有者权益占比 225.09% 217.43% 206.59%大富科技营业收入 2,060,760,425.03 2,450,864,003.65 1,895,273,111.89发行人合并口径营业收入 2,133,206,937.10 2,470,269,797.53 1,903,525,480.64营业收入占比 96.60% 99.21% 99.57%大富科技归属于母公司所有者的净利润 96,035,192.68 535,502,587.59 55,313,955.54发行人合并口径归属于母公司所有者的净利润 -188,817,922.64 116,584,025.74 -69,272,038.66归属于母公司所有者的净利润占比 -50.86% 459.33% -79.85%二、 持有子公司股票的情况截至 2016 年 5 月 31 日，发行人共持有大富科技的股票数量为 333,008,170股，占其总股本的比例为 51.01%。大富科技为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为 300134.SZ。根据截至本募集说明书签署日前 20 个交易日大富科技股票均价计算，发行人拟为本次发行设定质押担保的股份总数为【】万股（两期合计） ，占大富科技股份总数的【】%。截至 2016 年 6 月【】日，发行人已质押大富科技236,123,000 股股份（含第一期债券发行质押的 3,600 万股） 。除此之外，发行人持有的大富科技股份均不存在质押、冻结等权利受限情形。发行人预备用于交换的股票在本次可交换债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。发行人预备用于交换的股票在可交换时，不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺。三、 发行人对本次可交换债券承诺大富配天投资作为本次可交换债券发行人，保证履行应履行的上市公司信息披露义务人的义务，发行人发行本次可交换债券不违背对上市公司的承诺，且预备用于交换的股票在发行时除为本次可交换债券设定质押担保以外，不存在其他权利受限情况。深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-14四、 关于债券名称变更的说明发行人已于 2015 年 12 月 31 日取得深圳证券交易所出具的关于深圳市大富配天投资有限公司 2015 年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函 （深证函2015747 号） ，拟非公开发行不超过 15 亿元人民币的可交换公司债券。第一期 4.83 亿元人民币已于 2016 年 5 月发行，现第二期债券共计金额 10.17 亿元人民币于 2016 年发行，由于本期债券跨年度发行原因，债券名称由“深圳市大富配天投资有限公司 2015 年非公开发行可交换公司债券” ，变更为“深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期） ”。本次债券签署的深圳市大富配天投资有限公司 2015 年非公开发行可交换公司债券之受托管理协议 、 深圳市大富配天投资有限公司 2015 年非公开发行可交换公司债券之债券持有人会议规则 、 深圳市大富配天投资有限公司 2015年非公开发行可交换公司债券之承销协议 、 深圳市大富配天投资有限公司2015 年非公开发行可交换公司债券之股票质押合同等协议的名称和内容均未作变更，原协议中约定的权利和义务不变，本次债券原有的决议和文件继续有效。深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-15目录发行人声明 6重大事项提示 8一、 可交换债券的投资风险 8二、 持有子公司股票的情况 13三、 发行人对本次可交换债券承诺 13目录 .15释义 .9第一节 发行概况 .12一、 本次发行的基本情况及发行条款 12二、 本次可交换债券认购与转让服务安排 24三、 本次发行的有关机构 24四、 发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 28五、 认购人承诺 28第二节 风险因素 .29一、 可交换债券的投资风险 29二、 发行人的相关风险 33第三节 发行人及本次债券的资信状况 .36一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构 36二、信用评级报告的主要事项 36三、发行人的资信情况 38第四节 担保事项 .40第五节 投资者权益保护 .46一、 本次可交换债券偿债计划和偿债保障措施 46二、 限制股息分配措施 50三、 本次可交换债券债券受托管理人 50四、 债券受托管理协议主要事项 51五、 持有人会议规则 59第六节 发行人基本情况 .63一、 发行人基本信息与业务情况 63二、 发行人的组织架构及权益投资情况 101三、 发行人股东结构和控股股东及实际控制人 120四、 发行人董事、监事、高级管理人员情况 121深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-16五、 发行人报告期内违法违规行为情况 123第七节 财务会计信息 .124一、 财务会计资料 124二、 主要财务指标 131三、 合并报表范围的变化 133四、 管理层讨论与分析 136五、 本次债券发行后公司资产负债结构的变化 161第八节 募集资金运用 .163一、 募集资金运用计划 163二、 债券存续期间变更资金用途程序 165三、 可交换债券募集资金使用承诺 165第九节 信息披露要求 .166一、 信息披露义务 166二、 信息披露方式 169第十节 其他重要事项 .170一、 截至募集说明书签署日对外担保情况 170二、 未决重大诉讼或仲裁事项 170三、 资产限制用途情况 170第十一节 仲裁或其他争议解决机制 .171第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .172第十三节 备查文件 .180一、 备查文件内容 180二、 备查文件查阅地点 180三、 备查文件查阅时间 180深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-9释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/大富配天投资/配天集团/公司/出质人指 深圳市大富配天投资有限公司大富科技 指 深圳市大富科技股份有限公司，该公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300134北京配天 指 北京配天技术有限公司深圳配天研究院 指 深圳配天智能技术研究院有限公司得道健康管理 指 深圳市得道健康管理有限公司绿色药业 指 深圳市绿色药业有限公司上医养生 指 深圳市上医养生有限公司配天重工 指 安徽省配天重工装备技术有限公司配天智造 指 深圳市配天智造装备股份有限公司深圳机器人 指 深圳市配天机器人技术有限公司卓胜通 指 深圳市卓胜通科技有限公司安徽机器人 指 安徽省配天机器人技术有限公司珠海汉迪 指 珠海汉迪自动化设备有限公司添钰动力 指 毕节添钰动力科技股份有限公司大富重工 指 安徽省大富重工技术有限公司大富精工 指 深圳市大富精工有限公司大富超精工 指 深圳市大富超精加工技术有限公司大凌实业 指 广州大凌实业股份有限公司大富重工机械 指 安徽大富重工机械有限公司大富机电 指 安徽省大富机电技术有限公司大富表面处理 指 安徽省大富表面处理技术有限公司大富美容 指 东莞市大富材料美容技术有限公司大富网络 指 深圳市大富网络技术有限公司大富物联科技 指 深圳市大富物联科技有限公司大富方圆 指 深圳市大富方圆成型技术有限公司华阳微电 指 深圳市华阳微电子股份有限公司大盛石墨 指 乌兰察布市大盛石墨新材料有限公司瑞盛新能源 指 内蒙古瑞盛新能源有限公司配天电子 指 配天（安徽）电子技术有限公司深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-10质押标的股票 指 大富科技股票第一期/第一期债券 指 在非公开发行可交换总额度15亿元下，公司于2016年5月已完成发行的48,300万元“深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第一期） ”本期可交换债券/本期债券 指 总发行规模不超过101,700万元的“深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期） ” 本期发行 指 发行人深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）的行为募集说明书 指 深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件深交所、交易所 指 深圳证券交易所证券登记机构/登记机构/登记托管机构/中国结算深圳分公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所固定收益品种业务专区 指 深圳证券交易所综合协议交易平台或固定收益信息平台承销商/转让服务推荐人/证券公司/长城证券指 长城证券股份有限公司债券受托管理人/质权人/长城证券 指 长城证券股份有限公司律师/发行人律师 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所会计师/会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）投资者/债券持有人 指 就本次可交换债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次可交换债券的主体，两者具有同一涵义公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法公司章程 指 深圳市大富配天投资有限公司章程债券受托管理协议 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 深圳市大富配天投资有限公司2015年非公开发行可交换公司债券之受托管理协议债券持有人会议规则 指 深圳市大富配天投资有限公司2015年非公开发行可交换公司债券之债券持有人会议规则股票质押合同 指 深圳市大富配天投资有限公司2015年非公开发行可交换公司债券之股票质押合同股东会决议 指 发行人于2015年9月29日召开的临时股东会深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-11决议最近两年/近两年 指 2013年度和2014年度报告期 指 2013年度、2014年度、2015年工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）交易日 指 深圳证券交易所的营业日法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-12第一节 发行概况本次非公开发行可交换公司债券募集说明书是根据公司法 、 证券法 、公司债券发行与交易管理办法等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次非公开发行可交换公司债券发行的详细资料。本次非公开发行可交换公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司执行董事和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、 本次发行的基本情况及发行条款(一) 发行人执行董事或有权决策部门决议1、执行董事批准2015 年 9 月 28 日，发行人执行董事就公司本期 2015 年非公开发行可交换公司债券相关事项作出如下决定：（1）通过同意公司 2015 年非公开发行可交换债券的议案同意公司 2015 年非公开发行可交换债券，具体内容如下： 本次债券累计募集资金不超过 15 亿元，每一张票面金额为 100 元，按面值平价发行； 本次债券采取非公开方式发行； 本次债券的期限不超过 36 个月（含 36 个月）； 本次债券募集资金用于：调整债务结构，偿还前期存量债务本金和利息。 增信机制：除以公司持有的深圳市大富科技股份有限公司股票为本次2015 年非公开发行可交换公司债券设定质押担保外，无其他增信措施。同意将公司持有的大富科技（股票代码：300134）【】万股（包含第一期发行前已质押的 3,600 万股，以发行前 20 个交易日大富科技股票均价【】元/股，深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-13和 15 亿元发行规模，按照 150%的质押率进行计算。实际质押股票数量可依据发行实际情况作出相应调整）股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给本次债券的受托管理人，作为本次非公开发行可交换公司债券的担保。担保范围包括债券持有人按募集说明书的约定行使换股权时用于交换的股票、债券持有人按募集说明书的约定应受偿的本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。本次债券持有人在满足约定条件下可申请交换为持有股票，具体换股期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由公司与承销商确定。 具体发行方案由公司执行董事与承销商根据公司及市场实际情况确定。（2）通过同意公司为 2015 年非公开发行可交换债券设立偿债保障金专户的议案同意为本次 2015 年非公开发行可交换公司债券设立保证金账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。（3）通过关于 2015 年非公开发行可交换公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能偿付债券本息时应采取相应措施的议案同意在出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，公司将至少采取如下措施： 不向股东分配利润； 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 主要责任人不得调离。（4）通过关于提请股东会授权执行董事办理本期次债券发行的相关事宜的议案深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-14同意提请股东会授权执行董事办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于： 聘请中介机构、债券受托管理人； 为本次债券发行设立偿债保障金专户； 负责具体实施和执行本次债券发行及申请转让事宜； 全权负责办理与本次债券发行及申请转让有关的其他事项。（5）通过将本次执行董事决定提交公司股东会审查批准并豁免提前 15日通知召开临时股东会会议的议案同意将本次执行董事决定提交公司股东会审查批准，并提请股东会豁免提前 15 日通知召开临时股东会会议。2、股东会批准2015 年 9 月 29 日，发行人召开临时股东会会议，审议通过了执行董事于2015 年 9 月 28 日作出的深圳市大富配天投资有限公司执行董事决定。(二) 备案情况2015 年 12 月 31 日，发行人取得深交所关于本次非公开发行可交换债券符合深交所转让条件的无异议函（深证函【2015】747 号） 。同时，本次非公开发行的可交换公司债券需在发行完毕后向中国证券业协会办理备案手续。(三) 可交换债券发行相关情况1、发行主体：深圳市大富配天投资有限公司2、债券名称：深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）3、债券简称：16 配投 024、债券代码：【】5、发行总额：本期可交换债券发行总额不超过 101,700 万元深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-156、发行方式：本期可交换债券采取非公开方式向合格投资者发行7、发行对象：不超过 200 名符合管理办法的规定的合格投资者(四) 可交换债券基本条款1、票面金额和发行价格：本次可交换债券每一张票面金额为 100 元，按面值平价发行。2、存续期限：36 个月。3、票面利率：本次可交换债券在存续期内票面年利率由发行时主承销商与投资人以询价的方式确定。4、计息方式：本次可交换债券采用单利按年计息，不计复利。逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息（单利） 。5、还本付息期限和方式：本次可交换债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本次可交换债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息” ）指债券持有人按持有的债券票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=BiI：指年利息额；B：指本次非公开发行的可交换公司债持有人持有的可交换公司债票面总金额；i：指可交换公司债的票面利率。（2）付息方式付息日：每年的付息日为本次非公开发行的可交换公司债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-16间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成大富科技 A 股股票的可交换公司债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可交换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。6、起息日：2016 年【】月【】日。7、付息债券登记日：付息债权登记日将依据证券登记机构相关规定确定（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。8、付息日：付息日为 2017 至 2019 年每年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。9、本金兑付日：本金兑付日为 2019 年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。10、担保措施及担保方式：（1）初始质押：以截至本募集说明书签署日前 20 个交易日大富科技股票均价计算，在第一期债券发行时已质押的 3,600 万股大富科技股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）的基础上，发行人应另行将其持有的【】万股大富科技股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对本次可交换债券持有人交换股票和本次债券本息偿付提供担保，具体质押股份数量将根据发行时大富科技股票价格确定。（2）维持担保比例和追加担保机制：本次非公开发行可交换公司债存续期内，发行人承诺股票质押担保比例不低于 150%。若担保比例连续 10 个交易日超过 160%，则发行人有权向中国结算深圳分公司申请解除对质押证券专用账户中的部分股票的质押和/或提取质押证券专用账户里的现金，但须确保在解除部分股票质押和/或提取质押证券专用账户里的现金后担保比例仍不低于 150%，且用于质押的股票数量不少于非公开发行可交换公司债券持有人按照换股价格全部转换为标的股票的数量。深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-17在本次非公开发行可交换公司债券的存续期间，若标的股票发生增发新股或配股、派送股利、派送现金股利等情况调整换股价格将导致用于交换的股票数量少于非公开发行可交换公司债券余额全部换股所需股票，或者换股价格向下修正后导致用于交换的股票数量少于非公开发行可交换公司债券余额全部换股所需股票，则发行人须在换股价格调整前或者向下修正前向质押专用证券账户追加用于交换的股票数量，直至补足差额部分的股票数量。若标的股票价格出现大幅下跌导致连续 10 个交易日担保比例低于 130%，发行人须在触发该事项之日起 10 个交易日内向质押专用证券账户追加标的股票和/或直接追加现金，使得担保比例达到 150%的水平或以上，若发行人无法在约定期限内追加标的股票和/或直接追加现金（本段内容称 “违约行为”） ，则发行人承诺将按照价格向下修正条款规定的“修正程序 ”将换股价修订为发行人违约行为发生之日前二十个交易日标的股票收盘价均价。若在发行人追加担保期间因上市公司发生重大事项停牌导致无法追加股票的，则上述 10 个交易日的期限应按照停牌前及复牌后标的股票实际交易天数计算。11、受托管理人：长城证券股份有限公司。12、偿债保障金：发行人在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付可交换债券本金、利息、赎回款项，不得挪作他用。13、限制股息分配措施：发行人承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。14、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-1815、摘牌日：本次可交换债券摘牌日为本金兑付日前5个交易日，即2019年【】月【】日。(五) 可交换债券换股条款1、标的股票简称和代码：大富科技（300134.SZ） 。2、标的股票公司名称：深圳市大富科技股份有限公司。3、标的股票公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业。4、发行人持股规模情况：根据中国结算深圳分公司出具的发行人持股信息查询结果，截至 2016 年 5 月 31 日，发行人直接持有大富科技 333,008,170 股，持股比例 51.012%，为大富科技的控股股东。若本期足额发行，则本期债券预备用于交换的股票为发行人直接持有的大富科技股票【】万股（若本次公司债券存续期间，标的股票发生送红股、转增股本的情况，预备用于交换的股票数量相应增加） 。预备用于交换的股票全部为无限售流通 A 股。5、标的股票质押情况：根据中国结算深圳分公司出具的发行人持股信息查询结果，截至 2016 年 5 月 31 日，发行人持有上市公司大富科技股份333,008,170 股。截至 2016 年【】月【】日，发行人持有的大富科技236,123,000 股非限售流通股处于质押状态，占其持股总数 70.91%，占大富科技股份总数的 36.17%，具体如下：序号 质押人 质押股份（万股） 质权人 质押日期1 大富配天投资 4,080.00 兴业证券股份有限公司 2015/7/222 大富配天投资 2,625.00 中信证券股份有限公司 2015/7/243 大富配天投资 2,334.30 中银国际证券有限责任公司 2015/8/54 大富配天投资 2,465.00 中信证券股份有限公司 2014/8/295 大富配天投资 3,588.00 兴业证券股份有限公司 2015/11/36 大富配天投资 880.00 方正证券股份有限公司 2016/1/47 大富配天投资 690.00 中国国际金融股份有限公司 2016/1/48 大富配天投资 960.00 江苏银行股份有限公司深圳分行 2016/1/89 大富配天投资 825.00 江苏银行股份有限公司深圳分行 2016/1/2110 大富配天投资 715.00 江苏银行股份有限公司深圳分行 2016/3/811 大富配天投资 1,800.00 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2016/3/812 大富配天投资 3600.00 长城证券股份有限公司 2016/5/18深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-19合计 23,612.30 - -本次可交换债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保。发行人承诺：预备用于交换的股票在本次可交换债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。6、换股期：自本次可交换债券发行结束之日起满 12 个月后的第 1 个交易日起至本次可交换债券摘牌日止。即 2017 年【】月【】日至 2019 年【】月【】日止。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。7、初始换股价格：50 元/股8、换股价格确定方法和调整办法：（1）初始换股价格的确定方法本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于债券发行日前 1 个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前 20 个交易日收盘价的均价的百分之九十中的较高者。具体初始换股价格由发行人股东授权发行人执行董事根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。（2）换股价格的调整方法及计算公式当标的股票发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n ） ；增发新股或配股：P1=（P0+Ak ）/（1+k） ；两项同时进行：P1=（P0+Ak ）/（1+n+k） ；派送现金股利：P1=P0 D；上述三项同时进行：P1 （ P0D+Ak ）/（1+n+k ）深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-20其中：P0 为调整前换股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后换股价。标的股票公司出现上述股份和/或股东权益变化时，发行人将依次进行换股价格调整，在换股价格调整前三个交易日内披露非公开发行可交换公司债券换股价格调整公告 ，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股时期（如需） ；当换股价格调整日为本次可交换债券持有人换股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。若股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而影响本次可交换债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，发行人将视具体情况调整换股价格。9、换股股数确定方式：本次非公开发行的可交换公司债持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为非公开发行可交换公司债券持有人申请换股的可交换公司债票面总金额；P 为申请换股当日有效的换股价。换股时不足交换为一股的债券余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换公司债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换公司债余额。该不足交换为一股的可交换公司债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。10、换股程序：本次可交换债券开始换股前，发行人披露非公开发行可交换公司债券换股业务提示性公告 ，换股公告载明换股条件、换股程序、换股期间、换股价格等内容。债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。申请交换股票的，应当通过证券公司向深交所申报换股指令，具体操作程序根据深交所相关规定执行。T 日转入的可交换债券， T 日可申报换股，换股所得股票 T1 日可用。换股期结束后，发行人将公告换股结果及其影响。本次可交换债券停止换股前 2 个交易日暂停转让，发行人应当提前披露可交换债券停止换股业务提示性公告 。11、换股价格向下修正条款：深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-21（1）修正条件及修正幅度在本次非公开发行可交换公司债券换股期内，当标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时，发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次执行董事决定文件签署日前 1 个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前 20 个交易日收盘价的均价的百分之九十中的较高者。若在前述 20 个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。（2）修正程序如发行人执行董事决定向下修正换股价格，发行人在执行董事决定文件签署后第 1 个交易日披露非公开发行可交换公司债券换股价格修正公告 ，并于公告中载明换股价格修正生效日、修正办法、暂停换股时期（如需） 、可用于换股的股份不足的解决方案。从换股价格修正生效日开始，恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正生效日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。12、赎回条款：（1）赎回条件可交换债券在换股期的存续期间，标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 130% 时发行人可行使赎回权，赎回至多 80%（含 80%）的本期非公开发行可交换公司债券，赎回利