big_-企业并购策略-概论、会计处理、价值评估、尽职调查

企业并购策略 概论、会计处理、价值评估、尽职调查北京国家会计学院 郑洪涛博士* 1讲座大纲 概论 并购会计处理 并购融资 价值评估 尽职调查Date 2概念与类型 并购即企业间的兼并和收购（ Mergers and Acquisitions）M小于 05% 对决策有重大影响 不需编制合并会计报表，对投资采用权益法大于 50 控制公司决策 编制合并会计报表，采用购买法或权益联合法Date 9中国入世，企业竞争加剧抓大放小，国有中小型企业私有化资本市场迅速发展产业结构调整，企业集中化趋势科技的发展与交互作用政府监管的规范与放松管制的趋势在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮中国并购背景与机遇 1Date 10“入世 ”的 协议 要点 增加外 资 股 权 比例削减或消除 进 口关税和障碍消除 银 行 业 及分 销 的地域星 际 客 户类别 限制对 法治的承 诺对 中国企 业 的影响 国内企 业间竞 争加 剧直接面 对 跨国公司国内 产业结 构 调 整，企 业 重新洗牌市 场 化运作可能 产 生并 购 的活跃 行 业汽 车食品及 饮 料交通运 输电 信制造金融零售房地 产有可能 产 生的后果 国内市 场经济 体制 进 一步确立行 业 和企 业 集中度提高外 资 直接投 资 加大优 秀的中国企 业 走出国 门中国并购背景与机遇2Date 11收 购 上市公司 收 购 非上市公司商 业 安排 在善意并 购 中以 协议方式确定或收 购 方公司向被收 购 方公司提出公开收 购 邀 约私下确定收 购协议证 券 监 管机关 监 管机关的角色因地而异若 项 目 为 海外并 购 ，则 将涉及双方国家的 监管机关不适用，除非某一方在交易安排中 发 行了 证 券股票交易所 股票交易所的披露及对 上市公司要求的条例适用于收 购 方及被收 购方不适用，除非某一方在交易安排中 发 行了 证 券行 业监 管机关 如果涉及国有 资产 ，应 得到国有 资产 管理部门 的 审 批和 监 管行 业监 管条例（例如银 行、 证 券 业 、 电 信业 等）可能要求公司取得有关 监 管机关 额 外 审批如果涉及国有 资产 ，应 得到国有 资产 管理部门 的 审 批和 监 管行 业监 管条例（例如银 行、 证 券 业 、 电 信业 等）可能要求公司取得有关 监 管机关 额 外 审批收购上市公司与非上市公司的比较Date 12少数股 权（ 50%）战 略投资 者作 为获 取更多股份的第一步经 常用于加 强 联 盟可用于 对 某些 经营 行 业 施加影响为许 多投 资 者采用允 许 投 资 者有更灵活的方式保 护 投 资市 场 价 值 往往高于 账 面价 值为 避免少数股份无控股的 问题 ,战 略投资 者越来越多地采用控股方式相 对 昂 贵 的方式 ,须支付控股溢价财务 影响 无股本及 净 利 润 合并中的会 计 影响 只有由投 资 者 产 生的股利收入 无需合并 财务报 表股 权 投 资 的会 计处 理方式对总 收入、 EBITDA无影响无需合并 财务报 表 合并 财务报表 确 认 少数股东权 益控股程度最低控股 /影响力无 须 股 东 同意即可投 资无法利用被投 资 公司的 现 金流须获 得股 东 同意能指定管理 层 和董事会成 员可否决公司行 为在保 护 少数股 东权益条件下可施加控制权控制董事会、指定管理 层日常的有效控制对 抛售股份的限制最易抛售持有股票可能存在短期或中期的股票抛售的限制有限否决 权 ， 对 普通股存在 长 期禁止抛售或其他限制条件可能 对 投 资 的出售存在限制收 购 多数股 权 意味着 长 期的投入Date 13优点 缺点 使用条件公开竞标 创 造最大 竞 争； 限制 卖 方 谈 判的灵活性； 加 强 对买 方的 压 力，提升 卖 方 竞 争地位； 接近最多的 买 家 可能使企 业经营 中断； 可能使企 业 信息泄露； 竞标 可能要求的 时间较长 ； 如果交易失 败 可能影响公司声誉 并 购 市 场兴 旺； 近期交易旺盛； 买 家分散，无明显 地域差 别 ； 明 显 的 买 家 竞 争； 可 购对 象 较 少局部招标 显 示 销 售的可信形； 买卖 双方 选择 灵活； 对 企 业经营 和信息泄露影响有限； 降低 竞标 失 败 的 风险 增加 创 造 竞 争的 难 度 并 购 市 场 一般； 较 少的近期交易； 较 少的 强 有力 买家协商交易 对 企 业经营 的 连贯性影响最小； 加快交易 进 展； 保 证 机密性； 如果失 败 ， 对 未来机会影响 较 小 可能无法 获 得最高价值 ； 无直接 竞 争； 需要管理 层对单 个 买家更多的 时间 投入； 买 家可能挖走雇 员 可确定 强 劲买 家； 存在其他 战 略 选择 ； 更有利于 财务 复杂 、需 进 行 财务重 组 的交易Date 14考 虑 因素 交易条件现 金 为 收 购 方股 东 提供确 实 价 值 ； 可能影响收 购 方的信用 评级 和融 资 的灵活性； 被收 购 方股 东 可套现 但存在税收影响 收 购 方具有 较 强 的融资 能力和 较 低的融资 成本； 被收 购 方股 东 希望套现 ； 被收 购 方具有 较 高的税基 而股 东 可享有较 低的税率股票 根据股价 变动计 算交易价 值 ； 需要 对 收 购 方的股价作出 长 期 评 估； 对 被收 购 方股 东 存在股价下跌的 风险 或收 购 方存在股价支付过 高的 风险 收 购 方股票的市盈率较 高，存在 较 小 摊薄 风险 ； 股价流 动 不大或采用限价减少股价波 动风险 ； 被收 购 方股 东 希望继续 参与 业务经营或避免 现时 付税Date 15企业并购中的七大风险风险类型 简要情况政治环境风险 并购在相当程度上受制于政治环境。如石油业的并购就与中东局势有关。法律风险 各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制均可能制约并购行为。信息风险 因信息不对称造成对目标企业资产价值和盈利能力判断失误。财务风险 并购融资的筹措方式不当，资金成本过高，与现金回笼不匹配。产业风险 并购方必须对目标企业所出行业或产业细分中存在的奉贤进行充分估计。营运风险 并购方必须对未来经济环境的不确定性和多变性无法准确预测。体制风险 体制转轨时期，许多法规政策正处于不断建设和完善过程中，且市场经济体制尚未健全，一些经济手段还不能充分发挥作用。Date 16并购事件合同法 公司法公司法管理层 /董事交易双方 股东债权人贷款条例员工政府消费者顾问财务会计法律权益法 税法 /优惠政策 /投资限制规定等劳动法Date 17工作阶段 主要工作内容主要参与方财务顾问、会计师、律师组 建并 购 管理 团队确立收 购 主体制定整体方案财务顾问 、注册会 计师 、律师财务顾问财务顾问 、律 师财务顾问 、 评 估 师 、注册会计师财务顾问 、律 师目 标 公司 评 估和定价股 权 、 资产 交割公司的重组（财务、资产、人力）整合准 备实 施Date 18选择适当的目标公司与发展战略吻合经营和财务协同技术和研发的互补性进行统筹协调律师 /注册会计师 /评估师股东 /员工 /管理层投资者 /债权人 /政府部门确定收购战略收购的时机收购的最佳对象收购的最佳组织方式参与相关的审批申请程序各级中央地方政府行业监管机构公司股东大会公司客户或供应商考虑交易结构及影响支付方式融资安排会计和税务处理对信用的影响进行深入的价值评估公司价值判断初期的定价战略其他因素协助公司治理公司董事会 /管理层 /雇员公司文化的相容性员工福利 /退休职工制定宣传战略股东的反应供应商的反应客户的反应雇员的反应政府的反应财 务顾 问财务顾问的作用Date 19意向接触阶段组建团队尽职调查并购评估合同的签定股权的交割公司的接管专业设计阶段并购谈判价格的确定交易方式的确定实施阶段协议的签定意向接触阶段组建团队尽职调查并购评估合同的签定股权的交割公司的接管Date 20并购会计问题 成本法 权益法 购买法 权益联合法Date 21购买法和权益联合法比较表 购 买 法 权 益 联 合法前提条件 q 购买 性 质 的企 业 合并 q 权 益集合性 质 的企 业 合并并 购 成本的确 认 q 包括： 现 金，支付有关 资产 或有价 证 券公允价 值 ，以及并 购过 程中 发 生的直接 费 用q 被合并企 业净资产账 面价 值 ，并 购费 用作 为 合并企 业 的直接支出对 被合并企 业 留存收益的 处 理方法q 被 购买 企 业 在 购买 前的留存收益不成 为 合并后企 业 的留存收益q 被 购买 企 业 在 购买 前的留存收益成 为 合并后企业 留存收益的一部分被并 购 企 业净资产的 计 价基 础q 并 购 生效日公允价 值 q 合并前的 账 面价 值商誉（ 负 商誉）的确认q 购买 成本大于（小于）所 获 得可辨 认净资产 的允允价 值 部分q 无合并日参与合并企 业的留存收益q 无 q 有合并生效日的影响 q 有影响 q 不影响资产负债 表 q 收 购 企 业 以 账 面价 值记录 ，被收 购 企 业 以公允价 值记录q 参与合并企 业 整个期 间的全部收益（假定合并是期初 发 生的）合并 费 用的 处 理方法 q 记 入 购买 成本 q 作 为 合并当年的 费 用合并以前年度的会 计报 表 处 理方法q 不需 调 整以前年度会 计报 表 q 按照合并后的会 计 政策对 以前年度会 计报 表 进行追溯 调 整Date 22清华同方兼并鲁颖电子两种会计处理方法的比较 权 益 联 合法 购买 法合并后 净资产 (1998.6.30) 61893万元 103639万元合并后商誉 (1998.6.30) 0 42764万元合并后 净 利 润 (1998年 ) 112238万 6961万元合并后 EPS(1998年 ) 0.62元 0.38元合并后 净资产 利 润 率 (1998年 ) 18% 6.7%Date 23TCL“权益结合法 “导致 “折价发行 “ 2003年 9月 30日， TCL通讯 (000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司 TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而 TCL集团将吸收合并 TCL通讯并通过 IPO实现整体上市 TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后， TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由 TCL集团承担，而 TCL集团将 IPO整体上市。 折股比例将按 TCL通讯折股价格除以 TCL集团 IPO价格计算，而 TCL通讯折股价格以 2001年 1月 1日到 2003年 9月 26日间的最高股价 21.15元计算。 Date 24 截止并购基准日 (2003年 6月 30日 )， TCL通讯每股净资产3.066元， TCL集团 IPO模拟价格分别为 2.67元 (市盈率 10倍 )、 4.00元 (市盈率 15倍 )、 5.33元 (市盈率 20倍 )时，折股比率分别为 7.9213、 5.2875、 3.9681 中国最大的资料库下载 TCL通迅流通股股东取得 TCL集团每股股份投入的净资产为 0.387、 0.5799、 0.773元，本次主承销商及财务顾问中金公司在财务顾问称， TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致 TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，据东方高圣模拟测算，差额部分冲减 TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积 436， 454， 644元、 221， 920，324元和 114， 451， 912元。 Date 25 而公司法第 131条规定： “股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 ”于是有市场人士对其换股合并方案发出质疑，认为其折价发行， TCL集团律师施贲宁对此作出澄清，认为 TCL换股合并发行的流通股与社会公众投资者认购流通股价格是一致的，不存在折价发行之说。 造成 TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了“权益结合法 “，如果采用 “购买法 “，则就不存在低净值 (折价 )发行之说，Date 26 按并购基准日 TCL通讯流通股股东持有 8145万股计算， “购买法 ”与 “权益结合法 ”相比： TCL集团要多确认 14.7亿的商誉和资本公积； 假设商誉摊销期限是 10年，则 TCL集团自2003年 7月 1日起，每年减少利润 1.47亿元，而 2003年上半年 TCL模拟净利润只有 3.43亿元，据此计算，如果 TCL集团此次换股合并采用 “购买法 ”，则会导致 TCL集团合并后的十年每股收益减少 20-25%； 由于净资产增加 14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利Date 27购买法与权益联营法主要有两个不同点： 一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。 二是如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本 (股本与资本公积 )，但不确认被并企业的留存利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数