xx工具ipo项目建议书(机械制造业)

广发证券广发证券1专 属 您 的 财 富 智 囊 团XX工具首次公开发行股票及上市项目建议书广发证券股份有限公司二 七年四月广发证券广发证券2前言谨致： XX工具 非常感谢贵公司对广发证券股份有限公司（简称 “ 我们 ” 、 “ 广发 ” 或 “ 广发证券 ” ）的信任，邀请我们参与石家庄 XX工具集团有限公司（简称 “ 贵公司 ” 、 “ XX” 或 “ XX工具 ”）的改制辅导、推荐申报、发行承销和保荐上市工作。根据贵公司的要求，我们制作了本建议书，鉴于对贵公司的了解还很肤浅，本建议书所述内容可能不够准确和完整。我们真诚希望能获得与贵公司携手合作的机会，为贵公司提供全面、高效、优质的专业服务。 广发证券是国内首批综合类券商和首批创新试点券商之一，连续十三年进入全国十大券商行列。广发证券一直秉承 “为客户创造价值 ”的服务理念， 长期致力于为中小民营企业提供上市保荐服务， 积累了丰富的发行承销经验，形成了完善的质量控制体系，并拥有庞大的零售网络和机构客户群，以及高质量的研究和内部服务平台，具备完成贵公司 IPO项目所必须的专业判断能力、风险控制能力、申报保荐能力、协调沟通能力、发行定价能力、市场销售能力 。 我们全力以赴争取成为贵公司 IPO项目的保荐机构（主承销商），其目的在于以本次上市为契机，为贵公司提供改制辅导、发行承销、上市保荐、市场维护等资本市场的全面解决方案。作为常驻河北的券商，广发证券河北总部愿与贵公司建立长期、良好的合作关系，伴随资本市场的发展而携手共同成长。 广发证券股份有限公司 2007年 4月 3日广发证券广发证券3p 内容概要 目录p 改制辅导p 发行上市p 相关建议 p 广发证券p 投行优势p 服务承诺p 资本市场p 行业概况p 投资故事广发证券广发证券4内容概要广发证券广发证券5内容概要 A股二级市场在上市公司业绩增长、市场资金充裕、大小非减持、股指期货推出等综合因素作用下，股指保持高位振荡温和上扬。预期 2007 2008年仍将保持持续牛市行情。 A股一级市场自 2006年恢复发行以来， IPO审核与上市提速，周期明显缩短，新股发行市盈率提高。 公司改制采取整体变更方式设立股份公司，为使股东利益最大化，上市后股票总市值更大，建议以经审计净资产按 1:1的比例折股确定股本规模。 公开发行股票的比例建议采用发行后总股本的 25，以使发起人股东受到最小的摊薄。我们估计的发行市盈率区间为 23 32倍，按照贵公司的盈利状况，发行价格区间为 5.58 7.76元。 我们认为，贵公司最佳申报材料的时段为 2007年 9月 -2007年 12月，最佳发行时期为 2007年 12月 -2008年 6月。 为使融资效率最大化，建议多准备投资项目，增加募集资金总额。p 关于方案p 关于广发广发证券广发证券6内容概要p 关于方案p 关于广发 国内首批综合类券商、创新试点券商之一 保荐代表人数量（ 50名）位居全国券商第一名 丰富的股票承销及保荐经验自 1993年获得主承销商资格以来累计完成主承销 A股 112次累积主承销股票金额达到 350亿元其中承销 IPO项目 68家，占承销业务总量的 60% 极高的项目通过率 IPO项目 100%的过会率 强大的金融创新能力 1995年 5月在发行环节中首创 “ 路演推介 ” 方式2000年 7月首次采用 “ 荷兰式招标 ” 发行方式，创下了国内 IPO最高市盈率 88倍的纪录2005年 11月首推中国证券市场上第一只蝶式权证 武钢蝶式权证2006年 5月成功推出中国证券市场上第一只股本权证 长江电力认股权证并完成独家保荐上市工作 最强大的销售网络（庞大的机构客户群体和近 200家零售网点） 广发证券广发证券7资本市场p 二级市场p 一级市场p IPO审核广发证券广发证券8p A股二级市场回顾p A股二级市场现状p 二级市场未来预测二级市场回顾 2001.07 2007.032001年 7月至 2005年 6月，证券市场持续走低，上证指数从 2,245点下跌至1,000点左右。随着股权分置改革的进行，证券市场日益规范，上市公司质量不断提高，历经四年熊市之后，自 2005年中期开始，证券市场步入持续上升通道。目前，上证指数已突破 3,200点，创历史新高。 广发证券广发证券9p A股二级市场回顾p A股二级市场现状p 二级市场未来预测二级市场市场整体估值上升至相对高位截止到 3 月 30日收盘，按照 2006年前三季度以 4/3系数折算成全年 业绩计算的 A股整体市盈率达 38倍，而沪深 300 成份股的加权平均市盈率为 30.5 倍。业绩增长预期支撑股市高位运行根据聚源数据网统计资料，截至 2007年 3月 26日，已有 472家公司披露年报，整体业绩同比增长 56，沪深 300指数成份股中的 102家披露年报，整体业绩同比增长 42，上市公司业绩增长超过市场预期，06年报和 07年一季度季报业绩高增长，为股市高位运行提供了有力支撑。大非小非的减持形成短期压力 进入 3月份以后，非流通股减持压力开始逐步显现，市场进入宽幅震荡为特点的行情，投资者对于后市的看法出现严重的分歧。广发证券广发证券10p A股二级市场回顾p A股二级市场现状p 二级市场未来预测二级市场 股指期货推出预期加剧投资者短期谨慎心态 股指期货预计在 07年上半年推出，对市场构成了一定的负面压力。主要由于担忧较多的资金将从股票现货市场中分流。 居民储蓄继续向股市分流由于全流通改革完成和中国经济的崛起，中国股市长期走牛的预期已经深入人心。巨额储蓄开始通过申（认）购基金和直接开户的方式大量流入股市 。股民开户数量已经突破一亿，再破历史记录。 3月份新基金发行也达到火热的程度。中国股市资金面供应极为充裕，一旦出现较大幅度调整，大量外围资金会入市承接。目前二级市场在上述几个因素的综合作用下，多空双方均衡博弈，股指保持高位振荡。广发证券广发证券11p A股二级市场回顾p A股二级市场现状p 二级市场未来预测二级市场宏观长期因素 支持股市长期上行世界工厂的地位使出口持续增长随着经济的崛起，中国已经成为名符其实的世界工厂，依赖持续提供高素质而价廉的劳动力、相对低廉的土地、庞大的消费市场，促成了世界范围内的产业向中国转移，长期看来，我国出口和贸易顺差将继续超预期保持强劲增长。 消费升级拉动消费增长随着人民生活水平的提高，消费不断升级成为长期增长动力。住房和汽车消费拉动家用电器和音像器材类、家具类、建筑装潢材料类增长平均超过 30；汽车类增长 48，交通运输设备制造业和其他高档消费品都出现大幅度增长。政府不断增加社会事业和民生领域财政支出，社保、公共卫生和农村医改支出（ 07年同比增加 327亿元），利于居民扩大消费。社会主义新农村建设与城市化进程加快受新农村建设和城市化建设的拉动，建材、钢铁、化纤、化学原料、有色金属行业、电力、煤炭行业均会出现大幅度增长。广发证券广发证券12p A股二级市场回顾p A股二级市场现状p 二级市场未来预测二级市场节能环保降耗创造长期环境承载力国家为维持环境的长期经济承载能力，立足于节约资源保护环境推动发展，促使经济增长由主要依靠增加资源投入带动向主要依靠提高资源利用效率带动转变，循环经济战略将提升经济的长期健康发展能力。“十一五 ”目标：单位国内生产总值能源消耗降低 20%左右，单位工业增加值用水量降低 30%，农业灌溉用水有效利用系数提高到 0.5，工业固体废物综合利用率提高到 60%。产业结构优化带动产业升级产业结构优化促使经济增长由主要依靠工业带动和数量扩张带动向三次产业协同带动和结构优化升级带动转变。自主创新战略增强国际竞争力作为国家战略，将促使经济增长由主要依靠资金和物质要素投入带动向主要依靠科技进步和人力资本带动转变。 “十一五 ”目标是研究与试验发展经费支出占国内生产总值比重增加到 2%，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。宏观长期因素 支持股市长期上行广发证券广发证券13p A股二级市场回顾p A股二级市场现状p 二级市场未来预测二级市场市场中长期因素 支持股市中长期上行人民币升值与境外流动性的输入人民币长期升值的趋势会吸引全球资本向中国流动，在 2006年一年里人民币对美元升值了 3.2%，小幅加息表面看来可以提高资金使用成本，但难以改变流动性过剩的现状，反而加剧了海外资本向中国境内的输入。全流通改革深远影响的释放目前，我国 A股市场有 95%的企业完成了股权分置改革。通过上市公司股份的全流通增强了证券市场的资源配制能力，上市公司的经营目标将由净资产转向市值最大化，全体股东的目标趋于一致，通过有效的公司治理机制，企业与资本市场形成良性的循环。存量上市公司盈利能力的提升上市公司通过股权激励和 MBO等内部制度的变革，以及大股东优质资产注入和整体上市等外延增长的方式，促使利润回流，加上中国经济高速增长带来的蛋糕分享，上市公司盈利能力大幅提升 。截至 2007 年 3 月 22 日，已经披露年报的416 家上市公司净资产收益率同比增长 35.74%， 80.29%的上市公司净利润合计同比增长 62.17%，增长最快的前三个行业分别是：食品、饮料；造纸、印刷；其他制造业。广发证券广发证券14p A股二级市场回顾p A股二级市场现状p 二级市场未来预测二级市场优质企业的大量涌入随着证券市场的快速发展，融资功能的充分放大，大量的高成长的优质企业通过 IPO募集资金，成为上市公司，证券市场进入良性循环，也为投资者增加了大量的投资对象。市场阶段性短期因素 导致股市中途的振荡股指期货的推出和运行股指期货推出将导致部分资金分流，市场波动加大。从海外市场表现规律看，股指期货推出前市场将出现短期上涨，推出后市场将出现阶段性回调，但股市运行的中长期趋势不会因此改变。与股指期货对应的沪深 300指数成份股与其他股票的走势可能会出现跷跷板效应。大非和小非的减持非流通股股东的股票流动性解禁，在 07年 3、 4、 5月和 10月压力较大，大非和小非阶段性的减持，会给股市带来短期的振荡。 市场中长期因素 支持股市中长期上行广发证券广发证券15p A股二级市场回顾p A股二级市场现状p 二级市场未来预测二级市场对央行阶段性持续加息的预期我们认为管理层有可能会借鉴日元升值中的历史经验，在人民币升值，资产价格暴涨过程中，考虑采取与日本不同的金融政策，将利率逐步抬升到一个相对合适的水平。而每一个阶段性的加息行为和预期会使股市产生振荡。宏观调控实际是双刃剑国家对部分行业的宏观调控，实际上是两方面的作用，一方面保护了优势企业，使行业内的优势企业强者恒强，更快做大做强；另一方面对劣势企业起到大浪淘沙的作用。这可以从几年来房地产、钢铁、水泥等行业的宏观调控效果看到行业优势企业不断发展壮大的过程，因此股市短期对宏观调控的心理影响，会逐步演化为股票走势结构性的分化。结论： 综合分析上述各类长期和短期影响因素，上市公司的业绩未来仍将保持大幅增长，并在 2007-2008年内保持延续势头。成长性投资将成为牵引中国牛市继续向前的火车头，即使未来还会有类似小幅加息的利空因素，都不会改变中国股市保持牛市的大格局。 市场阶段性短期因素 导致股市中途的振荡广发证券广发证券16p 总体状况p 恢复新股发行情况p 2008年的IPO预期一级市场1993 2006年上市公司家数、总市值及流通市值 总家数： 1,434家 总股本： 14,783亿股 总市值： 89,404亿元 平均市盈率： 33.50倍 募集资金总额 : 17,037亿元市场规模扩大 我国证券市场自 20世纪 90年代初成立以来日渐成熟，发展迅速，规模不断扩大。截至 2006年 12月 31日，上市公司（含 A、 B股）相关指标如下：广发证券广发证券17p 总体状况p 恢复新股发行情况p 2008年的IPO预期一级市场市场融资功能提升2006年， A股市场快速发展，工行、中行、人寿等一批优质公司陆续在国内上市，使 A股上市公司的市值和盈利结构得到优化，市场效率提高，投资者信心恢复，市场投融资功能显著增强。 2006年度沪深两市日均成交 382亿元， A股筹资 2432亿元，两项指标均创历史最好水平。 2007年 1 3月，两市共发行新股 25家，融资总额为 636.27亿元。19932006年年度 IPO 总家数广发证券广发证券18p 总体情况p 恢复新股发行情况p 2008年的IPO预期一级市场审核与发行全面提速：自 2006年 5月公布新的 IPO管理办法，证监会和沪深两市交易所工作效率全面提速，审核进度和发行进度加快。自 2006年 6月至 2007年 3月 31日，累计发行新股 96只，新股发行以平均每月 9 10家的速度发行，证监会停止发行以来积压的在审企业被迅速全面消化，拟进行 IPO的企业必须排队等待审核的状况已经成为历史。目前证监会在审的 IPO项目已经不足 40家，平均审核周期为 80个工作日。 广发证券广发证券19p 总体情况p 恢复新股发行情况p 2008年的IPO预期一级市场新股发行市盈率提高2007年 1-3月， A股市场 IPO市盈率平均为 23.68倍，高于以前年度的 15-20倍市盈率，也高于其他主要证券市场的 IPO市盈率。二级市场平均市盈率为 38倍，同样也高于其他主要国家证券市场市盈率。广发证券广发证券20p 总体概况p 恢复新股发行情况p 2008年的IPO预期一级市场根据我们的专业判断， 2008年将成为 A股新股发行上市的高峰年，集中向证监会申报材料的时间为 2008年第一季度，发行与上市的高峰在下半年。主要受以下因素影响：高速成长的中小企业具备上市条件后，走入证券市场目前，国内许多高速成长的中小企业，对于企业上市一直处于观望状态，其中一部分是没有下定决心去做，还有的是财务指标暂时不够上市条件，随着证券市场持续火爆体现出的财富效应，以及由于企业利润不断增长，会有更多的企业在 2008年具备 IPO的条件。大量优质企业经过规范后将在 2008年符合要求将进行 IPO目前，根据我们的了解，国内有众多公司在财务指标上满足 IPO的条件要求，但是由于历史上曾经有些不规范行为，暂时不具备上市条件，随着在 2006年和 2007年的逐步规范，将在 2008年申请上市。尤其是，中国证监会即将在上半年成立发行二部，会解决国内大量的股东超过 200人的拟上市公司的规范问题（如存在工会持股、职工持股会持股的公司），据分析，这部分企业的数量远远超过目前已经上市的公司数量，这些企业在经过证监会发行二部的受理和规范后，会立即在 2008年上报，申请公开发行股票并上市。广发证券广发证券21p 新发审委工作办法p 审核节奏及过会率p 确保成功过会关键IPO审核2003年 12月 5日，中国证监会颁布了 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法 。 2006年 5月 8日，修订了 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 ，增加了关于非公开发行的简易审核程序。新的发行审核工作办法对拟发行企业和各中介机构的工作提出了更高的要求。新发审委工作办法要点 公开发审委委员身份，并向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名 单及审核结果； 将委员投票表决方式由无记名投票改为记名投票并写明表决理由； 发审委审核前需要将企业招股说明书在网站上进行预披露； 将委员人数由 80人减至 25人，并设部分专职委员； 发审委对企业的发行申请只进行一次审核； 将 9名委员开会 6票赞成为通过改为 7名委员开会 5票赞成为通过； 建立发审委委员的问责机制和监督机制。 广发证券广发证券22p 新发审委工作办法p 审核节奏及过会率p 确保成功过会关键IPO审核审核节奏及过会率自 2006年 5月 15日第八届发审委恢复新股审核以来，截至 2006年 12月 30日，共召开了 86次发行审核委员会（其中有 32次为非公开发行） ,有大约 15%的上市项目未获得审核通过，从审核节奏看，新老划断后证监会的审核周期较以往任何年度相比均明显缩短。目前若不考虑项目意外因素影响，平均审核周期为 80个工作日左右，项目过会后，排队等待时间一般不会超过 50天。广发证券广发证券23p 新发审委工作办法p 审核节奏及过会率p 确保成功过会关键IPO审核相关案例天源科技 2006年 3月上报材料， 6月过会， 7月发行。浔兴股份、山河智能、南岭民爆、网盛科技、青岛金王、国脉科技均为 2006年 10月下旬、 11月上旬过会， 12月份就已经上市交易。从过会率看，恢复新股发行审核以来，截至 2006年 12月30日审核 IPO总共为 40次，审核企业 74家，通过 62家、未通过 11家、暂缓 1家，上会通过率为 83.78%。确保成功过会的关键企业质量起决定性作用过去发审委存在审核不透明的情况，部分质地不良的企业往往凭关系也可能通过发审会审核。但在目前透明度提高、社会监督力量加大的背景下，该类企业过会难度很大。广发证券广发证券24p 新发审委工作办法p 审核节奏及过会率p 确保成功过会关键IPO审核中介机构的作用日渐突出在证券市场机制日益完善和市场化进程逐步深化的背景下，如何最大限度的发掘企业亮点和投资价值对企业的顺利通过发行和提高发行价格至关重要。因此，即使拟上市企业资质良好，但如果未能选择在后台研究、项目策划、材料制作、组织协调、销售推广等各方面综合能力突出的中介机构，将可能对拟发行人的发行上市工作造成重大影响。目前被否决的企业中，确实存在一些资质较好但却因 “遇人不淑 ”而造成发行失败的案例。与证监会预审员和发审委员的沟通至关重要目前证监会非常强调与预审员及发审委员之间沟通程序的合规合法性，这一方面在一定程度上保证了发行审核的公平性，但从另一方面也对中介机构与上述人员的沟通能力和沟通技巧提出了更高的要求。如何利用更多和更好的机会让上述人员充分了解拟发行人，对发行上市的成功与否起着至关重要的作用。确保成功过会的关键广发证券广发证券25行业概况p 金刚石工具p 合金工具p 电动工具广发证券广发证券26p 行业基本情况p 行业竞争情况p 行业前景预测p 行业发展方向金刚石工具基本情况二十世纪九十年代，中国金刚石工具制造业开始起步，经过十年左右的时间，中国已有生产厂家上千家、年销售产值 30亿元以上的产业规模，并在低档产品市场显示出强大竞争力，成为继韩国之后当前国际低档金刚石工具市场的主要供应国之一。目前，欧、美、日等已放弃低档金刚石工具生产，但仍保留中、高档金刚石工具的生产。因此，在过去二十年中低档金刚石工具制造业已完成了由欧、美、日发达工业国家向中国等国家的转移。市场发展和市场容量在过去 10年中，金刚石工具的市场需求量以年平均 10以上的增幅上升，保守估计目前全球市场总额全年约为 100亿美元。预计未来 5 10年中，金刚石工具的需求量将至少继续保持 10以上的速度增长。因此，金刚石工具制造业将面临空前的发展机遇。以金刚石工具中的主要产品金刚石锯片为例，其主要用于各类石材、建筑及装潢材料等一般工具难以胜任的切割加工，是二十世纪七十年代中后期迅速发展起来的一种新型切割工具，至今已成为世界范围内石材加工、市政工程建筑、家庭装修等领域广泛应用的一种常规工具，年消耗量十分巨大。全球的金刚石锯片生产自 2000年起大规模向亚洲转移，中国企业生产的产品主要面向中低端市场。 2005年美国消费金刚石圆锯片 2.3亿美元 ,其中 9000万美元为进口产品 ,其中中国产品约为 4000万美元。 广发证券广发证券27p 行业基本情况p 行业竞争情况p 行业前景预测p 行业发展方向金刚石工具应用领域金刚石工具是一个朝气蓬勃发展的行业，在社会经济建设中的使用愈来愈广泛，消耗量日益增长。其应用范围主要有以下几个方面： 地质勘探和工程勘察在地质、煤炭、石油、矿山、建材、建筑、化工、水利、水电、电力、铁道、交通、国防等部门的地质勘探及工程勘察中广泛采用金刚石钻进，各种不同类型的金刚石钻头和扩孔器是金刚石钻进的主要消耗材料。 石材加工业在该行业中从石材毛坯开采、板材锯切和精加工中，广泛使用金刚石锯片、金刚石磨头等。 机加工行业如金刚石车刀、金刚石修磨砂轮等，工业金刚石用于机械加工方面的数量占工业金刚石总量的比例非常高。 其他工业部门如陶瓷加工业、玻璃加工业、玉器加工业、电气和电子工业广泛采用金刚石切割片、什锦锉、磨辊、磨头和拉丝模等。此外，在民用和建筑业也采用金刚石薄壁钻头在砖石、混凝土、预制板上钻供水、气、电等用的管道孔。广发证券广发证券28p 行业基本情况p 行业竞争情况p 行业前景预测p 行业发展方向金刚石工具我国金刚石工具产业布局我国金刚石工具工业经过长期发展，已形成各具特色的几种金刚石工具密集加工区： 以江苏丹阳地区为代表的金刚石工具出口加工基地。它靠近上海，出口方便，生产金刚石工具环节连锁配套，从锯片基体，冷热压模具，丝印包装，井式炉到冷压机生产一应俱全，都能满足生产厂家要求，并供货及时，价格适中。厂家熟悉出口市场，与国际接轨意识强烈。已成为我国 DIY产品的出口基地。 以福建泉州地区，广东云浮地区与山东莱州地区等为代表的石材大锯片加工基地。它都靠近石材开采加工区，熟悉锯切石材的特性及石材厂对锯片加工的要求，信息反馈迅速，客户固定关系融洽，善于不断改进产品。 以石家庄地区为代表的面对全国市场的金刚石工具加工区。有较好的营销网络与市场意识，并不断扩大规模，有较好的规模经济效益。 以广东佛山、山东淄博地区为代表的陶瓷加工金刚石工具加工区，他们地处陶瓷砖生产与加工区，熟悉陶瓷特性与加工要求，与陶瓷生产厂家有密切交往，主要产品为加工陶瓷的滚筒、磨边轮、锯片与磨块等。广发证券广发证券29p 行业基本情况p 行业竞争情况p 行业前景预测p 行业发展方向金刚石工具行业竞争状况金刚石工具行业市场的国际化、投资的国际化和研发与管理的国际化为我国金刚石工具产业带来了机遇，也使市场