2018年电大期末考试公司法小抄

名 词 解 释 ：公 司 ： 是 指 全 部 资 本 由 股 东 出 资 构 成 ， 股 东 以 其 出 资 额 或 所 持 股 份 为 限 对 公 司承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 债 务 承 担 责 任 的 依 公 司 法 成 立 的 企 业 法人 。公 司 法 ： 是 规 定 公 司 设 立 、 组 织 、 活 动 、 解 散 及 其 内 部 、 外 部 关 系 的 法 律 规 范的 总 称 。公 司 章 程 ： 是 公 司 股 东 依 法 订 立 的 规 范 公 司 组 织 与 活 动 的 基 本 法 律 文 件 。资 本 确 定 原 则 ： 公 司 在 设 立 时 ， 必 须 在 章 程 中 对 公 司 的 资 本 总 额 作 出 明 确 的 规定 ， 并 须 由 股 东 全 部 认 足 ， 否 则 公 司 不 能 成 立 。资 本 维 持 原 则 ： 以 称 资 本 充 实 原 则 ， 即 公 司 在 存 续 过 程 中 ， 应 经 常 保 持 与 其 资本 额 相 当 的 财 产 ， 以 防 止 公 司 资 本 实 质 性 减 少 ， 维 持 公 司 清 偿 债 务 的 能 力 ，保 护 债 权 人 的 利 益 。资 本 不 变 原 则 ： 即 公 司 的 资 本 额 一 经 确 定 ， 即 不 得 随 意 改 变 ， 如 果 需 要 增 减 ，必 须 严 格 地 按 法 定 程 序 进 行 。资 本 总 额 ： 公 司 章 程 中 规 定 的 股 份 总 数 与 每 股 面 值 的 乘 积 。注 册 资 本 ： 记 载 于 公 司 章 程 ， 在 公 司 登 记 机 关 登 记 注 册 的 公 司 资 本 总 额 。最 低 资 本 ： 公 司 法 规 定 的 资 本 最 低 限 额 。发 行 资 本 ： 公 司 分 期 发 行 股 份 时 已 经 发 行 的 股 份 总 额 。实 收 资 本 ： 公 司 通 过 发 行 股 份 实 际 收 到 的 财 产 总 额 。催 缴 资 本 ： 发 行 资 本 或 认 购 资 本 中 应 当 付 清 而 尚 未 付 清 ， 需 要 由 公 司 催 缴 的 部分 。实 缴 资 本 ： 公 司 实 际 收 到 的 股 东 作 为 投 资 而 依 法 实 际 缴 付 的 财 产 。有 限 责 任 公 司 ： 是 指 依 照 公 司 法 设 立 ， 由 法 律 规 定 的 一 定 人 数 的 股 东 共 同 出 资组 成 ， 每 个 股 东 以 其 所 认 缴 的 出 资 额 为 限 以 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 的 企 业 法 人 。有 限 责 任 公 司 的 设 立 ： 是 指 发 起 人 为 使 公 司 成 立 、 取 得 公 司 法 人 资 格 而 进 行 的一 系 列 法 律 行 为 的 总 称 。出 资 转 让 ： 公 司 股 东 将 向 公 司 缴 纳 的 出 资 及 因 此 产 生 的 权 利 和 义 务 ， 一 部 分 或全 部 地 、 概 括 地 转 移 给 其 他 股 东 或 股 东 以 外 投 资 者 的 行 为 。国 有 独 资 公 司 ： 是 指 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 单 独 投 资 设 立 的有 限 责 任 公 司 。股 份 有 限 公 司 ： 是 全 部 资 本 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 债 务 承 担 责 任 的 公 司 。股 份 有 限 公 司 设 立 ： 是 创 办 股 份 有 限 公 司 的 一 系 列 法 律 行 为 及 法 律 程 序 的 总 称 。发 起 人 ： 是 指 依 公 司 法 规 定 认 购 公 司 股 份 、 承 担 公 司 发 起 行 为 的 人 。股 票 ： 是 股 份 有 限 公 司 签 发 的 证 明 股 东 所 持 股 份 的 凭 证 。股 份 发 行 ： 是 股 份 有 股 份 有 限 公 司 为 募 集 资 本 而 出 售 或 分 配 其 股 份 的 行 为 。股 份 转 让 ： 通 过 转 移 股 票 所 有 权 而 转 移 股 东 权 利 的 法 律 行 为 。上 市 公 司 ： 是 指 所 发 行 的 股 票 经 国 务 院 或 国 务 院 授 权 证 券 管 理 部 门 批 准 在 证 券交 易 所 上 市 交 易 的 股 份 有 限 公 司 。股 东 ： 就 是 公 司 股 份 的 所 有 人 ， 是 公 司 股 东 大 会 的 组 成 成 员 ，股 东 平 等 原 则 ： 是 指 股 东 在 一 切 法 律 关 系 中 ， 按 照 股 份 数 额 比 例 享 有 平 等 的 权利 ， 负 担 同 等 的 义 务 。外 国 公 司 分 支 机 构 ： 是 指 外 国 公 司 依 照 我 国 公 司 法 的 规 定 ， 在 我 国 境 内 设立 的 经 营 性 组 织 。关 联 企 业 ： 是 指 与 其 他 企 业 之 间 存 在 直 接 或 间 接 控 制 关 系 或 重 大 影 响 关 系 的 企业 。跨 国 公 司 ： 是 指 由 分 设 在 两 个 或 两 个 以 上 国 家 的 实 体 组 成 的 企 业 ， 而 不 论 这 些实 体 的 法 律 形 式 或 活 动 范 围 如 何 。抵 消 禁 止 规 则 ： 控 制 公 司 直 接 或 间 接 地 使 从 属 公 司 实 施 不 符 合 营 业 常 规 或 其 他不 利 益 之 经 营 ， 并 未 给 予 从 属 公 司 适 当 补 偿 的 ， 应 负 损 害 赔 偿 责 任 。债 权 居 次 规 则 ： 在 从 属 公 司 的 清 算 、 和 解 或 重 整 等 程 序 中 ， 控 制 公 司 对 从 属 公司 的 某 些 债 权 ， 不 论 其 有 无 别 除 权 或 优 先 权 ， 均 应 次 于 从 属 公 司 的 其 他 债 权受 清 偿 。关 联 交 易 ： 是 指 关 联 人 之 间 的 交 易 ， 即 关 联 人 之 间 转 移 资 源 和 义 务 的 行 为 。公 司 债 ： 以 发 行 公 司 债 券 的 方 式 举 债 ， 是 向 不 特 定 的 投 资 公 众 通 过 发 行 有 价 证券 的 方 式 来 实 现 ， 以 发 行 公 司 债 券 的 方 式 形 成 的 债 即 是 公 司 债 。可 转 换 公 司 债 ： 是 指 发 行 人 依 照 法 定 程 序 发 行 ， 在 一 定 期 间 内 依 据 约 定 的 条 件可 以 转 换 成 股 份 的 公 司 债 券 。公 司 财 务 会 计 制 度 ： 是 公 司 财 务 制 度 和 会 计 制 度 的 总 称 ， 是 指 法 律 、 行 政 法 规 、公 司 章 程 中 确 立 的 公 司 财 务 、 会 计 的 处 理 规 则 。公 司 的 财 务 制 度 ： 公 司 在 其 生 产 经 营 等 业 务 活 动 中 ， 就 有 关 资 金 的 筹 集 、 使 用和 分 配 等 方 面 所 应 遵 守 的 规 则 。公 司 的 会 计 制 度 ： 是 指 为 规 范 公 司 基 本 业 务 的 会 计 核 算 及 公 司 财 务 会 计 报 告 的编 制 和 披 露 ， 公 司 在 其 生 产 经 营 等 业 务 活 动 中 ， 对 公 司 的 经 营 业 务 进 行 计 量 、记 录 、 分 析 和 检 查 等 会 计 核 算 ， 编 制 和 披 露 财 务 报 告 、 实 行 会 计 监 督 时 所 应遵 守 的 规 则 。公 司 税 后 利 润 ： 是 指 一 定 时 期 内 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 所 取 得 的 经 营 收 入 ， 扣除 经 营 成 本 、 费 用 及 所 得 税 等 支 出 后 的 净 利 润 ， 也 叫 公 司 的 可 分 配 利 润 。公 积 金 ： 又 称 储 备 金 或 准 备 金 ， 是 指 为 了 巩 固 公 司 的 资 本 基 础 、 维 护 公 司 信 用 、扩 大 公 司 的 生 产 经 营 规 模 、 弥 补 可 能 发 生 的 经 营 亏 损 ， 公 司 按 法 律 、 公 司 章程 的 规 定 或 股 东 会 的 决 议 ， 依 法 从 公 司 税 后 利 润 中 提 取 的 ， 不 作 股 利 分 配 而留 存 于 公 司 内 部 具 有 特 定 用 途 的 基 金 。股 利 ： 是 指 公 司 按 照 法 定 条 件 和 程 序 ， 从 其 可 资 分 配 的 利 润 中 向 股 东 支 付 的 一种 财 产 利 益 。公 司 合 并 ： 是 指 两 个 或 两 个 以 上 的 公 司 ， 因 生 产 经 营 需 要 ， 根 据 法 律 规 定 的 条件 和 程 序 ， 合 并 为 一 个 公 司 的 法 律 行 为 。公 司 收 购 ： 是 指 受 让 公 司 通 过 购 买 出 让 公 司 一 定 数 额 的 股 权 或 全 部 、 部 分 经 营性 资 产 ， 从 而 实 际 控 制 出 让 公 司 ， 而 出 让 公 司 继 续 存 在 的 法 律 行 为 。公 司 兼 并 ： 是 指 公 司 通 过 购 买 其 他 公 司 的 产 权 或 股 份 ， 从 而 使 被 购 买 公 司 失 去法 人 资 格 或 处 于 被 控 制 股 地 位 的 法 律 行 为 。公 司 分 立 ： 是 指 一 个 公 司 按 照 法 律 规 定 的 条 件 和 程 序 ， 分 解 为 两 个 或 两 个 以 上的 公 司 的 法 律 行 为 。公 司 变 更 ： 公 司 在 其 存 续 期 间 内 ， 为 适 应 公 司 经 营 管 理 的 需 要 ， 所 进 行 的 公 司名 称 、 经 营 范 围 、 公 司 章 程 、 注 册 资 本 、 组 织 形 式 等 公 司 登 记 注 册 事 项 的 变 化 。简 答 ：公 司 的 法 律 特 征 ： 1、 公 司 是 以 营 利 为 目 的 的 企 业 。 2、 公 司 是 具 有 法 人 资 格 的企 业 。 3、 公 司 是 以 股 东 投 资 为 基 础 设 立 的 股 权 式 企 业 。4、 公 司 是 依 公 司 法 设 立 的 企 业 。公 司 与 合 伙 企 业 的 区 别 ： 1、 设 立 的 基 础 不 同 。 公 司 的 设 立 是 以 公 司 章 程 为 基础 。而 合 伙 企 业 则 是 建 立 在 合 伙 合 同 的 基 础 上 ， 合 伙 合 同 只 对 合 伙 的 参 加 人 ， 即合 伙 合 同 的 订 立 者 有 约 束 力 。 2、 法 律 地 位 不 同 。 除 个 别 情 况 外 一 般 都 不 承 认 合伙 具 有 法 人 地 位 。 与 此 相 反 ， 除 少 数 国 家 未 认 可 无 限 公 司 的 法 人 资 格 外 ， 大多 数 国 家 都 赋 予 公 司 以 法 人 资 格 。 3、 合 伙 与 公 司 在 内 部 及 外 部 法 律 关 系 上 具 有实 质 性 差 别 。 公 司 有 其 区 别 于 股 东 的 独 立 财 产 ， 而 合 伙 的 财 产 一 般 被 认 为 属于 全 体 合 伙 人 共 有 。 公 司 有 独 立 、 健 全 的 组 织 机 构 ， 这 些 机 构 依 法 律 规 定 对公 司 的 内 部 及 外 部 事 务 行 使 职 权 。 而 在 合 伙 企 业 中 ， 各 合 伙 人 对 执 行 合 伙 企业 事 务 享 有 同 等 的 权 利 ， 可 以 由 全 体 合 伙 人 共 同 执 行 合 伙 企 业 的 事 务 ， 也 可以 由 合 伙 协 议 约 定 或 者 全 体 合 伙 人 决 定 ， 委 托 一 名 或 者 数 名 合 伙 人 执 行 合 伙企 业 的 事 务 。 公 司 股 东 出 资 一 经 交 付 公 司 ， 即 不 得 主 张 退 股 ， 而 合 伙 企 业 是根 据 合 伙 协 议 成 立 的 ， 合 伙 人 之 间 具 有 极 强 的 人 身 信 任 性 质 ， 这 决 定 了 合 伙人 出 资 额 的 转 让 要 受 到 严 格 的 限 制 。 从 企 业 规 模 及 存 续 期 限 看 ， 公 司 一 般 规模 较 大 ， 存 在 期 间 比 较 长 久 、 稳 定 ， 而 合 伙 相 对 来 说 则 具 有 短 期 性 ， 且 由 于 人身 性 强 而 不 可 能 成 为 大 企 业 。 股 东 对 公 司 债 务 的 有 限 责 任 与 合 伙 债 务 的 无 限连 带 责 任 就 成 为 我 国 公 司 与 合 伙 的 显 著 区 别 。公 司 的 种 类 ： 1、 无 限 责 任 公 司 、 两 合 公 司 、 股 份 公 司 、 有 限 责 任 公 司 。2、 封 闭式 公 司 、 开 放 式 公 司 。 3、 母 公 司 和 子 公 司 。 4、 本 公 司 和 分 公 司 。 5、 一 人 公 司 。6、 本 国 公 司 、 外 国 公 司 、 跨 国 公 司 。公 司 的 作 用 ： 1、 公 司 是 最 佳 的 集 资 工 具 。 2、 公 司 有 利 于 企 业 的 现 代 化 管 理 。3、 公 司 有 利 于 企 业 法 人 制 度 的 建 立 、 健 全 。 4、 公 司 有 利 于 市 场 经 济 体 制 的 建立 、 健 全 。 5、 公 司 是 投 资 主 体 控 制 企 业 的 有 效 形 式 。公 司 法 的 特 征 ： 1、 公 司 法 规 范 的 对 象 是 公 司 企 业 。 2、 公 司 法 是 组 织 法 ， 同 时兼 具 活 动 法 的 特 性 。 3、 公 司 法 主 要 是 由 具 有 强 制 性 的 法 律 规 范 组 成 ， 体 现 了国 家 对 微 观 生 活 的 干 预 。 4、 公 司 法 具 有 一 定 的 国 际 性 。公 司 法 的 宗 旨 及 适 用 范 围 ： 宗 旨 1、 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 保 护 公 司 的 合 法权 益 。 2、 保 护 股 东 的 合 法 权 益 。 3、 保 护 公 司 债 权 人 及 社 会 公 众 的 合 法 权 益 ，维 护 社 会 经 济 秩 序 ， 促 进 社 会 主 义 市 场 经 济 的 发 展 。适 用 范 围 ： 1、 适 用 于 我 国境 内 符 合 公 司 法 规 定 条 件 ， 依 公 司 法 规 定 设 立 的 有 限 责 任 公 司 和 股 份有 限 公 司 。 2、 公 司 法 施 行 前 设 立 的 国 有 企 业 改 建 为 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有限 公 司 ， 其 改 建 后 成 立 的 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 ， 均 适 用 公 司 法 。 3、在 公 司 法 施 行 前 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 地 方 性 法 规 和 国 务 院 有 关 主 管 部 门制 定 的 有 限 责 任 公 司 规 定 意 见 、 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 登 记 成 产 的 公 司 继续 保 留 ， 其 中 不 完 全 具 备 公 司 法 规 定 条 件 的 ， 应 当 在 规 定 期 限 内 达 到 公 司法 规 定 的 条 件 。 4、 外 商 投 资 的 有 限 责 任 公 司 适 用 公 司 法 ， 但 有 关 中 外 合 资经 营 企 业 、 中 外 合 作 经 营 企 业 、 外 资 企 业 的 法 律 另 有 规 定 的 ， 适 用 其 规 定 。5、依 外 国 法 律 在 中 国 境 外 登 记 成 立 的 外 国 公 司 ， 按 照 公 司 法 规 定 在 中 国 境 内 设立 的 分 支 机 构 ， 适 用 公 司 法 关 于 外 国 公 司 分 支 机 构 专 章 规 定 。公 司 设 立 的 一 般 原 则 及 含 义 ： 1、 特 许 原 则 。 即 公 司 设 立 必 须 经 国 王 或 国 会 的 许可 。 2、 核 准 原 则 。 指 公 司 设 立 除 符 合 公 司 法 规 定 之 外 ， 还 必 须 经 国 家 授 权 的行 政 机 关 审 查 批 准 。 3、 准 则 原 则 。 指 公 司 法 预 先 规 定 公 司 的 设 立 条 件 ， 只 要符 合 设 立 条 件 ， 公 司 即 可 登 记 成 立 。公 司 名 称 的 构 成 ： 1、 公 司 的 类 型 。 2、 公 司 的 具 体 名 称 ， 包 括 字 号 、 行 业 或 经营 特 点 。 3、 公 司 所 在 地 行 政 区 划 的 名 称 。 4、 公 司 设 立 分 支 机 构 时 ， 总 公 司 及其 分 支 公 司 的 名 称 应 符 合 法 律 规 定 。 5、 公 司 名 称 的 预 先 核 准 登 记 。 6、 公 司 名 称经 核 准 登 记 注 册 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 具 有 法 律 效 力 ， 公 司 即 取 得 该 名 称 的 专用 权 ， 在 公 司 名 称 登 记 主 管 机 关 的 辖 区 以 及 公 司 存 续 期 间 内 ， 禁 止 其 他 个 人或 企 业 对 该 名 称 的 非 法 使 用 。 7、 公 司 法 规 定 ， 未 依 法 登 记 为 有 限 责 任 公 司或 股 份 有 限 公 司 而 冒 用 这 两 种 公 司 名 义 的 ， 责 令 改 正 或 予 以 取 缔 ， 并 可 处 以1 万元 以 上 10 万 元 以 下 的 罚 款 。确 定 公 司 住 所 的 法 律 意 义 ： 1、 确 定 诉 讼 管 辖 。 2、 确 定 诉 讼 文 书 收 受 的 处 所 。3、 确 定 债 务 履 行 地 。 4、 确 定 公 司 登 记 管 辖 。 5、 在 涉 外 经 济 及 民 事 诉 讼 中 确 定适 用 何 国 法 律 。公 司 章 程 的 法 律 特 征 ： 1、 公 司 章 程 是 公 司 法 人 设 立 及 活 动 的 基 本 规 则 。2、 公 司章 程 是 具 有 自 治 法 性 质 的 公 司 的 重 要 法 律 文 件 。3、 公 司 章 程 是 公 司 法 人 组 织 与活 动 的 基 本 规 则 的 载 体 和 表 现 形 式 。我 国 公 司 资 本 制 度 的 特 点 ： 1、 在 总 体 上 不 采 用 授 权 资 本 制 或 折 中 授 权 资 本 制 ，而 是 从 保 证 公 司 资 本 真 实 可 靠 、 防 止 公 司 设 立 中 的 欺 诈 和 投 机 、 保 护 债 权 人利 益 维 护 社 会 经 济 秩 序 稳 定 出 发 ， 在 借 鉴 大 陆 法 系 国 家 法 定 资 本 制 的 基 础 上 ，形 成 了 自 己 的 、 独 特 的 资 本 制 度 。 实 行 严 格 的 注 册 资 本 最 低 限 额 制 度 。 实 行严 格 的 法 定 资 本 制 。 实 行 验 资 制 度 。 2、 我 国 采 用 公 司 形 式 的 外 商 投 资 企 业 ， 其注 册 资 本 缴 纳 制 度 与 公 司 法 的 规 定 有 较 大 的 差 异 。有 限 责 任 公 司 的 特 征 ： 1、 有 限 责 任 公 司 兼 具 资 合 性 和 人 合 性 。 2、 有 限 责 任 公 司具 有 封 闭 性 。 3、 有 限 责 任 公 司 具 有 很 强 的 灵 活 性 。有 限 责 任 公 司 与 股 份 有 限 公 司 ： 1、 公 司 的 规 模 大 小 不 一 样 。 股 东 规 模 。 有 限 责任 公 司 股 东 通 常 不 超 过 50 人 ， 股 份 有 限 公 司 没 有 最 高 人 数 限 制 。 资 本 规 模 ，有 限 公 司 的 最 低 资 本 限 额 通 常 低 于 股 份 有 限 公 司 。2、 公 司 的 治 理 结 构 不 一 样 。股 东 对 公 司 的 控 制 程 度 不 一 样 。 股 份 有 限 公 司 股 东 对 公 司 的 控 制 趋 于 间 接 化甚 至 淡 化 。 有 限 责 任 公 司 股 东 一 般 都 积 极 参 加 公 司 管 理 。3、 组 织 结 构 的 繁 简 。股 份 有 限 公 司 组 织 机 构 十 分 完 善 。 有 限 责 任 公 司 规 模 小 ， 法 律 留 给 股 东 较 大的 意 思 自 治 空 间 。 3、 公 司 资 本 规 则 不 一 样 。 资 本 的 募 集 。 股 份 有 限 公 司 通 过私 募 与 公 募 发 行 股 票 筹 集 资 本 。 有 限 责 任 公 司 通 过 私 募 认 购 出 资 筹 集 资 本 。资 本 的 转 让 。 股 份 有 限 公 司 股 份 的 转 让 完 全 自 由 。 有 限 责 任 公 司 的 出 资 证 明书 不 能 自 由 买 卖 。有 限 责 任 公 司 与 股 份 合 作 企 业 的 比 较 ： 1、 股 东 人 数 。 有 限 责 任 公 司 股 东 人 数 有50 人 的 最 高 限 制 而 股 份 合 作 制 企 业 没 有 最 高 人 数 限 制 。2、 股 权 处 置 。 股 份 合 作企 业 应 当 设 置 职 工 个 人 股 、 职 工 集 体 股 、 国 家 股 、 法 人 股 。 而 有 限 责 任 公 司没 有 这 样 的 股 权 划 分 。 3、 设 立 条 件 。 有 限 责 任 公 司 一 般 不 要 求 审 批 ， 股 份 合作 制 企 业 的 改 制 则 应 应 由 企 业 提 出 宴 请 ， 经 政 府 指 定 部 门 审 批 。4、 权 力 机 构 。股 份 合 作 制 企 业 实 行 职 工 股 东 大 会 制 度 ， 实 行 一 人 一 票 制 。 有 限 责 任 公 司 按照 出 资 比 例 计 算 表 决 权 。 5、 分 配 方 式 。 有 限 责 任 公 司 按 照 出 资 额 分 配 。 股 份合 作 企 业 实 行 按 劳 分 配 与 按 股 分 红 的 分 配 方 式 。有 限 责 任 公 司 的 设 立 条 件 ： 1、 股 东 符 合 法 定 人 数 。 2、 股 东 的 出 资 达 到 法 定 资本 最 低 限 额 。 3、 股 东 共 同 制 定 章 程 。 4、 有 公 司 名 称 ， 建 立 符 合 有 限 责 任 公 司要 求 的 组 织 机 构 。 5、 有 固 定 的 生 产 经 营 场 所 和 必 要 的 生 产 经 营 条 件 。有 限 责 任 公 司 的 设 立 程 序 ： 1、 订 立 发 起 人 协 议 。 2、 订 立 章 程 。 3、 申 请 名 称 预先 核 准 。 4、 设 立 审 批 。 5、 出 资 验 资 。 6、 确 立 公 司 的 组 织 机 构 。 7、 有 限 责 任 公司 的 设 立 登 记 。有 限 责 任 公 司 的 设 立 和 股 份 有 限 公 司 的 设 立 的 比 较 ：有 限 责 任 公 司 股 东 出 资 的 规 定 ： 1、 股 东 的 实 物 出 资 ， 应 当 为 公 司 生 产 经 营 所 需的 建 筑 物 、 设 备 或 其 他 物 资 ， 并 应 当 委 托 具 有 资 格 的 资 产 评 估 机 构 进 行 资 产评 估 ， 数 额 不 大 的 ， 可 由 股 东 各 方 按 照 国 家 有 关 规 定 确 定 实 物 作 价 。2、 股 东 用工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 金 额 不 得 走 过 公 司 注 册 资 本 的20%。 特 殊 情 况下 必 须 超 过 20%的 ， 应 当 经 公 司 审 批 部 门 批 准 。 3、 股 东 以 土 地 使 用 权 作 价 出 资的 ， 应 当 符 合 规 定 的 原 则 。出 资 的 违 约 ： 1、 承 诺 出 资 而 未 出 资 的 。 2、 未 足 额 出 资 的 。出 资 证 明 书 应 当 记 载 的 事 项 ： 1、 公 司 的 名 称 ； 2、 公 司 登 记 的 日 期 ； 3、 公 司 注册 资 本 的 总 额 ； 4、 股 东 姓 名 或 者 名 称 、 认 缴 的 出 资 额 和 出 资 日 期 ；5、 出 资 证 明书 的 编 号 及 可 核 发 日 期 ； 6、 公 司 的 签 章 。出 资 转 让 的 方 式 ： 1、 股 东 将 出 资 转 让 给 现 有 股 东 ， 此 所 谓 公 司 内 部 的 出 资 转让 ； 二 是 股 东 将 出 资 转 让 给 现 有 股 东 以 外 的 其 他 投 资 者 ， 此 所 谓 公 司 外 部 的出 资 转 让 。有 限 责 任 公 司 资 本 增 加 的 方 式 ： 1、 是 增 加 新 的 股 东 。 2、 公 司 原 股 东 增 加 出 资额 。有 限 责 任 公 司 增 加 资 本 的 程 序 ： 1、 股 东 会 决 议 。 2、 修 改 公 司 章 程 。 3、 股 东 出资 。 4、 办 理 公 司 变 更 登 记 。有 限 责 任 公 司 资 本 减 少 的 情 况 ： 1、 是 由 于 经 营 规 模 发 生 变 化 ， 公 司 资 本 过 多 ，形 成 资 本 过 剩 。 2、 公 司 经 营 不 善 亏 损 ， 公 司 资 本 与 实 际 资 产 严 重 不 符 ， 此 时 ，公 司 的 资 本 失 去 证 明 公 司 资 信 情 况 的 法 律 意 义 。有 限 责 任 公 司 减 少 资 本 的 程 序 ： 1、 股 东 会 决 议 并 修 改 公 司 章 程 。 2、 公 告 通 知 债权 人 。 3、 办 理 公 司 变 更 登 记 。我 国 公 司 法 对 有 限 责 任 公 司 的 组 织 机 构 的 规 定 ： (能 运 用 解 决 实 际 问 题 )97 页 。国 有 独 资 公 司 的 特 征 ： 1、 有 限 责 任 。 国 有 独 资 公 司 是 有 限 公 司 的 特 殊 形 态 。2、股 东 的 特 定 性 与 单 一 性 。 国 有 独 资 公 司 仅 指 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授权 的 部 门 单 独 进 行 投 资 设 立 的 国 有 企 业 。 3、 股 权 的 国 有 性 。 国 有 独 资 公 司 是 以国 有 资 产 投 资 而 设 立 的 有 限 公 司 。 4、 治 理 结 构 的 特 殊 性 。国 有 独 资 公 司 的 组 织 机 构 ： 1、 国 有 独 资 公 司 不 设 立 股 东 会 ， 国 有 独 资 公 司 没有 权 力 机 构 进 行 决 策 ， 因 此 ， 决 策 的 职 能 只 能 由 国 有 独 资 公 司 的 惟 一 股 东 ，即 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 履 行 。2、 国 有 独 资 公 司 的 执 行 机 构是 董 事 会 。 董 事 会 根 据 规 定 行 使 职 权 。 3、 国 有 独 资 公 司 的 监 督 机 构 是 国 家 授 权投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 依 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 对 国 有 独 资 公司 的 国 有 资 产 实 施 监 督 管 理 。股 份 有 限 公 司 的 特 征 ： 股 份 有 限 公 司 由 法 定 数 额 以 上 的 股 东 组 成 -股 东 人 数的 广 泛 性 。 2、 公 司 资 本 划 分 为 金 额 相 等 的 股 份 -公 司 股 份 的 均 等 性 。 3、 公司 股 份 以 股 票 的 形 式 发 行 和 转 让 -股 份 发 行 的 公 开 性 及 股 份 转 让 的 自 由 性 。4、 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 -股 东 责 任 的 有 限 性 。 5、 公 司 必须 依 法 公 开 其 会 计 表 册 -公 司 经 营 的 公 开 性 。 6、 股 份 有 限 公 司 是 企 业 法 人及 典 型 的 资 合 公 司 -公 司 的 资 合 性 。股 份 有 限 公 司 设 立 的 特 点 ： 1、 设 立 条 件 比 较 严 格 。 2、 设 立 程 序 比 较 复 杂 。发 起 人 的 义 务 ： 1、 负 责 订 立 公 司 章 程 ， 在 募 集 设 立 时 ， 将 所 订 章 程 交 创 立 大会 通 过 。 2、 负 责 办 理 设 立 公 司 的 审 批 手 续 ； 3、 依 公 司 法 规 定 认 购 其 应 认 购的 股 份 ； 4、 在 募 集 设 立 时 ， 负 责 办 理 募 股 审 批 手 续 ， 制 作 招 股 说 明 书 及 认 股书 ， 公 告 招 股 说 明 书 、 依 法 筹 办 其 他 股 份 发 行 事 务 。5、 缴 清 所 认 购 的 股 款 ， 并按 法 律 规 定 期 限 向 各 认 股 人 催 缴 股 款 ； 6、 选 举 公 司 机 构 ， 发 起 设 立 时 ， 由 发 起人 选 任 董 事 会 及 监 事 会 ； 募 集 设 立 时 ， 发 起 人 按 法 定 期 限 召 开 创 立 大 会 ， 通过 公 司 章 程 ， 选 举 公 司 董 事 会 成 员 及 监 事 会 成 员 ；7、 除 公 司 法 规 定 情 形 外 ，发 起 人 不 得 抽 回 其 股 本 。发 起 人 的 责 任 ： 1、 公 司 不 能 成 立 时 ， 对 设 立 行 为 所 产 生 的 债 务 和 费 用 负 连 带责 任 ； 2、 公 司 不 能 成 立 时 ， 对 认 股 人 已 缴 的 股 款 负 返 还 股 款 并 加 算 银 行 同 期存 款 利 息 的 连 带 责 任 ； 3、 在 公 司 设 立 过 程 中 ， 由 于 发 起 人 的 过 失 致 使 公 司 利益 受 到 损 害 的 ， 应 当 对 公 司 承 担 赔 偿 责 任 。股 份 有 限 公 司 设 立 程 序 ： 1、 确 定 发 起 人 。 2、 订 立 公 司 章 程 ； 3、 设 立 审 批 ； 4、股 份 的 认 缴 和 募 集 ； 5、 建 立 机 构 ； 6、 公 司 设 立 登 记 。股 份 有 限 公 司 股 份 的 种 类 ： 记 名 股 、 无 记 名 股 、 普 通 股 、 特 别 股 、 额 面 股 、 无额 面 股 、 旧 股 、 新 股 。股 份 有 限 公 司 股 份 的 特 征 ： 股 份 一 律 平 等 、 股 份 可 以 自 由 转 让 、 股 份 表 现 为 有价 证 券 。股 票 的 特 征 ： 1、 股 票 是 证 明 股 东 权 的 证 权 证 券 。 2、 股 票 是 要 式 证 券 。 3、 股 票是 有 价 证 券 。股 份 发 行 的 条 件 ： 1、 前 一 次 发 行 的 股 份 已 经 募 足 ， 并 间 隔 1 年 以 上 ； 2、 公 司 在最 近 3 年 内 连 续 盈 利 ， 并 可 向 股 东 支 付 股 利 (公 司 以 当 年 盈 利 分 派 新 股 则 不 受 此限 制 )； 3、 公 司 在 最 近 3 年 内 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载 ； 4、 公 司 预 期 利 润 率 可达 同 期 银 行 存 款 利 率 。股 份 发 行 的 程 序 ： 1、 股 东 大 会 作 出 发 行 新 股 的 决 议 。 2、 制 作 招 股 说 明 书 、 财务 会 计 报 表 及 其 明 细 表 、 认 股 书 。 3、 新 股 发 行 对 象 为 特 定 人 的 ， 与 证 券 商 签 订股 票 承 销 协 议 。 4、 董 事 会 办 理 新 股 发 行 的 审 批 手 续 。 5、 经 批 准 后 ， 依 法 公 告招 募 与 认 股 ， 进 行 股 款 缴 纳 。 6、 依 法 向 公 司 登 记 机 关 申 请 变 更 登 记 ， 并 进 行 公告 。股 份 转 让 的 原 则 与 限 制 ： 我 国 公 司 法 规 定 股 份 有 限 公 司 股 东 持 有 的 股 份 可以 依 法 转 让 ， 同 时 从 减 少 股 票 投 机 、 稳 定 公 司 经 营 、 保 护 股 东 和 公 司 债 权 人利 益 ， 以 维 护 国 有 股 份 对 一 些 关 系 国 计 民 生 的 重 要 公 司 的 控 制 、 保 证 国 家 对社 会 资 金 流 向 的 宏 观 调 控 出 发 ， 对 股 份 转 让 作 出 了 以 下 限 制 ：1、 对 发 起 人 所 持股 份 的 转 让 限 制 。 2、 对 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 持 有 本 公 司 股 份 的 转 让 限 制 。3、对 国 家 授 权 投 资 的 机 构 所 持 股 份 的 转 让 进 行 严 格 的 管 理 。上 市 公 司 的 特 征 ： 1、 上 市 公 司 是 股 份 有 限 公 司 。 2、 上 市 公 司 是 符 合 法 定 上 市条 件 的 股 份 有 限 公 司 。 3、 上 市 公 司 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 。上 市 条 件 ： 1、 股 票 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 已 向 社 会 公 开 发 行 。2、 公 司 股 本总 额 不 少 于 人 民 币 5000 万 ； 3、 开 业 时 间 在 3 年 以 上 ， 最 近 3 年 连 续 盈 利 。 4、持 有 股 票 面 值 达 人 民 币 1000 万 以 上 的 股 东 人 数 不 少 于 1000 人 ， 向 社 会 公 开 发 行的 股 份 达 公 司 股 份 总 额 的 25%以 上 ， 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的 ， 其 向 社会 公 开 发 行 的 股 份 的 比 例 为 15%以 上 ； 5、 公 司 在 最 近 3 年 无 重 大 违 法 行 为 ， 财务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 ； 6、 国 务 院 规 定 的 其 他 条 件 。上 市 程 序 ： 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 上 市 交 易 ， 应 当 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构提出 申 请 ， 并 提 交 下 列 文 件 ： 上 市 报 告 书 、 申 请 上 市 的 股 东 大 会 决 议 、 公 司章 程 、公 司 营 业 执 照 、 经 法 定 验 证 机 构 验 证 的 公 司 最 近 3 年 的 或 公 司 成 立 以 来 的 财 务 会计 报 告 、 法 律 意 见 书 和 证 券 公 司 的 推 荐 书 以 及 最 近 一 次 的 招 股 说 明 书 。 股 票上 市 交 易 申 请 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 后 ， 其 发 行 人 应 当 向 证 券 交 易所 提 出 核 准 文 件 及 上 述 规 定 的 有 关 文 件 。 股 票 上 市 申 请 经 证 券 交 易 所 同 意 后 ，上 市 公 司 应 当 在 上 市 交 易 的 5 日 前 公 告 经 核 准 的 股 票 上 市 的 有 关 文 件 ， 并 将 该文 件 置 备 于 指 定 场 所 供 公 众 查 阅 。暂 停 上 市 的 法 定 情 形 ： 1、 公 司 股 本 总 额 、 股 权 分 布 等 发 生 变 化 ， 不 再 具 备 上市 条 件 ； 2、 公 司 不 按 规 定 公 开 其 财 务 状 况 ， 或 者 对 财 务 会 计 报 告 作 虚 假 记 载 ；3、 公 司 有 重 大 违 法 行 为 ； 4、 公 司 最 近 3 年 连 续 亏 损 。终 止 上 市 的 法 定 情 形 ： 1、 上 市 公 司 不 按 规 定 公 开 其 财 务 状 况 或 者 对 财 务 会 计报 告 作 虚 假 记 载 ， 或 者 有 重 大 违 法 行 为 ， 经 查 实 后 果 严 重 的 ， 由 国 务 院 证 券管 理 部 门 决 定 终 止 其 股 票 上 市 ； 、 公 司 股 本 总 额 、 经 营 状 况 、 资 本 结 构 及 股权 分 布 状 况 等 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 、 或 者 公 司 最 近 3 年 连 续 亏 损 ， 在 限 期内 未 能 消 除 的 ， 由 国 务 院 证 券 管 理 部 门 决 定 终 止 其 股 票 上 市 ；3、 公 司 决 议 解 散 、被 行 政 主 管 部 门 依 法 责 令 关 闭 或 者 被 宣 告 破 产 时 ， 因 公 司 法 人 资 格 丧 失 ， 由国 务 院 证 券 管 理 部 门 决 定 终 止 其 股 票 上 市 。股 东 的 权 利 ： 1、 股 份 有 限 公 司 的 股 东 有 权 按 其 持 有 股 份 比 例 参 加 公 司 盈 余 的分 配 。 2、 股 份 有 限 公 司 的 股 东 有 权 出 席 或 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 并 依 法 行使 表 决 权 ， 决 定 公 司 重 大 事 务 ， 选 择 管 理 者 。3、 股 东 有 权 提 起 召 开 临 时 股 东 会 。4、 股 份 有 限 公 司 的 股 东 有 权 依 法 转 让 其 所 持 有 的 股 份 。5、 股 份 有 限 公 司 的 股 东有 权 查 阅 公 司 章 程 、 股 东 大 会 会 议 记 录 和 财 务 会 计 报 告 ， 对 公 司 的 经 营 提 出建 议 或 质 询 。 6、 股 份 有 限 公 司 的 股 东 在 公 司 解 散 清 算 时 ， 有 权 依 所 持 有 的 股份 比 例 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 。外 国 公 司 的 法 律 特 征 ： 1、 按 照 外 国 法 律 在 国 外 组 建 、 注 册 。 2、 外 国 公 司 具 有 外国 国 籍 。 3、 经 申 请 核 准 在 中 国 取 得 直 接 的 经 营 资 格 。外 国 公 司 分 支 机 构 的 法 律 特 征 ： 1、 外 国 公 司 的 分 支 机 构 隶 属 于 外 国 公 司 。 2、 外国 公 司 分 支 机 构 须 依 照 我 国 公 司 法 的 规 定 设 立 。 3、 外 国 公 司 分 支 机 构 须 在我 国 境 内 设 立 。 4、 外 国 公 司 分 支 机 构 须 从 事 生 产 经 营 活 动 。外 国 公 司 分 支 机 构 的 法 律 地 位 ： 1、 外 国 公 司 分 支 机 构 不 具 有 独 立 的 法 人 资 格 。2、 外 国 公 司 分 支 机 构 不 具 有 中 国 法 人 资 格 。外 国 公 司 分 支 机 构 的 权 利 ： 是 我 国 法 律 对 外 国 公 司 分 支 机 构 能 够 做 出 或 不 做 出一 定 的 行 为 ， 以 及 外 国 公 司 分 支 机 构 要 求 他 人 相 应 做 出 或 不 做 出 一 定 的 行 为的 许 可 和 保 障 。 外 国 公 司 分 支 机 构 的 权 利 除 我 国 法 律 特 别 规 定 予 以 限 制 以 外 ，与 中 国 的 同 类 公 司 所 享 有 的 权 利 基 本 相 同 。外 国 公 司 分 支 机 构 的 义 务 ： 1、 外 国 公 司 分 支 机 构 在 我 国 进 行 生 产 经 营 活 动 的 ，该 外 国 公 司 必 须 在 我 国 就 其 分 支 机 构 的 设 立 进 行 登 记 。2、 外 国 公 司 分 支 机 构 必须 遵 守 我 国 的 法 律 ， 不 得 损 害 我 国 社 会 公 共 利 益 。 除 法 律 特 别 规 定 的 外 与 我国 同 类 公 司 所 负 义 务 基 本 相 同 。外 国 公 司 分 支 机 构 的 设 立 条 件 ： 1、 外 国 公 司 在 中 国 境 内 设 立 分 支 机 构 ， 必 须 在中 国 境 内 指 定 负 责 该 分 支 机 构 的 代 表 或 者 代 理 人 ， 作 为 该 外 国 公 司 在 我 国 境内 进 行 生 产 经 营 活 动 的 代 表 。 2、 外 国 公 司 必 须 按 照 规 定 向 其 在 中 国 境 内 分 支 机构 拨 付 与 其 所 从 事 的 经 营 活 动 相 适 应 的 资 金 。3、 外 国 公 司 分 支 机 构 的 名 称 中 必须 标 明 该 外 国 公 司 的 国 籍 及 责 任 形 式 ， 并 且 外 国 公 司 分 支 机 构 必 须 置 备 该 外国 公 司 章 程 。外 国 公 司 分 支 机 构 的 撤 销 ： 1、 外 国 公 司 依 法 被 撤 销 或 解 散 。 2、 我 国 主 管 机 关 向外 国 公 司 颁 发 允 许 其 设 立 分 支 机 构 的 批 准 证 书 被 撤 销 。3、 外 国 公 司 分 支 机 构 因违 法 经 营 被 撤 销 。 4、 外 国 公 司 分 支 机 构 无 故 歇 业 。 5、 外 国 公 司 自 行 决 定 撤 销其 分 支 机 构 。外 国 公 司 分 支 机 构 清 算 的 法 定 程 序 ： 1、 在 法 定 的 期 间 内 成 立 清 算 组 。 2、 编 制 资产 负 债 表 和 财 产 清 单 。 3、 外 国 公 司 分 支 机 构 的 财 产 能 够 清 偿 债 务 的 则 按 法 定顺 序 清 偿 ； 不 能 清 偿 所 欠 债 务 的 ， 应 由 设 立 该 分 支 机 构 的 外 国 公 司 承 担 全 部责 任 。 4、 在 法 定 期 限 内 向 原 公 司 登 记 机 关 办 理 注 销 手 续 ， 缴 销 营 业 执 照 。关 联 企 业 的 法 律 特 征 ： 1、 关 联 企 业 是 企 业 联 合 体 的 组 成 成 员 。 2、 各 关 联 企 业 均具 有 独 立 的 法 律 地 位 。 3、 关 联 企 业 之 间 存 在