xx公司治理结构优化与股权多元化改革研究

东北大学硕士学位论文 第 1 章 绪论1绪论1.1 研究背景及研究意义1.1.1 研究背景随着知识经济时代的到来，企业之间的竞争越来越激烈，公司治理作为建立现代企业制度的核心，是知识经济时代和全球一体化下的趋势。健全和有效的公司治理结构是提高公司经营业绩、适应全球化趋势的关键和必要条件。自 2007 年 8 月开始的国际金融危机的实质，从微观层面分析也可以说是一场金融企业的公司治理结构危机。危机中，大量的公司破产，究其原因，与公司治理结构的缺陷不无关系。可见，公司治理结构是一个世界性的难题，即使是在市场经济相对成熟的国家，他们的公司治理结构也存在漏洞，也需要不断的完善以适应时代的发展。在我国，1978 年以来，国有企业改革始终是我国经济体制改革的中心环节。国有企业的改革不断探索，从放权让利开始，逐步走向以转换企业经营机制为主要内容的深层次的改革。在改革比较彻底的地区，通过规范的公司制改制或股票上市，国有企业已经从绝大部分经济领域退出，并且这些改革后的公司建立了比较规范的公司治理结构。而由于历史或者政策需要等原因，某些地区的国有企业虽然进行了公司制改制，但仍然大量存在国有独资或者国有股份占绝对控股地位的产权结构。这些公司基本未建立起健全的公司治理结构，股东会、董事会和监事会基本形同虚设，更谈不上发挥公司治理结构的基本功能：选拔、激励、监督经营者。公司的经营机制与改造前无实质区别：企业的领导体制、决策过程依旧，管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧，政府作为股东越过股东会和董事会直接干预企业经营的情况依旧。国有企业经营机制僵化的顽症没有得到根治，而这些问题严重影响着公司的业绩，以及公司的长远、可持续发展。xx 环保材料有限公司(以下用 XX 公司表示) 成立于 2005 年，是 ZX 集团下属一家专业致力于水处理药剂的研发、生产、销售、服务于一身的新兴企业。随着公司不断发展壮大，公司发展遇到瓶颈，落后的公司治理结构日益影响公司的发展。正是由于以上各种原因，国有企业公司治理结构的优化变得极为迫切，这关系到国有企业改革能否成功，国有企业能否在知识经济时代生存。XX 公司治理结构存在哪些问题？应该用哪些措施来解决这些问题？股权多元化是否是公司治理结构优化的有效手段？为了解决这些问题，笔者进行了深入的研究和分析，并从公司治理结构和股权结构入手对 XX东北大学硕士学位论文 第 1 章 绪论2公司的情况做了详细地研究，以期对 XX 公司及存在类似问题的公司的改革提供帮助。1.1.2 研究意义（理论、实践和应用）在理论方面的意义。本文采用系统化和模块化思想，重新梳理了公司治理结构理论和股权结构理论的发展现状和趋势，有助于推动这两方面理论研究工作的进一步开展。在实践和应用方面的意义。本文通过对 XX 公司的治理结构与股权结构的现状和存在的问题进行深入的分析，对 XX 公司治理结构优化方案与股权多元化方案进行详细地分析和设计，试图找出治理结构优化与股权多元化的有效途径，从而帮助 XX 公司突破目前的发展瓶颈。另外，也可为其它国有企业的公司治理结构改革与股权多元化改革提供理论参考，帮助解决其发展中存在的诸多“通病” 。1.2 国内外研究现状及发展趋势1.2.1 国外研究现状及发展趋势（国有控股公司法人治理结构研究）(1)在公司治理结构方面，国外主要形成了四种主流的观点 1：Berle 等人的理论。早在 1932 年，根据对美国公司的分析，Berle 等人提出了两权分离从经济上看可以带来高效率。但是也存在问题，即经营管理者为了个人的利益或小集团的利益，做出侵害股东利益的行为。后来，关于公司治理结构理论的研究，很大一部分是根据这一研究为基础的。Franks 等人的理论。在 1995 年，Franks 等人提出了内部型和外部型两种类型的两权分离。外部型主要是以美国公司为典型；而内部型，主要是指欧洲公司。欧洲企业的特点是，上市公司较少，股权集中程度高。La Porta 的理论。在 1999 年，La Porta 对全球二十个大型企业进行调查发现所谓的内部型，在全球是主要形式，不仅仅是在欧洲公司。而外部型只出现在英、美等少数国家。“欧洲公司治理协会”的公司治理理论。在上世纪 90 年代末期，欧洲公司治理协会对欧洲企业作了研究认为：首先，欧洲企业投票权的集中度明显高于美、英国家，其控制权通常集中在一个绝对控股的股东手上;而第二，第三大股东所持的股份都相对较小；而在美国或英国的企业里，一般很少出现一个绝对控股股东的情况，同时第二、第三大股东所持的股份与第一大股东所持的股份差距不大。其次，最大股东在欧洲企业里大多都是家族而在英美企业里大多是高层管理者。东北大学硕士学位论文 第 1 章 绪论3(2)在股权结构方面。国外关于股权结构的研究是从20世纪 30年代开始的，目前已取得了丰硕的成果。总的看来，这些研究大致可以分为以下三个阶段 2：弱股东。1932年，基于两个现实原因：个人股东财富的有限性和现代公司规模扩张之间的矛盾和个人分散风险的需要，Berle 和Means在文章 The Modern Corporate and Private Property中提出，现代公司是一个由数量众多、持股份额较少的股东所有，而由不持公司股份的管理层经营管理，股东是委托者，管理层是代理人。在这个委托代理关系中，由于分散股东的“个体理性而集体非理性”使其对谋求个人利益最大化的管理层监管不足，这必然会导致管理层侵占股东利益，损害公司经营效率。从那时起，如何保护股东的利益成为学者们研究的重点。大股东。从20世纪80年代开始，Berle和Means的观点收到越来越多的质疑。 Shleifer and Vishny(1986)、Hoderness and Sheehan(1988)、Edward等(1999)统计发现美国和德国的公司股权并不是高度分散的，多数公司存在着持股份额较大的股东。Lins(1999)发现新兴市场的公司股权结构也普遍具有集中的特点。关于股权集中的一篇颇具权威的文章是Laporta等(1998)人发表的 Corporate Ownership Around The World ，在这篇文章中，他们研究了27个国家的大中型公司的所有权情况，指出，所有权分散的公司已经不是主流状态了，几乎全球所有大中型公司都存在控股股东。大型上市公司中，76%的公司具有持股份额超过10% 的大股东，64%的公司具有持股份额超过 20%的大股东；而在中型上市公司中， 89%的公司具有持股超过10%的大股东，76%的公司具有持股超过20%的大股东。这个阶段，大股东对公司价值的影响自然成为了研究的焦点。多重大股东。第二阶段研究的围绕公司股权结构的实际情况，提出了大股东的相关理论，使股权结构的研究向前迈进了一大步，但是这些研究又掉进了另外一个陷阱：大股东是唯一的。这一缺陷必将使这些研究带有阶段性的色彩。Becht and Mayer， Becht and Boehmer(2000)发现，在欧洲许多公司存在着第二和第三大股东，而且，这些股东的持股比例还比较大。Faccio and Lang(2002)分析了5232家欧洲的公司，发现39%的公司至少拥有至少两个大股东，持有至少10% 的公司投票权，16% 的公司拥有至少 3个大股东。因此，学者们的研究焦点又从大股东转移到多重大股东上，研究股东之间的关系及其对公司价值的影响。1.2.2 国内研究现状及发展趋势(1)在公司治理结构方面。我国理论界和管理部门对公司治理结构的研究开始于90年代东北大学硕士学位论文 第 1 章 绪论4上半期，经过一段时间的研究，对此有一定的认识后，党的十五届四中全会正式将公司治理结构的概念写进党和国家的重要文件中，并从此把建立和完善国有控股企业的公司治理结构，建立现代企业制度作为国有企业改革的方向，对企业公司治理结构的研究也成为了学术研究的一个热点，综合而言，这方面的研究文献主要集中在以下四个方面：对公司治理结构的定义和功能的探讨：比较有代表性的吴敬琏著现代公司与企业改革、钱颍一著企业的治理结构改革和融资结构改革、费方域著企业的产权分析等 3-7。这些文献集中于对公司治理结构的纯理论讨论，对公司治理结构的内涵和外延以及基本功能也缺乏一个统一的见解，未能找到一个分析公司治理结构的理论工具。对世界上几种典型的公司治理结构模式(英美模式、日德模式等) 进行比较研究并在此基础上对建立我国企业的公司治理结构提出建议：有代表性的有卢昌崇著企业公司治理结构、严若森著西方公司法人治理结构模式的比较研究、于纪渭著股份制经济学概论等 8,9。根据对现代企业公司治理结构的理解，并借鉴国外通行的做法对建立和完善我国国有控股公司的公司治理结构提出具体建议，如：如何建立股东与董事的信托关系；如何完善董事会的功能；如何设计对经理层的激励机制等等，主要集中在具体制度的设计方面。这方面的文章也有许多，有代表性的有吴敬琏著“新三会”与“老三会”和我国公司治理结构存在的问题和改善的途径、蒋黔贵著公司治理与国有企业改革、杨波著国有公司股权结构与公司治理机制分析、张宗新和孙晔伟著股权结构优化与公司治理的改进等 10-14。个别经济学家注意到产权约束对建立公司治理结构的影响和市场约束对公司治理结构的影响的不同效果。著作有：张维迎著关于中国国有企业改革的几个理论问题、李剑阁著我国的经济体制改革和公司治理、林毅夫著充分信息和国有企业改革。这些文章注意到产权约束对建立公司治理结构的影响是一大进步，避免了就公司治理结构论公司治理结构的缺点，但未能具体论述产权对公司治理结构的影响方式和途径，影响了说服力 15-18。(2)在股权结构方面。上世纪90年代中后期，随着一些公司治理结构方面问题的暴露，股权结构问题的研究引起国内经济界的重视。国内经济学家从实证角度入手对股权结构进行了许多深入的研究，并取得了一些成果，但不同经济学家研究的实证结果之间存在较大差异。黄雁、许小年(1997) 19最早对我国上海和深圳两大证券交易市场内的上市公司的绩东北大学硕士学位论文 第 1 章 绪论5效和股权结构进行了研究，结果发现股份公司里过于分散的股权结构可能产生一些问题，比如说法人股东持股比例和公司绩效之间，这两者有显著的正效应，表明法人股东对公司高级管理人员的激励和监督、控制的能力是有效的，在股份制公司里，法人股东在公司治理结构中起着重要作用，而国家股东的作用就不是那么明显了。何浚(1998) 20的研究表明，截至97年底以在上海、深圳证券交易所上市的公司为样本，重点研究了公司的股权结构对上市公司的治理结构的影响。他的实证研究结果表明我国上市公司治理结构有很多缺陷，如国有资本主体缺位、股东控制权残缺、股权结构畸形和高级管理人员的约束机制不健全，并对上市公司中的“内部人”控制问题进行了详细的分析，结果得出：国有股在公司总股本中所占比例和公司的内部人控制有非常大的关系，成正相关。孙永祥和黄祖辉(1999) 21研究了上市公司股权结构对公司治理机制中的影响，得出有其他大股东存在并且有相对控股股东、具有一定集中度的股权结构的公司，其绩效趋于最大的结论。于东智(2000-2002)的实证研究表明，我国上市公司股权集中度与会计利润率之间的联系并不显著；董事会行为效率低，这样的股权结构不利于公司绩效的提高，合理的股权结构是公司治理的根本因素所在。他还认为，在不发达的证券市场阶段，适当由一些大股东持有适度集中的股权能提高公司治理效率。陈晓，江东(2000) 22分行业对公司绩效与股权结构关系进行实证研究，在一些已经在市场上形成较强竞争性的行业，比如电子电器行业里法人股和流通股对公司业绩有正面影响，国有股对公司业绩有负面影响的结果成立，在其他竞争性相对较弱的行业不成立。他们认为上市公司业绩受股权结构的影响，随行业竞争性不同而不同。在不同的行业中，股东行使所有权的动机和特征有所差异。因此，行业的竞争性决定了股权结构多元化对公司业绩存在正面影响。为了使股权结构多元化发挥所期望的作用，首先应尽量提高行业的竞争性。吴淑琨(2006) 23通过实证分析，发现股权集中度、内部持股比例与公司绩效存在倒U字关系，国家股比例、境内法人股及流通股与公司绩效呈显著性U 型关系而第一大股东持股比例与公司绩效正相关。1.3 研究目标及研究内容1.3.1 研究目标本文的研究目标主要包括以下几个方面：东北大学硕士学位论文 第 1 章 绪论6(1)本文拟从股权多元化改革角度，来探讨国有企业股权结构与治理结构的关系，并在此基础上应用这一一般理论从股权结构方面来分析 XX 公司治理结构，指出其中存在的问题及原因。(2)本文拟根据实际情况和内在要求，从股权结构的角度出发，提出优化 XX 公司治理结构的途径。1.3.2 研究内容(1)XX 限公司股权结构以及公司治理结构现状调查。在文献分析的基础上，通过深入访谈和统计分析，了解 XX 公司股权结构以及公司治理结构的现状。(2)股权多元化对于 XX 公司治理结构优化的重要性研究。本研究将结合文献研究成果，深入分析和研究股权多元化对国有企业公司治理结构的意义。(3)XX 公司股权结构以及公司治理结构优化的方案研究。将文献研究成果与笔者多年公司管理实践经验结合起来，通过系统的研究分析，提出 XX 公司治理结构优化和股权多元化的建设性意见。1.4 研究方法及研究思路1.4.1 研究方法(1)文献调查法。收集国内外公司治理结构与股权结构研究的相关文献，以准确把握公司治理结构优化与股权多元化问题的特点和研究方向，并找出已有研究成果可以借鉴的理论及方法。(2)归纳研究方法。通过对公司治理结构与股权结构现有研究成果的全面分析与总结，设计出能有效解决国有企业公司治理结构“通病”的改革方案。1.4.2 研究思路本文研究思路主要为：首先从现实中存在的国有企业公司治理结构优化与股权多元化改革问题中，提炼出具有科学价值的研究问题，并确定研究内容。然后对相关研究成果进行总结和梳理，接着通过访谈、统计分析等方法，研究 XX 公司当前公司治理结构与股权结构存在的问题，最后针对问题提出相应的改革方案。本文拟开展研究工作所遵循的基本思路如下图所示。东北大学硕士学位论文 第 1 章 绪论7华盈公司治理结构优化与股权多元化改革研究研究背景 、 问题提出（ 确定研究问题 、 研究目标 ）相关研究文献综述（ 了解已有的研究成果的贡献与不足 ， 确定借鉴意义 ）公司治理结构优化与股权多元化改革研究的理论基础（ 阐述本文所涉及的主要理论及方法 ）公司治理结构理论 股权结构理论华盈公司治理结构与股权结构分析华盈公司公司治理结构优化与股权多元化方案股权结构与公司治理结构的关系总结与展望图 1 本文的研究思路东北大学硕士学位论文 第 2 章 相关理论基础8第 1 章 相关理论基础2.1 公司治理结构理论2.1.1 公司治理结构的定义（优化公司治理结构的途径探析、论股权结构与公司治理结构）目前，国内外学者由于各自分析、强调的角度不同，对公司治理结构所下的定义也各不相同，归纳起来主要有四种 24：公司治理结构是一种契约关系。公司治理结构由一组契约组成：出资者（股东）授权董事会经营企业，实质上是一种信托契约关系；董事会和经理等高级管理人员之间是一种委托代理关系，是通过委托代理合同建立起来的契约关系；监事会依法对董事会和高级管理人员进行监督，他们之间也是一种契约关系，这种契约关系通过公司法、公司章程、聘任合同、委托书、股东大会决议和董事会决议等形式进行规范，具有充分的保障。公司治理结构是一种制度安排。公司治理结构是适应现代企业所有权和经营权分离后，解决代理人问题而设置的一种制度结构。它是通过一系列的制度来规范股东、董事会、经理及高级管理人员和监事会在公司运作中的行为；确立公司组织机构和运作程序；界定股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间的责权利关系，使其责任明晰，权利到位，利益协调。现代公司就是在这种制度安排下井然有序地运转的。公司治理结构是一种权力制衡机制。公司治理结构三权分离，股东大会、董事会、监事会和高级管理层在规定范围内独立地行使权力，承担相应的责任，享受相当的利益；同时又相互制约，既没有无限制的权力，也没有不受任何监督的权力。同一主体不可能同时拥有不同的权力，拥有监督权就没有经营决策权和经营管理权，有所有权就没有经营管理权，分权原则保障了公司的有效运转。因此，公司机构的主要负责人不得兼任，比如董事长不得兼任总经理。公司治理结构是一种经济关系。公司治理结构中的出资者、经营管理者和监督者相互之间都是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的体现。出资者投入资本，享有剩余索取权；经营管理者受聘于公司，受托经营，行使法人财产权和日常经营管理权，分享剩余收益，取得相应的报酬；监督者代表出资者行使对公司经营管理的监督权，维护出资者东北大学硕士学位论文 第 2 章 相关理论基础9利益并取得相应的收益。2.1.2 公司治理结构的架构（公司治理结构存在的问题与对策研究、优化公司治理结构的途径探析、完善公司治理结构深化国企国资管理体制改、国有企业公司治理结构新探）公司治理结构的组成，包括依法设置的股东会、董事会、监事会及经理层，以及在治理结构中作用日益加强的公司职工。股东会是由公司全体股东组成、决定公司经营者管理重大事项的最高权力机构。根据公司法规定，股东大会主要行使以下几个方面的职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司年度财务预算方案，决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议。董事会是由股东大会选举，由不少于法定人数的董事组成的、代表公司行使其法人财产权的会议体机关。董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，经股东大会的授权，能够对公司的投资方向及重大问题做出战略决策，董事会对股东大会负责。董事会作为行使法人财产权的机关，其主要职责是对公司经营进行战略决策并对经理人员进行有效的监督，从这个意义上说，董事会是公司治理结构的核心机关。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。监事会是公司法定的、在公司内部执行监督职能的机构，主要代表公司对董事、经理的经营管理活动进行监督。监事会对股东会负责，主要职权有：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等等。经理是公司业务的执行者，是公司日常经营管理活动的组织者。董事会与经理之间是典型的委托代理关系，经理对董事会负责。经理受董事会之委托，承担公司日常经营管理，必须拥有一定的职权，同时也应承担相应的责任。根据公司法规定，经理行使下列几方面的职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司基本管理制度；制定公司具体制度；提请聘任和解聘公司副经理、财务负责人；聘任