股权设计原理与方法演示文档

201801,.,云书 2017.10.22,股权设计,201801,.,股权分配的影响因素,1.老大要不要多分？2.创业项目发起人要不要多一点？3.出资多少要不要考虑？4.专职的与兼职的有区别吗？5.只出资的与既出资有出力的一样吗？6.能力不同，要不要区别？,201801,.,股权分配的影响因素,7.中途辞职的怎么办？8.核心员工要不要股权激励，若要，股份从哪里出？有人说创意重要，有人说销售重要，有人说技术重要，有人说,201801,.,股权分配的影响因素,股权分配时要考虑哪些因素呢？,201801,.,股权分配的影响因素主要6个因素,1.预留期权池，激励人才、吸引人才2.出资3.核心创始人控制权4.综合评估每个合伙人的优势5.科学评估每位合伙人在初创过程中各个阶段的贡献6.股权梯次明确，避免平均分配,201801,.,二、股权设计的原则,若股权分配不合理，会为公司的发展埋下不满的情绪，并在创业最艰难的时候爆发：公司遇到困难时，无人担当，兄弟反目成仇，公司分崩离析，创始人被赶出公司，等等,201801,.,二、股权设计的原则,股权在公司治理中具有特别重要的地位，公司的发展是动态的；创始人和创始团队的在不同的阶段发展的作用是动态的；核心团队的动态的，表现在人员的进出，不同阶段的贡献。因此，股权设计，是一个动态过程。,201801,.,二、股权设计的原则,无论初创公司，快速发展的公司，还是上市公司，股权结构都会因发展需要而调整。但无论哪个阶段，股权分配都应遵循四个原则：公平 效率 控制力 动态,201801,.,二、股权设计的原则,（一）公平原则 1.贡献越多股权越多 公平是指持股比例与贡献成正比，即贡献越大股权越大，大部分人应该会同意这个原则，这也是最能体现公平原则。,201801,.,二、股权设计的原则,各种要素的估值方法。(1)工作时间。工作时间的投入，是创始人对公司最主要、最重要的贡献。 (2)投入现金和实物。后期的投资人获得股权的价格要比创始人投资的价格要高。,201801,.,二、股权设计的原则,(3)人脉资源（销售、融资等）。原则上，未兑现的资源承诺不能参与股权分配，必须承诺兑现后才参与，避免给了股份承诺没兑现。(4)专用技术/知识产权。创始人向公司提供的专用技术或知识产权的市场价值，就是创始人对公司的投入。其他，把他开发或运营差不多的产品转入初创企业作为他的贡献，比如已经开发出来的网站、APP、SNS账号，在运营的网站、微信公众号、微信群、站长平台、站长QQ群等，这些可以根据买卖网站和账号的交易平台了解基本的市场价格。,201801,.,二、股权设计的原则,2.避免平均分配 这样的股权看上去很公平，实际上是最不公平的。（1）没有核心创始人。（2）很难调动创始人的积极性。（3）拉帮结派。（4）没有人愿意担当,201801,.,二、股权设计的原则,3.避免按出资比例来分配股权 创业投资的逻辑有以下两个方面。（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权。（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。,201801,.,二、股权设计的原则,4.权责利对等原则 不同类型的股东，担负的责任和承担的风险不同，如长期投入的股东要比短期投资的风险大；参与经营的股东要比只出钱的风险大，所以股权分配应该遵循权责利对等原则： 高风险高回报、低风险低回报原则。,201801,.,二、股权设计的原则,201801,.,二、股权设计的原则,（二）效率原则 效率原则有利于公司获得发展所需的各种资源，包括人力、资本、技术等；同时，还包括对市场的反应效率速度等。1.价值理念一致合伙人最重要的是价值理念一致，通过投入可以大致了解其理念是否与公司价值理念一致。2.预留期权池无论是引进新人，还是融资需要，都需要预留期权池,201801,.,二、股权设计的原则,（三）控制力 谁拥有公司的控制权，谁就能带领公司向前发展。若股权分散，在公司经营过程中，经常会发生意见分歧，无法决策的情况，或者在公司面临困境时，无人站出来承担这个风险。没人担责的问题，出现扯皮现象，造成公司无法运转。,201801,.,二、股权设计的原则,（三）控制力 因此，需要有一个人承担起这个责任，必须有一个敢作敢当、有勇有谋的人占大股，担起企业的重担。在后期股权激励、融资或引入新合伙人时都要注意公司的控制力和股权的生命线。,201801,.,二、股权设计的原则,（四）动态原则 公司的经营是一场“马拉松”，不仅仅靠起跑，最重要的是看中间的过程和最终能否坚持下来，实现循环盈利。创业是一个长期过程，个人的贡献随着时间的流逝才能逐渐体现出来，还会遇到新的合伙人加入、股权激励、融资等问题，这都决定了公司的股权是动态的。,201801,.,二、股权设计的原则,（四）动态原则 设定股权成熟机制、预留期权池等可以体现动态的原则。 股权成熟机制，可以按照分期成熟模式，实践中还有约定按项目进展进度，比如产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活用户数等阶段分期成熟，也有按融资阶段分期成熟，还有按项目运营业绩递增情况分期成熟。预留期权池。为了引进新的合伙人和用于员工股权激励，可以预留期权池。在融资时，投资人一般都会让公司预留15%左右的期权池。,201801,.,二、股权设计的原则,（五）要签订股权协议 有关股权的设计不能口头说说，应该要落实到纸上；否则，口说无凭，容易引起纠纷。由于公司章程必须按照是工商局要求固定的模板，否则，工商局会不予认可，就无法完成工商注册，如股份的比例按照出资比例来确定。但实际中，很多事项无法在公司章程中体现，因此，有必要另外签订股东协议，进行详细约定。在签署股东协议时，尽量不要与公司章程矛盾。股东协议上可以加上一句“若与公司章程矛盾，按照本股东协议执行”。,201801,.,三、不该给的股权不给,（一）资源承诺者 （二）兼职者 （三）专家顾问 （四）早期员工 （五）不认同公司理念和合伙人理念的人 能用金钱解决的问题，就不要用股份,201801,.,四、股权结构设计的方法,不同的行业和商业模式，资金和人力资源对公司的贡献是有区别的。要本着公平、合理的原则来设立，力求平衡所有合伙人的利益，同时还要考虑公司的运营和发展。股份的分配不外乎三个要素：对象、结构和规则。,201801,.,四、股权结构设计的方法,（一）定对象 定对象，就是要与谁合伙，不能与谁合伙。在上文说明了几种不能给股权的对象，在创业团队建设中介绍了合伙人的组建问题。这里不另做详细说明。,201801,.,四、股权结构设计的方法,（二）定结构 定结构，也就是如何设置股权比例问题。原则上，股东人数不要太多，一般25人比较合适；多人时，最好是单数。同时要有一个大家都信服的老大，他必须控股51%以上。战略股东和资源股东最多不超过5%，投资股东不超过10%。,201801,.,四、股权结构设计的方法,201801,.,四、股权结构设计的方法,201801,.,四、股权结构设计的方法,201801,.,四、股权结构设计的方法,（三）定规则 股权设置的规则主要有进入规则、合作规则、退出规则和特殊情况的股权处理规则。1.进入规则股东进入规则包括创始人团队组建时的创始人进入标准和遴选，股权激励时可以参与员工的标准和股权价格的确定规则，引入投资时投资人的选择标准和股权出让大小等规则。,201801,.,四、股权结构设计的方法,2.合作规则合作规则，是指制定股权结构的规划，以及在公司运营过程中，股东行使权益、承担责任和分享权益的约定和机制。,201801,.,四、股权结构设计的方法,3. 退出规则股东和股权激励对象离开公司，或者生病、意外无法胜任原来工作等情况的退出机制，包括股权回购原则等。（一定要有退出机制，包括创始团队和股权激励）退出机制要注意以下问题。（1）禁止退出时间约定。防止公司还不稳定，或处于困难时，某个或某些合伙人突然退出，影响公司运营。