000918s st亚华2008年年度报告-11

1、 湖南亚华控股集团股份二八年度报告 湖南亚华控股集团股份HUNAN AVA HOLDINGS CO.,LTD. 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告第一节重要提示及目录一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告已经开元信德会计师事务所见的审计报告。 审计，并出具带强调事项段无保留审计意公司董事长、总裁熊再辉先生、财务总监易华女士、财务主管周华女士声明：保证本年度 报告中财务报告真实、完整。 二、目录第一节重要提示及目录1公司基本情况简介2第二节会计数

2、据和业务数据摘要3第三节第四节股本变动及股东情况4第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况7公司治理结构10第六节股东大会简介17第七节第八节董事会报告18第九节监事会报告25第十节重要事项27第十一节 财务报告33第十二节 备查文件目录991 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告第二节公司基本情况简介一、公司法定中文名称：湖南亚华控股集团股份公司法定英文名称：Hunan AVA Holdings CO.,LTD. 二、公司法定代表人：熊再辉先生三、公司董事会秘书：李怀彬先生 联系地址：湖南省长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 6 楼电话传真：0731-5566

3、002 E-MAIL 地址： 公司证券事务代表：薛小桥先生 联系地址：湖南省长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 5 楼电话传真E-MAIL 地址: 四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦 5 楼邮政编码：410013 公司办公地址：湖南省长沙市劳动中路 65 号亚华控股大厦 5-7 楼邮政编码：410007 公司国际互联网网址： E-MAIL 地址：avaavaholding

4、 五、公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：SST 亚华 股票代码：000918 七、其他有关资料： 1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司首次注册登记日为 1998 年 8 月 14 日，注册登记地为湖南省长沙市远大一路 282 号；2000 年 12 月 5 日，公司将注册地址变更至长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼，并于 2000 年 12 月 6 日就此在中国证券报、证券时报上刊登公告；2006 年 1 月 13 日

5、，公司将名称变更为湖南亚华控股集团股份于 2006 年 2 月 9 日就此在中国证券报、证券时报上刊登公告。 2、公司的企业法人营业执照注册号：4300001000568 3、公司的税务登记号码：430102712102806 4、公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 198 号 ，并 2 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告第三节会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标：（单位：元）二、近三年的主要会计数据单位：（人民币）元三、近三年的主要财务指标单位：（人民币）元32008 年 2007 年 本年比上年增减（） 2006 年 基本每股收益

6、（元/股） -1.44-0.690.027稀释每股收益（元/股） -1.44-0.690.027扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1. 85-0.640.089全面摊薄净资产收益率（%） 7.56%加权平均净资产收益率（%） 9.09%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 24.76%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 66.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.110.22-50.00%0.602008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （） 2006 年 营业收入 991,

7、099,968.991,313,346,564.71-24.54%1,379,835,083.83利润总额 -384,199,135.27-190,526,692.820.00%20,965,562.34归属于上市公司股东的净利润 -391,716,448.29-187,270,584.390.00%7,462,849.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -502,898,900.10-177,308,566.0524,434,833.34经营活动产生的现金流量净额 29,252,187.1659,802,491.75-51.09%162,482,271.812008 年末 20

8、07 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 总资产 1,325,688,219.891,291,174,393.802.67%1,594,046,996.49所有者权益（或股东权益） -480,298,669.50-88,582,221.2198,688,363.17股本 272,003,200.00272,003,200.000.00%272,003,200.00项目 金额 营业利润 -335,117,757.12 利润总额 -384,199,135.27 归属于上市公司股东的净利润 -391,716,448.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -502,898,9

9、00.10 经营活动产生的现金流量净额 29,252,187.16 现金及现金等价物净增加额 -5,978,631.98 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告四、非经常性损益项目涉及项目及金额单位：（人民币）元第四节股本变动及股东情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表单位：股4项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一. 未上市流通股份 1.发起人股份 176,003,200 176,003,200其中：国家拥有股份 105,920,000-30,000,000-30,000,00075,920,000境内法人持有股份 70,080

10、,00030,000,00030,000,000100,080,000境外法人持有股份 其他 3,2003,2002.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 176,003,200176,003,200二. 已上市流通股份 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,267,634.30计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,921,717.20与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,950,478.14除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58,291,454.18少数

11、股东权益影响额 -244,158.82所得税影响额 6,134,254.79越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 630,088.60单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 156,349,160.38合计 111,182,451.81归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -1.77-0.330.36 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告（二）股票发行与上市情况近三年公司未发行股票。二、股东情况介绍 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 11173 户。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日本公司前 10 名大股东持股情况： 期后事项：

12、2008 年 4 月 28 日，公司第一大股东湖南省农业集团分别与浙江商业集团（以下简称“农业集团”） 司（以下简称“国大集团”）签署了股份转让协议。根据协议，农业集团将其持有本公司的 6896 万股国有法人股中的 2000 万股转让给浙商集团、1696 万股转让给国大集团。2009 年 1 月 20 日， 上述股权转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2008 年 4 月 28 日，公司第三大股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场（以下简称“南山牧场”）与浙江中信和创企业管理（以下简称“中信和创”）签署了股份转让协议。根据协议，南山牧场将其持有本公司的 3696 万股国有

13、法人股中的 3000 万股转让给中信和创。 2009 年 1 月 20 日，上述股权转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 5序号 股 东 名 称 年末持股 数量（股） 比例 年度增减 所持股份类别 所持股份质押或冻结的情况 1 北京鑫世龙腾投资 43,000,00 0 15.81% 增加43,000,000 股 境内非国有法人 柜台冻结9,786,835 股 2 湖南省农业集团 38,960,00 0 14.32% 减少30,000,000 股 国有法人 3 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 36,960,00 0 13.59% 国有法人 4 中信丰悦（大连） 30,000,0

14、0 0 11.03% 增加30,000,000 股 境内非国有法人 5 上海瑞新恒捷投资 13,000,00 0 4.78% 增加13,000,000 股 境内非国有法人 柜台冻结1,952,703 股 6 上海冠通投资 7,680,000 2.82% 增加7,680,000 股 境内非国有法人 柜台冻结1,443,622 股 7 怀化元亨发展 6,400,000 2.35% 境内非国有法人 司法冻结5,700,000 股 8 雷连英 1,964,400 0.72% 境内自然人 9 郑海燕 1,550,000 0.57% 境内自然人 10 王双伶 1,526,691 0.56% 境内自然人 1

15、.人民币普通股 96,000,00096,000,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通上市股份合计 96,000,00096,000,000三. 股份总数 272,003,200272,003,200 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告完成。（三）公司控股股东的情况：湖南省农业集团本报告期末持有本公司股份 3896 万股，是公司第一大股东。法 定代表人为郭诚先生，成立日期为 1996 年 8 月 9 日，注册资本 8000 万元人民币。公司经营范围为：生产、销售农业机械、农具等；经销种畜、五金、交电、化工（不含危险品）、仪器仪表、包装制品、纸及纸制品、建筑装饰

16、材料、汽车配件、摩托车及配件和政策允许的矿产品、农副产品销售；提供农业技术、农业经济信息咨询服务；自营和除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务； 承办中外合资经营合作生产业务；开展“三来一补”业务。 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有本公司股份 3690 万股，该企业成立于 1956 年，法定 代表人为杨支府先生，注册资本为 5000 万元人民币。经营范围为：种畜牧草良种、奶牛、肉牛、羊、食用菌、食品、饮料、蔬菜、果品、机械电子设备、五金交电、纺织制品、用品、日常卫生用品、皮革制品、通讯医用卫生设备、纸制印刷品、计算机、饮

17、食、文化娱乐、旅游、汽车运输、房地产开发。 湖南省农业集团是隶属于湖南省国资委的国有独资企业；湖南省南山种畜牧草良种繁殖场是隶属于湖南省城步县人民政府的国有独资企业。湖南省农业集团和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场于 2005 年 1 月 21 日签署了合作协议，两大国有股东实现了对本公司的实际控制。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100100合作14.3213.59注：截止 2008 年 12 月 31 日，北京鑫世龙腾投资持有本公司 4300 万股股份，成为公司第一大股东，但北京鑫世龙腾投资人。 没有参与公司管理，也未成为公司实际控制 （四）其他持股 10%以上的非流通股股东情

18、况：北京鑫世龙腾投资持有本公司 4300 万股股份，法定代表人徐菲，注册资本人民币 7000 万元，注册地址北京市海淀区知春路 113 号 0709 室，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询。 转让、服务、推广；管理投资项目并办理投资项目的股权转让；开展多种形式的经济合作与信 6湖南亚华控股集团股份 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 湖南省农业集团 湖南省城步县人民政府 湖南省国资委 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告息咨询；及其他法律、法规允许经营的项目。成立于 2005 年 11 月 10 日，原名为大连新丰悦 实业发展，2007 年 6 月更名为中信丰悦（大连）。 （五）公司前十名流通

19、股股东持股情况：第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况（一）基本情况 7姓名 熊再辉 郭 诚杨支府 职务 董事长、总裁董事 董事 年龄 46 55 52 性别 男 男男 起止日期 2005 年 5 月 31 日 -2008 年 5 月 30 日2005 年 5 月 31 日 -2008 年 5 月 30 日2006 年 10 月 10 日 -2008 年 5 月 30 日 年初持股数 0 0 0 年末持股数 0 0 0 变动原因 未变动 未变动未变动 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元） 38.0 4.0 4.0 是否在股东单位或其他关联单位领

20、取报酬 否 是是 石 俊 左田芳 董事、 常务副总裁 独立董事 43 44 男 女 2005 年 5 月 31 日 -2008 年 5 月 30 日2005 年 6 月 9 日 -2008 年 5 月 30 日 0 0 0 0 未变动 未变动 29.0 5.0 否 否 程智开 独立董事 46 男 2007 年 12 月 12 日 -2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 5.0 否 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 （股） 股份种类 雷连英 1,964,400 人民币普通股 郑海燕 1,550,000 人民币普通股 王双玲 1,526,691 人民币普通股 叶秋常 1,157,55

21、0 人民币普通股 肖传秀 1,123,002 人民币普通股 何林璇 1,041,721 人民币普通股 姜传平 1,040,580 人民币普通股 李 谦 1,032,380 人民币普通股 曾玉金 932,390 人民币普通股 刘小毛 849,360 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据公司已知的资料，未知本公司前十名流通股股东之间存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告注：由于公司正处于重大资产重组实施的特殊阶段，重组事项完成后，公司股东、股权结构、实际控制人都将发生变更，故公司未按期对董事会进行

22、。经监管部门同意，公司本届 。 董事会适当顺延，待公司重组事项完成后立即进行董事会（二）董事、监事在股东单位任职情况 董事郭诚先生自 2005 年任湖南省农业集团董事长、总经理至今； 董事杨支府先生自 2006 年 6 月任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场场长至今； 监事会主席刘跃成先生自 2003 年 8 月任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场副场长、湖南南山风景名胜区管理处副处长至今； 监事袁志成先生自 2005 年任湖南省农业集团党委书记至今。 (三)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况熊再辉先生 大学文化，高级农艺师。历任和兼任湖南省蔬菜技术服务站站长，湖南省经济作物技术服务中心

23、主任，湖南省棉花种子有限责任公司总经理，湖南联合棉花种子有限责任公司董事长，湖南亚华种业股份董事，蔬菜花卉种子分公司经理，湖南省农业厅经作处副处长，湖南省优质果茶良种繁育场场长。现任本公司董事长、总裁。 石俊先生 大专学历。历任中意集团股份经理，珠海中亚科技股份董事、常务副总裁。 董事，伊莱克斯（中国）营销公司副总现任本公司郭诚先生 大学文化。历任湖南省贺家山原种场党委书记、场长，湖南省农垦局党组副书记、副局长。现任湖南省农业集团董事长、总经理、本公司董事。 杨支府先生 经济学研究生。历任城步团县委书记，城步丹口区委书记、区长，城步工商行政管理局局长、书记，城步县人民政府副县长，城步县委、宣传

24、部部长，厦门市经委主任助理。现任城步县委、南山牧场党委书记、场长，本公司董事。 8陈 炜 独立董事 43 男 2007 年 12 月 12 日 -2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 5.0 否 刘跃成 袁志成 监事会主席 监事 48 53 男 男 2006 年 2 月 21 日- 2008 年 5 月 30 日 2005 年 5 月 31 日 -2008 年 5 月 30 日 0 0 0 0 未变动 未变动 28 3.0 否 是 蒋德灵 李怀彬 易 华 监事 副总裁、 董事会秘书 财务总监 41 45 40 男 男 女 2005 年 5 月 31 日 -2008 年 5 月 30

25、日2005 年 5 月 31 日 -2008 年 5 月 30 日 2005 年 5 月 31 日 -2008 年 5 月 30 日 0 0 4800 0 0 4800 未变动 未变动 未变动 7.16 24.0 24.0 否 否 否 罗 峰 总农艺师 60 男 2005 年 5 月 31 日 -2008 年 5 月 30 日 0 0 未变动 24.0 否 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告左田芳女士 副教授。安徽财贸学院会计专业大学毕业，中南财经大学财税专业研究生毕业。曾任湖南财经专科学校教师，长沙理工大学副教授。任本公司独立董事。 程智开先生, 工商管理副教授。1998 年湖南师范大学

26、现代经济管理专业研究生毕业,曾任湖南电大培训部副主任,直属分校副校长,继续教育学院院长,湖南网络工程职业学院后勤总公司总经理。现任湖南广播电视大学直属分校校长,通策医疗投资股份董事,中盐珠化集团永利股份独立董事,长沙逸图物业管理开发公司执行董事，本公司独立董事。 陈炜先生，法学博士，副教授。曾任湖南猎鹰公司副总经理，现任湖南成事实业董事长，长沙理工大学交通技术学院院长，湖南法商研究所，本公司独立董事。 刘跃成先生 本科文化，曾任城步县蒋家坊乡人民政府秘书，城步县人民医院办公室主任， 城步县直机关党委办主任，城步县委组织部办公室主任，城步县西岩镇党委书记，城步县组织部副部长、县委九届委员会委员、

27、县九届人大常务委员。现任湖南省南山种畜牧草良种繁殖场副场长、湖南省南山风景名胜区管理处副处长，本公司监事会召集人。 袁志成先生 大学文化，党员。历任湖南省农业厅计划财务处副科长、科长、市场信蒋德灵先生 大学文化。历任湖南省新邵县食品厂业务科副科长，湖南省南山种畜牧草良种繁殖场营销主管。现任本公司职工监事。 李怀彬先生 湖南大学金融系本科毕业，赫尔辛基经济学院工商管理硕士。历任湖南讲师，长沙高新技术开发总公司佳利公司董事、总经理，本公司总裁助理、资产管理总监、董事、副总裁、董事会秘书。现任本公司副总裁、董事会秘书。 易华女士 大专学历。历任湖南亚华宾佳乐有限责任公司财务总监，本公司审计部部长，

28、本公司董事、财务总监。现任本公司财务总监。 罗峰先生 大学文化、博士生导师。历任湖南省种子公司品种管理科科长、繁育科科长、 副经理，本公司监事会主席、种业科学院院长。现任本公司总农艺师。 （四）年度报酬情况1、高级管理人员报酬确定是依据本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的关于调整公司高级管理人员年薪的议案；董事、监事报酬确定是依据本公司 2001 年年度股东大会通过的关于调整董事长、监事会召集人年薪的议案和关于调整公司董事、监事津贴的议案。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 200.16 万元。 3、董事杨支府先生在湖南省南山种畜牧草良种繁殖场领取薪酬，董事郭诚先生、监

29、事袁志成先生在湖南省农业集团领取薪酬，独立董事左田芳女士、程智开先生、陈炜先生仅在本公司领取津贴，薪酬在其任职单位领取。 （五）在报告期内的董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况报告期内，没有聘任董事、监事、高级管理人员；9 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告也没有董事、监事、高级管理人员离任的情况。二、公司员工情况截止到 2008 年 12 月 31 日，本公司员工合计为 1843 人。在职员工按职务划分：生产人员495 人，销售人员 724 人，技术人员 356 人，财务人员 120 人，行政人 148 员人；按教育程度划分：博士 5 人，研究生 42 人，本科 489 人，大专 58

30、4 人，中专 348 人，其他 375 人；没有需公司承担费用的离退休职工。 第六节公司治理结构一、公司治理情况公司按照公司法、证券法等法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司章程为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： 1、关于股东及股东大会 公司通过不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点等方面

31、做到让尽可能多的股东参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发， 做到公平合理并及时进行披露。 2、关于董事及董事会 公司进一步完善了董事的选聘程序；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司在公司章程中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略委员会，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 3、关于监事及监事会 公司监事能够通过列席董事会会议、定

32、期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益；公司章程中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干， 实现全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的 回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要 10 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告而深远的意义。 5、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供

33、应商等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露及 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、接待管理制度及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 报告期内，公司根据中国200827 号公告及中国湖南证监局湘证监公司字的要求，在 2007 年开200821 号关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动展的

34、治理专项活动的基础上进一步巩固了公司治理成果，同时对有关事项进行了整改提高， 并形成了关于公司治理专项活动整改情况的报告。该报告经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过并于 2008 年 7 月 18 在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网进行了披露。 公司治理的实际状况与中国发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 二、公司独立董事履行职责情况根据中国的独立董事制度。 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范公司独立董事参加了报告期内第三届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司章程规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公

35、正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维 护中小投资者方面发挥了积极作用。 （一）独立董事出席会议情况 （二）报告期内，公司独立董事对下列事项发表了独立意见： （1）2008 年 4 月 28 日，针对公司股权分置改革事项，独立董事发表了关于股权分置改革的意见； （2）2008 年 4 月 28 日，针对公司重大资产重组事项，独立董事发表了关于关联交易的事前认可意见、关于公司重大资产出售及新增股份购买资产暨关联交易的独立意见； （3）2008 年 8 月 22 日，针对公司与公司股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场资产置换事 11独立董事姓名 本年度参加应参加董事

36、会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 左田芳 9 9 0 0 程智开 9 9 0 0 陈 炜 9 9 0 0 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告项，独立董事发表了关于关联交易的事前认可意见； （4）2008 年 8 月 25 日，针对公司与公司股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场资产置换事项，独立董事发表了关联交易的独立董事意见； （5）2008 年 8 月 25 日，针对公司股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场因资产置换未完成 形成的资金占用事项，独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。 （三）报告期内，公司独立董事未对本年度董事会各项议案提出异议。 三、与

37、控股股东五分开情况（一）业务方面：本公司拥有独立的采购销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东未与本公司进行同业竞争。 （二）人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。 （三）资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的固定资产、无形资产等，生产系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。 （四）财务方面：公司设立了独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，公司拥有独立的银行帐户，

38、依法独立纳税。 （五）机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门，拥有独立 的办公机构和生产经营场所。 四、内部控制制度情况（一）公司内部控制自我评价 根据深圳证券交易所关于做好 2008 年年度报告工作要求，湖南亚华控股集团股份（以下简称“本公司”或“公司”）为了进一步加强和规范内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，对目前的内部控制制度进行了全面自查。 1、公司内部控制综述 本公司成立以来，一直致力于现代企业制度的建设，并按照中国和深圳证券交易所等监管部门的要求不断完善，现已形成了规范的法人治理和

39、完善的内部控制制度。目前公司股东大会、董事会、监事会运作规范，建立了规范的决策程序和议事规则，并且能够严格按照规则认真行使权力和履行义务；公司管理层职责明确，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和经营发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、完整性；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。 公司内部控制基本符合中国和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。 12 湖

40、南亚华控股集团股份2008 年度报告（1） 公司内部控制的组织架构 股东大会战略委员会监事会审计委员会董事会 提名、薪酬与考核委员会经理层综合办公室资产管理部财务部资金部审计部（2） 内部控制制度建设情况 公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按相关法律法规制定和修改公司章程外，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、战略委员会议事规则、审计委员会议事规则、提名、薪酬与考核委员会议事规则、信息披露事务管理制度等多项内部控制制度。 （3） 审计部门的工作及人员 根据中国相关要求，公司设立专门负责监督检查的内部审

41、计部门，部门配置 2 人，在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务内部审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期地对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，并对公司的控股及参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，以有效监控公司整体经营风险。内部审计部门的职能划分符合国家法规以及公司章程的相关规定。 （4）2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 报告期内，公司董事会审议通过了独立董事年报制度、审计委员会年度财务报告工作规程、战略委员会议事规则、审计委员会议事规则、提名、薪酬与考核委员会议事规则等一系列内部管理制度，与公司其他管理

42、制度构成了较为完善的公司内部控制制度体系。 根据中国公司治理专项活动200827 精神及湖南证监局关于 2008 年进一步深入推进辖区（湘证监公司字200821 号）等文件精神的要求，公司董事会认真开展了公司治理专项活动，并按要求进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取得实效，公司于 2008 年 7 月 18 日披露了关于公司治理专项活动整改情况报告。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、重组方相关负责人均参加了由湖南证监局组织的集中培训，公司持续性地加强对公司董事、监事及高级管理人员相关法律法规的培训和宣传，明确其维护上市公司资金安全、内控有效的法定义务并增强责任意识。 公

43、司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公 司实际情况，具有合理性、和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控 13 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。在公司重大资产重组工作完成后，公司内部控制还将不断加强和完善。 2、重点控制活动 （1）主要控股子公司的控制结构及内部控制情况 湖南亚华控股集团股份棉花种子分公司 种子种苗分公司 生物药厂南山绿色食品开发分公司 进出口分公司优农分公司 湖南亚华乳业湖南亚华国际贸易湖南亚华乳

44、业控股湖 业呼伦 贝 尔 亚 公华司乳望城分公司湖南培益乳业乐湖南亚华宾佳营湖南销南山乳品 湖南亚州市场发展湖南亚华湖南亚华大酒店有限责任公司39.89%湖南亚华置业30%多伦达草100%99.97%根据公司内部控制制度的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化的管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、高级管理人员、调配实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。 对照深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、

45、有效，未有违反上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事按照有关法律法规以及深圳证券交易所上市规则的要求，分别履行审核、决策职责。对于重大关联交易，公司聘请独立财务顾问、具有相关资格的会计师事务所、评估事务所及律师出具独立报告和意见。对照深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反 14 100% 86.6%100% 100% 100%100% 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告上市公司内部控制指引、公司关联交易管理制度的情形发生。 （3） 公司对外担保的内

46、部控制情况 公司建立健全了公司对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司积极压缩原有对外担保，除对子公司外，没有发生新的对外担保事项。 （4） 公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立了募集资金管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5） 公司重大投资的内部控制情况 公司制定了投资管理制度，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的

47、规定。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司投资管理制度的情形发生。 （6） 公司信息披露的内部控制情况 公司制定了信息披露管理制度，结合公司法、公司章程等法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、董监高管买卖本公司股票、重大信息内部报告、保密责任等各方面做出了明确规定。依据信息披露管理制度，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反上市公司内部控制指引和

48、公司信息披露管理制度的情形发生。 3、重点控制活动中的问题及整改计划 报告期内，公司对照上市公司内部控制指引的有关要求，通过自查及时地发现了公司在内部控制中存在的问题。主要包括以下两个方面： （1） 公司违规担保尚未解决。 至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未履行完毕的对外担保余额为 23,040.60 万元，其中为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保为 17,368.60 万元。上述违规担保均为延续 2005 年以前已经形成的担保，2006 年以来，公司没有新增违规对外担保情形。由于上述违规担保全部引起了，给公司生产经营带来较大风险。 自公司重大资产重组工作启动以来，公司积

49、极与债权银行协商解除对外担保事项。报告期内，公司解除了 8400 万元的对外担保，其中违规担保 4500 万元。其余对外担保经公司与相关债权银行协商，已分别签署了债务重组协议，根据重组方案，在重组实施完成后，所有对外担保将全部得以解除。 （2） 由于公司在 2004 年以前存在虚假信息披露、违规担保、大股东占用资金等情形，2005 年 9 月 30 起，中国湖南监管局对公司进行了稽查。2008 年 4 月 8 日，中国下达了200821 号行政处罚决定书，对本公司及公司原董事会成员进行了相应处罚。 2005 年以来，公司董事会高度重视，采取了一系列有效措施对上述违规行为进行了逐项整 15 湖南亚华控股集团股份2008 年度报告改，及时调整了公司董事会成员，完善了公司各项制度，收回了大股东及关联方占用资金、逐步压缩对外担保，取得了切实的成效。 4、公司内部控制情况总体评价 公司已依据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规的要求建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大 会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了比较全面、规范的内部控制制度，确保了公司