第三讲企业运营的税务筹划.ppt

1、税务筹划师系列课程之三,浙江天顾税务师事务所 蒋 海 健,企业运营的税务筹划,企业设立 企业重组 投资分红及投资收回,企业设立,企业设立 出资主体的选择 组织形式的选择 出资方式的选择,出资主体的选择,个人作为股东出资； 法人作为股东出资；,以“个人”出资的理由或问题 规避关联方？,关联方不易被发现？ 关联方有什么关系？ 有关系的是关联交易不公允！,畸形的资金链： 银行A公司股东B公司,以“个人”名义与他人合资，税后利润分红？ 以“个人”名义与他人合资，合资企业亏损？,何时以“个人”名义投资？ 第一种情况： 第二种情况：,组织形式的选择,个体工商户 个人独资企业 合伙企业 有限责任公司,个体工

2、商户 个体户经营形式是指营业财产归夫妇共同所有，以家庭劳动为基础的经营形式。 所得税：个体工商户的生产经营所得扣除为生产经营所发生的成本费用后，交纳个人所得税！,个人独资企业 指按照法律在我国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体； 所得税：同上交纳5%35%个人所得税！,合伙企业 指自然人、法人和其他组织按照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由二个以上普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙由2个以上50个以下普通合伙人和有限合伙人设立。,合伙企业的税收问题 合伙企业不征企业

3、所得税，不征个人所得税； 对合伙企业的投资人征税。投资人为个人的，按照“个体工商户的生产经营所得”征个税；投资人为法人的征收企业所得税。 财税2008159号,操作办法：“先分，再税”，即先对合伙企业按照财税200865号、财税200091号；国税函200184号、国税发199743号计算应纳税所得额，然后按照约定比例分配所得。,有限责任公司 50个以下的股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 企业所得税； 个人所得税；,案例：不同企业税负的比较,分公司与子公司的区别 法律上 税收上 企业所得税； 增值税； 营业税；,出资方式的选择,货币出资

4、不得低于30% 案例：现金200万，非现金资产800万元，注册资本1000万？,非货币资产 增值税暂行条例实施细则:将外购货物、自产产品对外投资，应视同销售计提销项税。 新办企业接受投资的存货进项税不能抵扣，应改为现金出资，新办企业办理一般纳税人认定后，再采购原材料。,设备出资 4%减半？17%？ 凡享受过所得税抵免、增值税退税优惠、进口免征增值税及关税优惠的设备，五年内不得改变用途。 投资、买卖、租赁均不行！ 公司分立；增资扩股；,以不动产、无形资产投资入股 财税2002191号：不征营业税。 财税199548号：免征土地增值税。 财税200621号：以房屋、土地使用权投资于地产企业用于开发

5、产品或者房地产企业将开发产品用于投资入股，必须征收土地增值税。,案例： A公司（股东甲、乙各持50%股份）拟出售部分厂房，账面价值300万，市价2000万。,公司以不动产、无形资产投资入股的企业所得税如何操作？ 个人以不动产、无形资产投资入股的个人所得税如何操作？,李某以自己拥有的专利技术评估作价1000万元投资到A公司占50%股份，专利技术成本价格1万。评估增值的999万元李某是否应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税？何时缴纳？,国税函2005319号：考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时

6、，暂不征收个人所得税。,国税发2008115号：个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。,2011年1月4日，国家税务总局发布关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告（国家税务总局2011年第2号公告：国税函2005319号文件全文失效。,国税函201189号：根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其

7、取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。,个人以无形资产评估增值后出资的目的： 税收：营业税？个税？被投资企业？ 工商：注册资本？其他应收款？,增加注册资本案例,企业重组,股权收购 资产收购 债务重组 企业合并 企业分立 企业法律形式改变,股权收购,股权收购的定义：一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。 支付形式：收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。,“股权支付”，企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式； “非股权支付”，指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股

8、份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式；,B公司拥有C公司60%的股份,A公司,B公司,C公司,A公司,B公司,A公司,B公司,C公司,C公司,60% 股份,60% 股份,收购前,股权收购,收购后,A公司向B支付价款购买C公司的股份 支付价款,60%C公司,股份,股权支付、非股权 支付、两者结合,税务处理 被收购方确认股权转让所得/损失； 收购方取得股权计税以公允价值为基础； 被收购企业相关资产、负债所得税事项原则上保持不变；,案例：沈机集团与沈机股份于签订的股权转让协议约定，沈机股份受让沈机集团持有银丰公司70%及西丰公司80%的全部股权，协议交易价格以评估报

9、告为作价依据，协议约定：,沈机股份以评估净资产价值8,000万元受让沈机集团持有银丰公司的全部股权； 沈机股份以评估净资产价值5,000万元受让沈机集团持有西丰公司的全部股权； 沈机股份以等价存货作为股权收购价款支付给沈机集团。,收购方沈机股份的税务处理 存货的税务处理 增值税：按公允价值计算； 企业所得税：营业收入以公允价值为基础，营业成本按账面价值，确认应纳税所得额； 收购股权入账价值和计税基础：公允价值+相关税费,被收购方（被收购企业股东）沈机集团的税务处理 股权转让的税务处理：确认股权转让所得 受让存货的税务处理：以公允价值入账，无纳税调整事项,被收购企业银丰公司和西丰公司的会税处理

10、会计处理：履行手续后将“实收资本”账户的股权结构做相应调整记录。 税务处理：无,上述案例的思考： 收购方的存货当期确认增值税及应纳税所得额；（正常、理解） 被收购方的股权转让所得当期缴纳企业所得税；（能否延缓？）,B公司持有C公司100%股权，长期投资账面价值3000万，计税基础3000万，市场价值9000万； 2009年，A公司拟收购B公司所持有的C公司100股权。经协商，决定A公司向B公司定向增发股票3000万股作为C公司的股权收购款，每股增发价格为3元。,会计处理： A企业： 借：长期股权投资C 9000 贷：实收资本 3000 资本公积 6000 B企业： 借：长期股权投资A 9000

11、 贷：长股C 3000 投资收益 6000,税务处理 如按一般处理 B企业6000万投资收益作为当期应纳税所得额，当年缴纳6000*25%=1500万所得税； 长期股权投资A的计税基础为9000万； A企业长期股权投资C的计税基础为9000万；,特殊处理 B企业会计上6000万投资收益，增加本年利润，税收上作纳税调减，当年不缴所得税； 长期股权投资A的计税基础为3000万； A企业长期股权投资的计税基础为3000万；,股权收购特殊处理的条件： 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%； 重组后的连续12个月内不改变重组

12、资产原来的实质性经营； 收购企业的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%； 重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。,股权转让后，被收购企业以前年度的偷税行为在以后年度查获？ 法律责任：被收购方？收购方？被收购企业？,股权收购如何规避风险：,资产收购,资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。 一般与特殊的税务处理同股权收购！ 符合特殊处理的条件同股权收购！,特殊税务处理的重组与一般性税务处理的重组的主要差异为： 被收购股权（被转让资产）的计税基础和公允价值的差异即增值额是否在重组当期计入应纳税所得额： 应税重组计入所得； 特殊税务处理的

13、重组不确认这部分增值额，递延到以后清理年度确认所得；,转让企业取得受让企业资产的计税基础，以 被转让资产的原有计税基础确定； 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定,债务重组,定义：在债务人发生财务困难的情况下，债权人按其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。,一般性税务处理 债务人：按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得； 债权人：按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。,案例：债权转为股权 A公司2008年5月1日将一批材料销售给B公司，同时受到B公司签发并承兑的一张面值800 000元

14、、年利率6%、2个月期、到期还本付息的票据。同年7月1日，B公司发生财务困难，无法兑现票据，经双方协议，A公司同意B公司以其普通股抵偿该票据。假设普通股的面值为1元股，B公司以80 000股抵偿该债权，股票市价9.6元股。,B公司会计处理： 借：应付票据 808000 贷：股本 80000 资本公积股本溢价 688000 营业外收入债务重组利得 40000 A公司会计处理： 借：长期股权投资 768000 营业外支出债务重组损失 40000 贷：应收票据 808000,税务处理： B公司的税务处理分析： 确认债务重组所得40000元，应计入应纳所得额，会计与税收一致； A公司的税务处理分析：

15、确认债务重组损失40000元，会计与税收一致。,类似操作往往金额巨大，债务重组收入可观，一般是上亿元的。 25%的企业所得税金额可观； 债务重组收入本身没有现金流入，企业所得税会导致现金流出，会造成资金紧张，现金流量表难看！ 如何解决？ 能否利润表上有利润，又不缴企业所得税？,特殊性税务重组： 债务人可作纳税调减40 000元； 债权人应作纳税调增40 000元。,特殊债务重组的条件： 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权

16、。,企业合并,合并可分为吸收合并和新设合并。 吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续，被吸收的企业解散。 甲（A.B）+ 乙（C.D）甲公司(A.B.C.D) 变更 解散注销 变更后的甲公司,新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散； 甲 (A.B) + 乙（C.D）丙公司（A.B.C.D） 注销 注销 新设,企业合并的税务分析 涉及的存货、房地产，不征增值税、营业税； 在企业兼并中，对被兼并企业将房产转到兼并企业中的，暂免征收土地增值税； 两个或两个以上的公司，依据合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋

17、权属，免征契税； 企业所得税分具体情况区别对待。,案例：M公司拟对N公司进行吸收合并，N公司可用于以后年度弥补的亏损为200万元，资产负债账面价值及公允价值如下：,方案一：M公司以公允价值625万元、账面价值为500万元的固定资产和现金375万对N公司进行吸收合并，合计支付对价1000万元，高出N公司所有者权益账面价380万元，高出所有者权益公允价310万元。,方案一的会计处理 借：银行存款60 库存商品450 固定资产700 商誉310 贷：短期借款520 银行存款375 固定资产清理500 营业外收入125,方案一的税务处理 M公司固定资产转让所得的应纳税额（625500）2531.25万

18、元； N公司应纳税额（625375620）2595万元； M公司取得N公司的资产的计税基础为公允价值； N公司的亏损不得在M公司弥补。,方案二：M公司通过定向增发股票500万股（每股面值1元，市价2元），对N公司进行吸收合并。,方案二的会计处理 借：货币资金 60 库存商品 450 固定资产 700 商誉 310 贷：短期借款 520 股本 500 资本公积 500,方案二的税务处理 N公司股东暂不缴纳所得税，取得M公司股权的计税基础为620万元； M公司接受N公司资产的计税基础按N公司原账面价值确定，其中合并后会计上每年多提的折旧需做纳税调增处理；,N公司的亏损可以由M公司弥补 每年弥补的限

19、额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=690*7%=48.3万 总额度不超过N公司的亏损额200万； 期限按5年的规定执行。,符合方案二的免税重组的条件： 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并； 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。,企业分立,分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企

20、业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。包括存续分立和新设分立两种形式。,存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。 甲（A.B）甲（A.B）+ 乙（A.B） 变更 变更后的甲 新设,新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。 甲（A.B）乙（A.B）+ 丙（A.B） 注销 新设 新设,企业分立的税务分析 涉及的存货、房地产，不征增值税、营业税； 不征收土地增值税； 公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税； 企业所得税分具体情况区别对待

21、。,企业所得税：一般性税务规定 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失； 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础； 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。,A公司当期缴纳企业所得税： （5800-1600）*25%=1050万元； 缴的起吗？ 如果A公司有足够的可弥补亏损？,免税分立的条件 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权； 分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动； 被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%； 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。,分立企业股东转

22、让应注意的事项： 12个月后； 缴纳企业所得税或个人所得税； 计税基础的选择，方式一？方式二？,案例： A公司（股东甲、乙各持50%股份）拟出售部分厂房，账面价值300万，市价2000万。,出售方的利益 购买方的利益,企业法律形式改变,企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。 企业注册名称、住所改变的，可直接变更税务登记，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。,一般纳税人经营地点迁移后仍继续经营： 其一般纳税人资格是否可以继续保留？ 尚未抵扣进项税额是否允许继续抵扣？,在迁达地重新

23、办理税务登记后，其增值税一般纳税人资格予以保留，办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额允许继续抵扣； 迁出地主管税务机关应认真核实纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写增值税一般纳税人迁移进项税额转移单； 迁达地主管税务机关应将迁出地主管税务机关传递来的增值税一般纳税人迁移进项税额转移单与纳税人报送资料进行认真核对，对其迁移前尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许纳税人继续申报抵扣。,企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。,投资分红及投资收回,股权转让 减资 清算,股