如何进行企业购并及资本运作(ppt 52页).ppt

1、案例：如何进行企业购并,资本运作,. .,做为一个企业决策者，当你已经决定下一步发展战略是企业购并时，在你采取行动前，要弄清楚你要兼并什么类型的企业,你努力的方向是否正确，但又不要因寻找范围太窄以致忽略了其他有价值的目标。确定好基本条件和构想，设计一个企业购并的蓝图，从而发现并评估候选的企业。,资本运作,如何进行企业购并,首先，为购并的企业制定一个标准，这样可以重新明确你的目标或使你的战略计划更贴近你的理想。 从中 你可能发现你对你公司的业务或者你要达到的目标还没有彻底了解 。,资本运作,如何进行企业购并,当你的顾问团与一些潜在的卖家接触时，他们需要你提供有关目标企业的描述信息。你制定的企业购

2、并的标准将会成为文件的核心内容。制定购并标准的第一步是确定你公司的优势和劣势，做这一步是显尔易见的，很多买家没有足够充分的审视自己，结果制定了错误的标准。,资本运作,如何进行企业购并,下一步，检查你的发展战略计划 你公司的三年、五年、十年发展目标是什么呢？你将如何实施这个计划？,资本运作,如何进行企业购并,如果你还没有一个战略计划，那就准备一个。一些企业主在制定详细的战略计划上犹豫不决，觉得计划束缚了他们的手脚。然而，请记住，好的计划会考虑包括公司、行业和全球经济变化在内的所有要面临的问题。,资本运作,如何进行企业购并,第三，当你对企业购并有了一个实际完整的构想，并对未来有一个预见后，根据你的

3、标准把候选企业应具有哪些资格一一列出，没有一个候选企业会具备你所希望的每一个资格，但要保证你的清单尽可能的详细。有一些条款是必须具备的，如可接受的购买价格。但象购并涉及多少金额虽然很引人观注，但并不是重要的。,资本运作,如何进行企业购并,不同行业对企业购并有具体需求，不同兼并目的对购并也有特殊的要求，但是可以总结出一些共同点：,资本运作,如何进行企业购并,1、行业及公司类型。你要购并的公司与你现在的公司是同一类型，还是相反类型？ 2、销售额及利润率。你想购并一家销售量小但利润率大的公司，还是相反？ 3、财务实力。公司的资产被低估了吗？有没有库存产品可用于低押贷款？你能承受多少被购并企业的前期债

4、务。,资本运作,如何进行企业购并,4、地理位置。你想买哪个地方的公司？你只选择位于这个地区的公司吗？如果目标企业只是一个地区性公司，它能实现你制定的规模效益吗？ 5、 购买价格及贷款条款。你愿意为购并付多少钱？你想采取按月分期支付贷款的方式还是希望以兼并后企业的利润来偿还贷款？你将采取什么样的信贷方式？在贷款者眼里这次购并价值几何？,资本运作,如何进行企业购并,6、管理优势及劣势。你现在的管理队伍能承担购并企业的经营管理任务吗？购并后你需要保留现存的管理队伍吗？你公司有没有引以为豪的特定的管理优势？ 7、 劳资谈判条款。购并危及你与工会的关系吗？任何由此产生的紧张关系能通过修改合同条款而解决吗

5、？,资本运作,如何进行企业购并,8、营销及营销战略。购并后能提高你公司产品的市场份额吗？你有没有特定的市场想站领？你想改变你的市场战略或扩大你的市场研究能力吗？ 9、 竞争对手的数量和实力。如果购并是为了经营范围多样性，那么谁是这个领域可预见的竞争对手？他们在这个领域也是新手吗？他们的市场份额正在增加还是在减少？,资本运作,如何进行企业购并,10、被购并企业的历史和声誉。被购并的是一个家族企业吗？在说服企业主卖掉企业或说服重要的雇员留任上有困难吗？你想购并一个有很高声誉的企业还是高素质企业？ 11、 固定资产、厂房和设备。你有闲置的设备吗？如果有，你是否需要为购并筹资而卖掉并清算这些资产、工厂

6、或者设备？这此设备维护良好吗？购买这些设备的贷款是否还清了？,资本运作,如何进行企业购并,12、销售渠道。购并是为了扩大销售网络吗？你的销售网络与被购并企业拥有的网络是互补的吗？合并后的网络能降低分销成本吗？ 13、企业运营效率。你在找一种方式以提高工作效率吗？例如象处理定单这样的工作。你公司具有高效的企业运营方式可以引入到购并企业中吗？ 14、 责任争议。购并会影响你公司产品的责任保险吗？你公司在安全和环境管理上是否要进行调整？被购并企业在遵守这些规定上有困难吗？被购并企业是否愿意协助你遵守这些规定。,资本运作,如何进行企业购并,15、商标、专利或专有技术。你想通过并购来获得商标或专利，从而

7、提高你产品的价格或提高你的市场份额吗？你有没有专有技术来降低购并企业的经营成本或以低成本进行产品质量改造。 16、研发。你想扩大研发产品的范围吗？你在寻求新的发展方向吗？,资本运作,如何进行企业购并,并购流程 1、构建并购小组或聘请投资银行 组成一个由多名专业人士参加的并购小组进行并购活动的管理，可以降低并购的风险。,资本运作,如何进行企业购并,2、制定计划 收购计划是实现并购的“路线图”，在收购计划里明确并购目标以及实现目 标的方法。它包括要确定并购的主体是谁？子公司还是母公司？并购的 目标应当符合哪些标准？怎样进行支付？一般说应当包含以下内容： 1）确定并购对象的标准包括企业规模、价格、盈

8、利能力、地理位置等； 2）明确并购小组的责任和分工，包括外部支持； 3）确定可能的资金来源； 4）设计支付形式（现金、股票还是债券）； 5）保密措施； 6）确定谈判底线； 7）并购时间表；,资本运作,如何进行企业购并,3、搜寻目标 选择目标企业并没有固定的模式和要求，并购方可以根据自己企业的状况和自身的实力去选择。一般需要考虑收购目标是否和本企业的经济实力相匹配，对于所收购的业务是否具有管理能力，被收购的目标在收购后整合潜力有多大等等。相对于收购上市公司，非上市公司目标搜索更为困难一些，公司可以由专门的部门进行搜集。公开的互联网、报刊、杂志都是收集信息的重要来源。公司的客户、供应商和竞争者、消

9、费者、员工也可能提供信息。专业的中介机构也往往是好的建议者。,资本运作,如何进行企业购并,4、尽职调查 信息的不对称造成了“买的没有卖的精”现象，因此一份准确、详尽的尽职调查至关重要。尽职调查需要包括企业经营的各个方面，不但包括资产状况还应当包括管理因素。对于或有责任如担保经常是被忽视的，企业在收购完成后很长的时间里才发现自己身处担保陷阱，所以对这些潜在法律责任必须明确。通过尽职调查可以确认公司是否具有产品改进或提升的潜能。业务的各个主要方面也需要被考虑。公司合并必须能弥补管理能力的差距并能扩展能力。公司的资源应当被扩展到多个方面。,资本运作,如何进行企业购并,5、价值评估 有许多方法被应用于

10、并购中企业价值评估，比较常用的现金流量折现法、可比公司分析法、可比交易分析、账面价值、清算价值等方法。现金流量折现法具有较强的理论基础所以应用比较多。可比公司分析主要用来对私有企业评估。可比交易分析通常用来对上市公司进行评估。一般情况下，评估企业价值会用多种方法，然后对这些结果进行综合评价或者加权评估。企业评估价值与实际交易价值往往有一定的差距，同一个目标企业对不同的收购方可能具有不同的价值，所以评估价值往往是参考价值。,资本运作,如何进行企业购并,6、交易结构 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上，设计交易结构首先要了解合并对公司的税务影响。还要了解要进行的会计

11、处理是否具有什么确实的经济影响。并购交易有两种记账方法：购买法和权益联营法。购买法是指以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行会计处理，当于以一定的价格购买被并购企业的资产，同时承担被并购企业相应的负债。权益联营法是指把并购当作两个公司的联合，两个公司的股东，联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营，共同承担合并后公司的风险和利益。,资本运作,如何进行企业购并,支付的方式有现金收购、股票收购和混合收购三种形式。用现金支付减少了出售方的不确定性但增加了税收影响。用股票支付使出售方的实际收入决定于经营表现，但财务压力较小，并且避免了税收。混合收购则兼有两种方式的优点。,资本运作,如何进行企业购

12、并,7、谈判和完成交易 可以为收购确定谈判目标和上下限。目标公司的价值和成交价格往往是不一样的，这取决于谈判过程，关于谈判有许多文献和资料都提供一些很好的方法，可以借鉴。可能一项收购经过多次交锋都没有结果，而最终的交易却是在公司高层在短短的几分钟会晤就确定下来，这并不代表我们只要吃“最后一张饼”就可以了，相反这是充分准备的结果。 上市公司收购经股东同意之后，还要由证券交易委员会进行审批监管。涉及到国有股权或资产转让时，须经国有资产管理委员会审核批准。,资本运作,如何进行企业购并,7、谈判和完成交易 可以为收购确定谈判目标和上下限。目标公司的价值和成交价格往往是不一样的，这取决于谈判过程，关于谈

13、判有许多文献和资料都提供一些很好的方法，可以借鉴。可能一项收购经过多次交锋都没有结果，而最终的交易却是在公司高层在短短的几分钟会晤就确定下来，这并不代表我们只要吃“最后一张饼”就可以了，相反这是充分准备的结果。 上市公司收购经股东同意之后，还要由证券交易委员会进行审批监管。涉及到国有股权或资产转让时，须经国有资产管理委员会审核批准。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 交易的完成并不是并购的终点，要达到并购的目标，实现企业价值增值的目的，必须经历艰苦的整合阶段。整合是至关重要的，是并购成功的决定因素。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 在整合阶段需要开展大量的活动，对整合

14、进行管理，进行系统的、严格控制的项目管理是比较常用的方式。整合小组根据整合活动性质和重要性制订整合项目计划，并排定时间表。在整合计划中要明确将要完成的重大活动、执行这些活动的部门和人员、开展这些活动所需要的资源。对于整合中突发事件要制订详细的应急计划。在这个过程中，引入绩效考核往往会取得一些意想不到的收获。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 并购整合一般有这样几个方面：发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合及人力资源整合等。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 1.战略整合 企业的经营能力与外部环境都是不断发展变化的，并购使公司的经营环境和内部运营都发生了改变，适时的

15、战略调整是对这些变化的反映。两个合并的公司原有的战略都是依据并购前的估计和判断做出的，尤其在一些战略性收购中，被收购的公司原有的战略可能并不与收购公司的战略目标相一致，这就需要对其进行战略整合和调整。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 2.组织整合 由于并购后企业规模发生变化：业务增多，人员增加等等。所以组织整 合是一个重新理顺管理结构的过程。对于一些正在成长的企业之间的并 购，由于原有的组织结构通常都是职能式，比较简单，并购后这种组织 结构就不能适应突然长大的组织系统了，所以组织结构的变化更为激烈。 组织机构整合要能形成企业内部物流、资金流和信息流顺畅流动的网络 结构，部门间责权

16、利分明，既相互协作又相互制约。管理制度整合是组 织整合的另一项内容。推行新的管理制度会遇到很多困难，所以应当采 用渐进的办法，在深入了解原有企业的管理制度前提下，逐步将并购方 企业的管理制度引入并贯彻执行。管理制度整合的内容涉及到企业经营 的各个方面：财务会计、营销、人事、设备、物资和生产管理等管理制 度。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 3.资产整合 资产整合不是资产负债表的简单相加。资产整合需要对双方企业（主要是目标企业）的资产进行整合、分拆等优化组合活动。并购方企业要结合自身的发展战略和目标，对资产进行鉴别，进行吸收或剥离操作。对长期未产生效益的资产、不适合并购方企业发展战

17、略要求的资产、多余的生产行政管理资产和其它难以为有效利用的“鸡肋”要及时剥离出售，以免增加企业额外的负担。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 4.人员整合 人员整合是所有整合中最难得，尤其对于一些高科技公司，公司最有价值的部分可能就是员工的团队。在尽职调查阶段，应当经可能收集关键人员信息以作为未来决策的重要参考。当新组织的组织结构确定后，需要多少和什么类型的人员就会变得明确，根据过渡期的表现，就可以决定人员的去留。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 4.人员整合 高层管理人员经常被留用，这有利于保持企业并购后经营管理的稳定性，但可能出现留任的高层管理人员不完全接受并购方

18、企业的领导，出现企业并购后两企业仍“貌合神离”的现象，这也是整合失败的原因之一。所以并购后要及时掌握高层人员的任免权。高层人员确定后，下一层人员就会被选拔，一直到所有的岗位都被安排完毕。所以尽早地确定高层职位和关键人员以平稳过渡和巩固组织结构是非常重要的。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 4.人员整合 如何对待离开的人员也非常重要。 例：在一起收购案中，一位中层管理人员在没有任何提前通知的情况下被保安通知不要碰或者拿走他办公室内的任何东西，并被“护送”出了公司，因为他不再被聘用了。被留下来的员工目睹这一切，一年后十多名主管先后离开了这家公司。尽可能为离开的员工提供一些帮助和补偿，

19、对企业将来的道德规范和文化产生重要的影响，充满人情味的公司会有助于创建一个有竞争力的新公司。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 5.业务整合 横向并购中双方在技术、生产设备、工艺流程及员工技术素 质等方面具有相似性，整合比较容易进行。生产能力和格局 要根据战略目标重布局和调整，采购业务与销售业务也需进 行整合，集中采购或统一销售可以获取规模效应。纵向并购 中需要对业务和产品进行选择，不符和战略目标的要进行剥 离。很多被并购的企业往往是亏损比较严重，一般要从产品 入手进行整合，砍掉不盈利的产品线或品种，增加盈利产品 线或品种的投入，调整企业产品结构，提高企业的盈利能力。,资本运作,如

20、何进行企业购并,收购后的整合问题 6、文化整合 企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践形成的 为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总 和，是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独 特的文化管理模式。 所谓企业文化整合就是将不同的企业文化通过合并、分 拆、增强、减弱等方式进行处理，从而形成一种新的企业文 化。,资本运作,如何进行企业购并,收购后的整合问题 6、文化整合企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会对人们固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给企业员工带来很大的不适应。这是企业文

21、化的碰撞的必然结果。这种碰撞经常给企业并购完成后的整合工作带来诸多问题，如果不能妥善处理这些问题就可能导致并购的失败。,资本运作,如何进行企业购并,案例 2002年联想对汉普咨询的并购导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师离职。 原因就在于并购双方的企业文化严重冲突。汉普是一家以平等、更高自由为企业 文化的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业， 两种不同企业文化的差异和冲突导致人员的大量流失。但在同年发生的惠普合并 康柏案中，其结果迥然不同。为什么惠普合并康柏能够取得巨大的成功呢？其中 一个很重要的原因就是两者的文化整合非常成功。惠普和康柏的企业文化截然不 同。惠普是

22、一个拥有60多年历史的老企业，它的企业文化就是惠普之道：对客户 忠诚、信任并尊重个人、追求卓越、重视团队精神、鼓励创造性。而康柏是一个 年轻的计算机生产商。康柏的企业文化更注重以业务为导向，以快速地抢占市场 为第一目标。康柏的决策迅速，经营灵活，不重程序，强调快速行动。惠普在对 康柏进行企业文化整合的时候，吸收了康柏文化的精华，建立了一种更为雄厚的 企业文化。这种新文化继承了惠普之道的诚信原则，又发扬了康柏文化中的机动 灵活、决策迅速的特点，使得这宗当年饱受争议的并购案成绩斐然。因此，对企 业文化的整合是确保并购成功的关键之一。,资本运作,如何进行企业购并,企业文化整合的内容 企业文化可以分解

23、为两部分：思想意识和企 业制度。,资本运作,如何进行企业购并,思想意识整合 1企业价值观。指企业在追求经营成功中所推崇的基本信念和观念。企业价值观放映一个企业经营的根本出发点。一些企业可能会把“利润”作为企业的价值观，当“创新”、“服务”与“利润”发生矛盾时，它们会自然选择后者。同理，其它一些企业可能会持有“企业价值在于创新”、“企业价值在于服务”、“企业价值在于育人”等等不同的价值观。,资本运作,如何进行企业购并,思想意识整合 2企业经营方式。指企业在经营管理过程中形成的处理人与人、人与物以及各种利益之间关系的准则，具体而言包括企业对于雇主与雇员、消费者与生产者、企业利益与员工利益、当前利益

24、与长远利益、企业之间相互利益等关系的处理，以及对于产品质量、操作规程、技术开发与改造、标准化、定额、计量、情报、成本、财务、计划等问题的态度。,资本运作,如何进行企业购并,思想意识整合 3企业思维方式。这是企业对社会生活和经营过程中发生的事情的相对固定的看法和观点。,资本运作,如何进行企业购并,企业制度整合 思想意识是企业文化中隐性的因素，企业制度则是企业文化中显性的因素。企业制度是企业为了保证企业的经营成功而给予企业员工行为以一定方向、具有规范性和强制性的文化。企业制度核心是企业的管理制度。管理制度是企业在生产经营活动中制订的各种带有强制性义务，并能保障一定权利的各项规定，包括企业的人事制度

25、、财务管理制度、生产管理制度以及民主管理制度等一切规章制度。,资本运作,如何进行企业购并,企业制度整合 思想意识是企业文化中隐性的因素，企业制度则是企业文化中显性的因素。企业制度是企业为了保证企业的经营成功而给予企业员工行为以一定方向、具有规范性和强制性的文化。企业制度核心是企业的管理制度。管理制度是企业在生产经营活动中制订的各种带有强制性义务，并能保障一定权利的各项规定，包括企业的人事制度、财务管理制度、生产管理制度以及民主管理制度等一切规章制度。,资本运作,如何进行企业购并,企业文化整合的具体操作 1找出并购方与目标企业在企业文化上的相同点和不同点 。在进行企业文化整合的时候，首先要分析并

26、购方与目标企业的文化差异和共同点，以便为下一步的整合工作提供决策依据。因此，并购方要从各个渠道去了解目标企业的文化。这些渠道包括目标企业以前举办过的展示和介绍会议、目标企业内部资料上的文章、新闻媒体对目标企业的介绍和报道以及其他企业对目标企业的看法和评价等。,资本运作,如何进行企业购并,企业文化整合的具体操作 2找出文化整合的主要障碍 文化整合的主要障碍是文化整合过程中可能起到重大阻碍作用的关键因素，它可以是某一个人、一个利益团体、原企业的一种制度等。随着文化整合步骤的执行，主要障碍将是一个十分活跃的因素。在文化整合过程中，新旧文化的冲突在所难免。因此，对主要障碍的预知和监控是文化整合必须注意

27、的问题。,资本运作,如何进行企业购并,企业文化整合的具体操作 3整合双方的企业文化 整合并购双方的企业文化要注意以下问题：（1）文化的移植要根据目标企业的实际情况。文化不能单独存在和移植，它必须依托于企业的实际情况。如果目标企业对并购方打算注入的新文化有强烈的排斥感，并购方就应该根据目标企业的情况对移植的文化进行修改。目标企业的文化中必然存在适合其经营环境的合理成分，这些合理成分应该作为文化整合的基础的一部分，不能全部予以抛弃。并购方应该努力寻找一种途径，使其与并购方的主流文化相得益彰，共同发挥作用；,资本运作,如何进行企业购并,企业文化整合的具体操作 3整合双方的企业文化 （2）并购方还要满足目标企业职工的物质需求。企业文化注重精神和制度的建设，而不直接解决员工的物质需求。并购方不能一味对目标企业的员工进行抽象地精神说教和制度管理，还必须用物质作为文化整合的保障；,资本运作,如何进行企业购并,企业文化整合的具体操作 3整合双方的企业文化 （3）文化整合不能操之过急。对于企业文化的整合一开始往往会遇到来自目标企业员工的阻力。这就需要时间来找到一种目标企业员工都能够接受的整合方式，潜移默化地完成文化的整合。企图一蹴而就、大刀阔斧地