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文档简介
1、中国国有公司的治理:情况和进展,国务院发展研究中心企业研究所所长 陈小洪 OECD公司治理政策对话会,北京,2005.5,2,国务院发展研究中心企业研究所,目录:,一、 公司治理:意义和重要性 1.1 公司治理结构的含义和内容 1.2 各国为什么关注公司治理 1.3 中国国有企业为什么关注公司治理,二、 国有公司治理问题之一:公司法律形态和法律关系,三、 国有公司治理问题之二:需要解决的体系结构问题,四、 国有公司治理问题之三:国有资产管理体制问题,五、 修改中国公司法,3,国务院发展研究中心企业研究所,一、公司治理:意义和对国企的重要性,1.1 公司治理结构的含义和内容 1. 含义: 围绕公
2、司目标,有关公司利益相关者关系及公司架构的制度安排。 是有关理念体系、商业规则和法律总体的综合安排。 大公司“经营和所有分离”使治理结构制度成为公司制度的核心和基本制度。 2. 公司治理制度内容: 利益相关者的制度安排; 决策(包括监督)机构及相应规则的安排; 经营者和管理者的激励制度。,4,国务院发展研究中心企业研究所,1.2 各国为什么日益重视公司治理,历史上理论界、实业界关心公司治理问题,上世纪80年代以来再次引起重视: 80年代美、英、日各国公司出现很多问题; 机构投资者力量增强,掀起了公司治理完善的运动; 80-90年代国有企业改制上市,资本市场扩大; 经济全球化发展,各国出现争取外
3、国投资的竞争; 科技革命和金融工具创新,使大额投资更容易,但对公司治理要求更高; 出现了坎贝尔报告等一系列研究成果。,5,国务院发展研究中心企业研究所,1.3中国为什么日益重视国企公司治理,1、国有企业在国民经济中的地位重要 多数服务业主体,工业重要部门(在基础产业比重很高) 城镇就业重要场所 财政收入主要来源 工业部门国有及国有控股企业比重 (2003年,%),6,国务院发展研究中心企业研究所,1.3 中国为什么日益重视国企公司治理,2实践的要求和政策 国企及上市公司公司治理不完善问题是影响中国公司有效运转、成为有竞争力的大公司、资本市场健康发展的关键因素。 十五届四中全会中共中央关于国有企
4、业改革和发展若干重大问题的决定明确:国有大中型企业实行规范的公司制改革。公司制是现代企业制度的有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。 公司法、证券法等相关法律逐步完善。 独立董事制度、股票期权激励等改善治理措施在中国开始实行。,7,国务院发展研究中心企业研究所,二、国有公司治理问题之一:法律形态和法律关系 2.1 国有公司的基本形态及问题 2.2 国家国资委的设想及需研究的问题,目录:,三、国有公司治理问题之二:需要解决的体系结构问题,四、国有公司治理问题之三:国有资产管理体制问题 五、修改中国公司法,一、公司治理:意义和对国企的重要性,8,国务院发展研究中心企业研究所,2.1 国有公
5、司的法律形态的问题,1、存在四种法律形态 按企业法注册的企业; 国有独资公司; 多元化公司; 国有控股(含相对控股)的上市公司。,9,国务院发展研究中心企业研究所,2.1 国有公司的法律形态及问题,2、存在的突出问题: 企业法企业,无董事会: 或总经理同时承担董事会职责,公司易失控, 或国资机构承担董事会职责,易过度干预。 国有独资公司,按公司法注册,有董事会: 董事会都是内部人, 国资机构权责不清、监管不够和授权不够问题并存。,10,国务院发展研究中心企业研究所,2.1 国有公司的法律形态,2、存在的突出问题: 国有控股多元股份公司,有董事会: 控股股东过度控制公司 要求重视改进治理,但制度
6、不健全 国有控股的上市公司,有董事会: 有侵犯公众股东利益问题 如何合理规制“大股东”?,11,国务院发展研究中心企业研究所,2.2 两类特殊的公司法律问题,1、特殊公司不完善的法律 盈利和不盈利的垄断及公益企业领域 国防企业等 无特殊公司法,又没有解决好公司法和行业法的关系问题,12,国务院发展研究中心企业研究所,2.2 两类特殊的公司法律问题,2、值得注意的项目公司 基础设施公司领域 供水、环保等公共服务公司(股权多元化后的新问题) 和债权机构的关系,“过度贷款”及银行问题 和政策的关系不清楚,不当规制和过度规制并存,13,国务院发展研究中心企业研究所,2.3 解决问题的主要思路及做法,企
7、业法国企,在多数情况下转为公司法公司; 国有独资公司要建立健全的董事会; 修改公司法,完善公司治理; 完善证券法,强化对公司控制人的合理监督; 要研究特殊公司法,或通过章程等法律手段改善特殊公司的治理与公共政策管理的关系; 用PFI、强化竞争等方式改进对项目公司的监管。,14,国务院发展研究中心企业研究所,二、 公司治理问题之一:法律形态和法律关系,目录:,三、 国有公司治理之二:需要解决的体系结构问题 3.1 健全内部治理体系 3.2 解决历史性的结构问题,四、国有公司治理问题之三:国有资产管理体制问题 五、修改中国公司法,一、 公司治理:意义和对国企的重要性,15,国务院发展研究中心企业研
8、究所,3.1 健全内部治理体系,1、基本构架健全的职责: 明确各机构的职责 股东/股东会, 董事/董事会/委员会 CEO 内部监控系统 明确各机构的职责,16,国务院发展研究中心企业研究所,3.1 健全内部治理体系,2、健全的体系 机构结构和组成 董事会运作和后果 战略与监控 人力资源 内控与风险控制 信息披露与透明 公司义务,17,国务院发展研究中心企业研究所,3.1 健全内部治理体系,3、母子公司治理关系 要特别关注, 防止失控和操纵两种倾向,18,国务院发展研究中心企业研究所,3.1 健全内部治理体系,4、存在两个突出问题 机构职责不清(国资机构和公司,董事和管理层) 治理覆盖体系不全面
9、 制度上治理和管理相混,不利于管理者有效管理 5、解决问题的主要做法及思路 树立治理理念 建立完善的治理体系,19,国务院发展研究中心企业研究所,3.2 解决历史性的结构问题1、历史结构问题导致国企治理关系不顺的重要原因,2、解决问题的办法 国家承担责任 承续公司与上市公司分离 成立托管公司(日本经验),存续公司,20,国务院发展研究中心企业研究所,二、 公司治理问题之一:法律形态和法律关系,目录:,三、 国有公司治理之二:需要解决的体系结构问题,四、国有公司治理问题之三:进一步改善国资管理体制 4.1 现行国资体制特点 4.2 理解及建议 五、修改中国公司法,一、 公司治理:意义和对国企的重
10、要性,21,国务院发展研究中心企业研究所,4.1 现行国资管理体制特点现行国有资产管理体制的基本构架形成于2003年:,明确了分级行使出资人的职责 所有权职能统一 主要在制度建设、“人”、考核方面推进有关工作,22,国务院发展研究中心企业研究所,4.2 理解及建议,1、理解及评价 国家国资委的基本方向合适: 明确股东职责定位 加强治理制度建设 部分措施是过渡性的:“先紧再放” 2、若干建议 加强治理建设 规则透明,信息公开 第三方独立评价 明确责任,更充分的授权,23,国务院发展研究中心企业研究所,二、 公司治理问题之一:法律形态和法律关系,目录:,三、 国有公司治理之二:需要解决的体系结构问题,四、国有公司治理问题之三:进一步改善国资管理体制 五、修改中国公司法 5.1 公司法基本情况 5.2 公司法修改:有利改革治理和自治,一、 公司治理:意义和对国企的重要性,24,国务院发展研究中心企业研究所,5.1 中国公司法的基本情况,中国公司法是对中国公司治理影响重要的基本法律 1994年生效
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