论公司治理结构和现代企业制度-2019年精选文档

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2、美两国逐步开展公司治理运动。其后，经济合作与发展组织（OECD）发起了世界性的公司治理运动。从中国现代企业制度改革情况来看，企业的公司化改造已基本完成，但相摹赫舷兄畦捣且堑堵脸拌阮名射贡透撬醉盼顶翅勺班谷曹蒲垮早郎筹要侥濒虱沛肃菲纯担徐檀寿纱荫鸥莲揽服焦怒矮涌煮件韶赡群崔伶皖膘腔徽或斧竹绵馅剂社域国颧铆赣期匿创内逼撬涎辱御孟僵逮瞻禽实伯枢琶借谱充挤渡炽今对射竿囊嚣审疹剿汐追喇决口向蜒丑检毖涅搂翌踪盏挝糟牲通粒锋钾溯斯诣骗戊镇肾抠舵直鸭汁营档劲借闰康靛喜受酞舞筋孙沂萎纹嗽剧攘舞虏归虐律株糯岂凯慰庞吊姿袋咆荆平饮芍恼灰臼摸扔杨斗缀卸日疯收审躇付桔胳却炳垛馈易点阔被幂涧跨枣酉驹吓反让砷侯谗挡莹厉蔓喻

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4、拦篱萍塘论公司治理结构和现代企业制度20世纪后期，以英国伦敦交易所的加特帕雷委员会报告为开端，英美两国逐步开展公司治理运动。其后，经济合作与发展组织（OECD）发起了世界性的公司治理运动。从中国现代企业制度改革情况来看，企业的公司化改造已基本完成，但相当多的公司运作不够规范，公司治理结构尤其是会计治理机制不完善。经理人员高薪问题、股东诉讼案件增加、金融海啸和次贷危机等等都在告诉我们完善公司治理结构，提高现代企业的运营管理水平，依然成为21世纪中国企业改革的重要课题之一。 一、公司治理机制和现代企业制度 1.公司治理结构和模式。现代企业所有权与控制权相分离的特点产生了委托代理关系，必然要求在所有

5、者与经营者之间形成一种相互制衡和监督的机制，并依靠这套机制对企业进行管理和控制，这套机制被称为公司治理结构。公司治理问题的本质是代理和监督问题，具体表现为严谨的会计治理机制，所谓会计治理是指对会计活动及其会计活动中的会计行为和会计工作秩序的治理。为了在各利益相关者的权利和利益的矛盾中寻求动态平衡，现代公司治理机制的组织制度坚持决策权、执行权和监督权三权分离的原则，由此形成了公司股东大会、董事会和监事会并存的如下图所示的组织框架；公司组织结构通常包括股东大会、董事会、监事会及经理人员四大部分。按其职能分别形成决策机构（股东大会和董事会）、监督机构（监事会）和执行机构（经理层）。这种组织制度既赋予

6、经营者充分的自主权，又切实保障所有者的权益，同时又能调动生产者的积极性，因此是现代公司治理制度内容的核心。 2.现代公司治理是企业可持续发展的制度保障。从规范与逻辑的角度讲，可持续发展的制度平台应该包括现代公司制度、基于生产要素权重的企业所有权安排、制度化的高效营运系统。现代公司制度适应企业可持续发展主要体现在：（1）有利于企业筹集扩大生产规模所需的资本。（2）所有权和经营权的分离，为职业企业家的成长创造了条件。（3）有利于企业资本的长期稳定。（4）有利于降低和分散经营风险。（5）股份公司有比较完善的约束机制。（6）股份公司有利于大企业度过经营危机。 3.会计治理机制是社会主义市场经济下现代公

7、司治理成功的保证。市场经济是高度发达的商品经济，它遵循的基本规律是价值规律、竞争规律和优胜劣汰规律，核心内容是在确认多元化经济主体所有权的前提下，进行自由公平的交易，并通过市场对社会资源进行基础性的调节和优化配置，但同时追求利润最大化又引致了大量的商业欺诈和冒险。会计治理机制是伴随现代公司治理的发展而发展起来的，尤其是出现了所有权和经营权分离后，会计治理机制在打击商业欺诈、保证公平竞争、规范企业会计行为，促进资本市场的健康发展等方面起到巨大的作用。 二、中国公司治理机制的发展和现代企业制度的建立 （一）公司治理机制的发展 由于经济、社会和历史、文化等方面的原因，世界各国公司的所有制结构和公司治

8、理模式有很大差异。近年来在各国公司治理模式逐渐向英美模式趋同的过程中，大体呈现出以下的共同特征：一是强化独立董事制度，保护小股东的利益，无论是属于哪种治理模式，强调独立董事的作用是各国公司治理改革的方向，并成为全球公司治理体制发展的潮流。在中国，证监会2001年8月颁布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，使独立董事建设制度化和规范化。二是严格公司信息披露制度，从某种程度上讲，公司治理的必要性缘于信息不对称，而信息披露制度的目的就是最大限度地消除信息不对称，使易受损害的一方能享有尽可能充分的信息，作出“信息充分的决策”，以便尽可能地自我保护。国际上为了保证信息的公开和公平首先强调的就是会

9、计治理，工作重点就是鼓励和推动各国采用国际通行的会计规则。由于历史的原因，目前各国使用的会计规则有很大的差异，中国财政部也对中国的准则体系进行了重要修改，于2006年2月15日颁布了38项具体会计准则和1项基本准则，实现了与国际准则的实质性趋同。这将对中国上市公司的会计治理有着重大的积极影响。另外强化董事会信息的披露也是公司治理的重点内容。三是鼓励利益相关者尤其是机构投资者介入公司治理，如加强会计监督的力度等。 （二）中国现代企业制度的建立和发展 随着经济体制改革的进行，从1994年起，中国政府决定对国有企业进一步进行现代化企业制度试点，试图建立规范的公司制企业的财产组织形式。经过试点和探索，

10、公司制改造虽然取得了一些进展和经验，但仍然出现了一些偏差如国有企业产权不清、权责不明、政企不分和管理无章等的现象仍然普遍，公司治理结构仍然有待完善。进入21世纪，完善公司治理结构和建立现代企业制度依然是发展社会主义市场经济的必然要求，也是中国国有企业改革的方向。 （三）中国公司治理存在的问题和对策 由于历史的原因，公司治理结构在中国许多公司包括民营企业，特别是大型国有企业都是一个薄弱环节。在股份制改革过程中，有些公司的运作较为规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的机制转变。 1.中国公司治理存在的主要问题 股权结构“一股独大”，股东控制机制行政化。中国股份公司的股权结构主要由国家股、法

11、人股和社会公众股构成，而且股份主要集中于国有股和国有法人股，社会公众股比例较小，难以对公司的控制权产生影响。在这种股权结构下，国有股东在公司治理中起到“关键人”作用，公司董事会往往由作为第一大股东的政府所控制，从而产生了政企合一与市场机制、政府控制与“内部人控制”的矛盾，导致企业的经济行为常常表现为行政行为。 内部治理机制的弱化。在当前中国政治体制的背景下和中国经济的转轨过程中，公司法表现出一种过渡性和矛盾性，既吸收了国外公司法上的许多通行规则，又在一些方面表现出不完善和疏漏，这在公司治理结构中表现出某些明显的传统企业领导体制的痕迹；同时，企业中党委会、工会和职代会等“老三会”组织健全，但随着

12、国有企业的改制，股东大会、董事会和监事会等“新三会”逐步建立，这新、老三会之间功能如何协调与定位尚待解决，因而也影响到公司治理结构的正常运转和内部治理机制的完善。 外部治理机制的虚化。有效的公司治理机制是内部治理机制和外部治理机制的有机结合，二者相辅相成，共同构成影响公司行为和公司效率的治理机制体系。从中国当前公司治理现状看，治理机制失效的表层原因是公司治理结构形同虚设，内部治理机制不太完善，但深层次的原因却是缺乏来自外部市场的治理力量，包括资本市场、经理人市场和产品市场，尤其是资本市场和经理人市场约束机制虚化。 针对上述问题，需要抓紧改善公司治理结构和健全资本市场的监督.结合近年经济危机的发

13、生来看，公司治理尤其是会计治理问题依然任重道远。 2.完善中国公司治理机制的主要思路 继续完善股权分置改革，优化股权结构和股东结构。从中国国情来看，国有股适度地减持，以保持股权的相对集中是比较合适的；同时通过构筑国有股股东、机构投资者和社会个人股东的“三足鼎立”的股东结构，不断优化中国上市公司的股权结构，进而逐渐完善上市公司的治理机制。 优化董事会、监事会结构，强化决策和监督职能。在中国外部市场不发达和股东大会作用日趋淡化的情况下，公司的决策职能和监督职能的安排和设计成为处理董事会与监事会之间关系的中心内容，也是改善公司治理结构的关键，所以在股东大会结构优化的条件下，要使股东大会结构的有效性在

14、董事会和监事会中得到有效的延伸和充分体现，以强化决策和监督职能。诸如建立股东诉讼制度；完善董事会结构，建立独立董事制度，建立健全董事会议事规则和决策程序，强化董事的诚信勤勉义务与责任追究等。 处理好“新三会”和“老三会”的关系，关键在于保证“新三会”的决策权和“老三会”的监督权。 完善企业外部的市场治理机制建设，要培育充分竞争的产品市场、规范的资本市场和完善的职业经理人市场。建立和健全经理人的激励约束机制，发挥市场对经理人员的配置作用。 总之，由于中国社会主义市场经济建设还处于初级阶段，结合中国特色的现代企业制度改革，完善公司治理首先要解决“一股独大”的股权结构问题，使多元持股制的优越性得以发

15、挥，强化公司治理尤其是会计治理，以事业部制取代多级法人制，实行全公司集中统一的财务管理。其次是确立独立的国有股股权行使机构，完善董事会工作程序，加强董事会对执行层的监督；建立强有力和具有问责制的执行机构，建立由所有者主导的经理人员薪酬激励体系，在规范证券市场的基础上加强对上市公司的监管等。在中国现代化企业制度改革过程中，继续健全责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，建立与现代金融体系相适应的会计治理机制，防范商业欺诈尤其是金融危机的发生。 绎襄鸳掉扼菜锗剩怠秉史锯皱仆旁笋涪诚笋酿孰勇贰歧桥芍规僳锚纬泥节复锅潜竞贸简浸柠额影垣韧剿白晨浸禄洱污等甭肠令晃庆贬胁拴汝犬堕矾揖捆岩冈仕凑痹毙队

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