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文档简介

1、房地产项目收购法律尽职调查,荣昀 高级合伙人 山东琴岛律师事务所,主要内容：,一、尽职调查在收购流程中所处的环节 二、尽职调查的种类 三、尽职调查的目的 四、设计尽职调查清单 五、法律尽职调查的范围 六、尽职调查的渠道和方法 七、尽职调查的使命 八、尽职调查报告 九、尽职调查结果的利用,一、尽职调查在收购流程中所处的环节,意向书,尽职调查,制定策略,制作文件,合同谈判及签署,交割,保密协议 独家谈判,二、尽职调查的种类,法律尽职调查律师,财务尽职调查会计师,专业尽职调查有关专家,三、尽职调查的目的,收购方,1、落实拟收购的资产和权益； 2、发现潜在风险和责任。,设计交易结构； 要求调整价格；

2、提出先决条件； 确定陈述与保证等。,转让方,1、促成交易； 2、披露，减少转让后索赔/补偿保证。,四、设计尽职调查清单,根据具体情况设计尽调清单： 收购模式 公司性质 行业,资产收购,股权收购,内资企业,外资企业,国有企业,房地,矿产,运输,生产,其他,类别,阶段,五、法律尽职调查的范围,相关法律法规及行业经营模式,目标公司,核心资产（开发项目）,转让方基本情况,五、法律尽职调查的范围（续）,外资并购：行业准入、关联并购、返程投资等 国有企业：审批要求、转让程序 行业资质：房地产开发资质 主要经营模式：房地产经营开发流程,（一）、相关法律法规及行业经营模式,举例：房地产开发流程,五、法律尽职调

3、查的范围（续）,目标公司合法设立存续情况、资质 目标公司股权结构、股东出资情况 目标公司章程审查（反收购条款、决议程序） 目标公司各项财产权利 （开发项目、其他） 目标公司主要合同（与地产项目有关、其他） 目标公司债权债务文件（含担保） 涉及诉讼、仲裁、行政处罚 劳动人事事宜 其他,（二）、目标公司,五、法律尽职调查的范围（续）,项目批复 征地拆迁 规划审批 土地获取 建设施工 项目销售,（三）、核心资产（地产项目）,五、法律尽职调查的范围（续）,主体资格 公司章程（决策程序） 资信状况,（四）、转让方基本情况,六、尽职调查的渠道和方法,信息整合,补充调查,七、尽职调查的使命,确定对收购决策产生影响的信息和数据； 发现可能阻碍企业运营的因素或导致交易破裂的因素； 调查可能影响交易价格的重要问题或谈判的关键点； 发现潜在的法律责任； 确定是否存在需征得第三方同意的事项； 其他问题。,八、尽职调查报告,陈述调查时间及调查方式 陈述调查获知的信息 提示调查发现的风险 附件,尽职调查报告书,九、尽职调查结果的利用,先决条件,陈述和 保证,承诺,补偿保证,可能出现的风险要求对方补偿。,获得第三方（银行等）同意； 约定期限内撤销权利障碍； 等等。,积极：获得批准等； 消极：不得从事某些活动。,正面：提供的资料全面、真实； 反面：不存在其他权利障碍。,有问题可随

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