尽职调查工作表

1、尽尽职职调调查查工工作作表表 编编号号大大类类及及小小类类要要点点详详尽尽要要点点 1 1公公司司基基本本情情况况 1.1公司概要 注册地、注册资本、法定代表人、主营 业务、各类荣誉称号 1.2历史沿革历史沿革 1.3组织结构组织结构（含参控股公司） 1.4财务简况财务简况 2 2行行业业情情况况 2.1行业界定 按照目标企业当前主要业务并参考其潜 在或规划的业务予以恰当界定，通常需 要界定成范围宽窄不同的两个目标行业 2.2行业基本情况 产品、用途、分类 行业的上下游 行业的企业总量、主要企业名单 行业管理体制及政府政策 行业其他基本情况 2.3行业的需求 收集行业过往需求量数据 确定影响行

2、业需求量的主要因素及排序 ；了解影响行业需求量各关键因素的过 往变动；预测影响行业需求量各关键因 素的未来变动趋势；预测行业需求量的 未来变动趋势（分中长期和短期） 2.4行业五力结构 行业进入壁垒和威胁（政府的政策控制 ，规模经济，产品差异化，资本需求， 客户转换成本，获得分销渠道难易，原 有企业的专利或保密技术，原有企业封 锁了最优资源来源，原有企业的地点优 势，原有企业的学习或者经验曲线，原 有企业专享的补贴，对新进入者的预期 反击） 替代品威胁（现实和潜在的替代品，替 代品满足同样功能的价格上限，替代产 品的性价比与目标产业的相比如何，替 代产品厂商盈利很高否） 竞争激烈程度（竞争对手

3、众多否，竞争 对手势均力敌否，产业增长快还是慢， 固定成本是否很高，客户看重产品的差 异化否，客户转换成本高否，大的规模 经济性或者明显的周期性从而导致长期 生产能力经常过剩否，厂商退出壁垒高 否，部分竞争对手非利润最大化追求否 ） 买方议价能力（买方从本产业购买品占 其成本或购买数量的比重大还是小，买 方从本产业购买的是否是非差异化性质 的产品，产品对买方产品的质量及服务 有无重大影响，买方采取后向整合即进 入目标产业的现实威胁大还是小，买方 盈利低还是高，买方转换为生产经营其 他产品的成本低还是高，相对于卖方的 销量，买方的购买是否是大批量和集中 的，买方主要是批发商还是零售商或最 终消费

4、者，购买者掌握的信息是否充分 ） 供方议价能力（供方集中程度大小以及 供方比目标产业集中程度大还是小，供 方集团有无前向整合的现实威胁以及这 种可能的大小，供方销售时是否必须与 替代产品进行竞争，供方产品是否是买 方业务的主要投入品，目标产业是否是 供方集团的主要客户，供方集团的产品 是否已经差异化或者是否已经建立转换 成本） 2.5行业特点（如有） 对投资分析具有重要意义的特别要点（ 如有） 2.6行业驱动因素 决定行业中各企业的收入及盈利分化的 关键要素 2.7行业近期重大事项 近期重大收购或者投资案例、近期重大 政策变化等 3 3公公司司业业务务与与技技术术 3.1生产 了解投入品、生产

5、流程；公司在生产环 节做了什么事来维持或者改善利润率 3.2采购 了解主要供应商名单；是否注重长期利 益而非短期利益（如以非常严苛的态度 对待供应商） 3.3销售 了解销售模式；销售能力（销售、广告 、配送、收款等）是否高人一等 是否注重长期利益而非短期利益（如有 否对遇到困难的客户提供帮助，有无以 非常严苛的态度对待客户） 3.4研究 为发现新的产品增长点、进一步提高销 售额，管理层是否决心继续开发新产品 研究投入的资金量及研究人员多少；各 类研发人员能否密切配合、团结作战； 研发人员与生产人员、销售人员协调沟 通怎样；高管了解商业研究的波动性并 长期支持既定的研发否；研发的项目是 否作了认

6、真的市场调研、是否有较大的 市场空间；合作研发项目的选择是否坚 持有特定用途外的重要用途以及生产过 程复杂的双重标准 3.5发展规划 短期发展计划以及是否明确、可行 中长期发展规划以及是否明确、可行 分析公司的销售额有无充分的市场潜力 ，至少几年内收入额能否大幅度增长 2.4行业五力结构 4 4公公司司治治理理及及管管理理 4.1公司治理 大股东及核心管理人员动力足够否（其 持股比例足够否） 小股东与大股东、核心管理层关系是否 良好（过往有何冲突以及冲突如何解决 的）；小股东对大股东、核心管理人员 是否有适当约束（重大事项是否提前商 量、重大情况是否及时告知、财务情况 是否按时提交、关联交易有

7、无回避表决 ） 高管层其他成员动力机制和约束机制怎 样（高管层其他成员持股比例以及其对 核心高管层的约束、过往的冲突及如何 解决的） 4.2内部管理 对公司运行各事项是否均有成文的制度 各项制度规定良好否（是否流程化、标 准化、数量化，是否符合公司实际） 各项制度执行情况如何（是否严格执行 、是否及时修订） 是否具有明显的、积极的企业文化 除提价之外，公司近些年做了什么事来 维持或改善利润率 4.3激励机制 高管、各部门、各级别员工的报酬是否 及怎样与工作业绩挂钩的 4.4高管层情况 核心高管的诚信、正直情况 管理阶层的深度、广度足够否（管理团 队的齐备性及分工、是否对各自授权明 确、高级主管

8、是否事必躬亲、高管是否 虚心欢迎并乐于评估员工提出的建议） 各高管之间关系好否（均对核心高管有 信心、升迁以能力为依据；对各高管定 期调薪；原则上只有在组织内部找不到 合适的人选时才引入外人；尽管有摩擦 但仍然携手合作） 高管层的能力、激情 管理层是否向投资人报喜不报忧（可能 因为想欺骗、可能因为没有对忧虑之事 的解决办法、可能已经恐慌、可能不觉 得对投资人有责任报告） 4.5劳资和人事关系 员工流动性、报酬、学历的高低 员工的精神面貌和工作的积极主动性 与同一地区的另外同类企业比，员工流 动性是高还是低，招聘员工时应聘人员 多还是少；公司支付的工资标准与公司 所在地平均水平比是高还是低；公司

9、是 否及时尽一切努力化解员工的不满和抱 怨；高管对基层员工的态度如何，是否 随意大量雇佣和解雇员工，是否让员工 感到有尊严，是否让员工觉得公司需要 他们 5 5财财务务情情况况 5.1财务数据真实性 审计情况 自行复核 5.2 财务和会计记录做 得如何 是否准确和详尽地细分总成本费用，显 示出每一小步活动的成本费用；是否确 切地知道每种产品相对公司其他产品的 真正成本费用 5.3融资能力 公司借款能力上限为多大，与目前借款 额相比还有多大的空间（以便测算将来 为支持公司业务拓展需要额外增加多少 股本金） 5.4财务数据分析 数据逐项分析 数据纵向比较 数据横向比较分析 杜邦财务分析体系 其他数

10、据分析 营业利润率是否很高 资金收益率是否很高 6 6 公公司司的的竞竞争争优优势势和和 劣劣势势 6.1排名及变动情况 市场份额、盈利能力及其他重要指标的 排名，以及排名的变化 6.2 各主要竞争对手的 情况 各主要竞争对手的主要股东、大致历史 沿革、市场份额、发展规划、竞争优势 、竞争劣势等 6.3竞争的关键点 了解买方作出购买决策最看重的要素 4.5劳资和人事关系 了解各企业在所处领域有何独到之处 了解各企业的主要竞争手段 6.4公司的竞争优势 在关键竞争点上，公司的竞争优势以及 各主要竞争对手的竞争劣势 6.5公司的竞争劣势 在关键竞争点上，各主要竞争对手的竞 争优势以及公司的竞争劣势

11、 6.6 公司竞争优势的持 久性 公司竞争优势的持久性 6.7 公司竞争劣势的持 久性 公司竞争劣势的持久性 7 7上上市市可可行行性性 7.1财务指标够条件否 收入和利润指标达到潜规则要求否 7.2股权及股东规范否 历次股权变动情况 非现金出资的的种类是否合法 非现金出资是否经过评估 非现金出资资产的权属是否为出资人 集体股权变动是否履行审批程序 国有股权变动是否履行审批程序 7.3 重大资产变动规范 否 重大资产变动过程 7.4高管稳定否董事、监事、高管是否重大变化 7.5同业竞争否主要股东从事哪些其他业务 7.6关联交易否 弄清关联方 弄清关联交易 7.7税务规范否纳税规范否 7.8环保

12、合规否环保合规否 7.9证书齐全否 土地证 房产证 6.3竞争的关键点 了解买方作出购买决策最看重的要素 经营方面的许可证书 7.10未受重大处罚否未受重大处罚否 7.11社保缴纳情况员工的各项社保是否足额缴纳 7.12或有损失严重否 诉讼事项 对外担保事项 8 8私私募募及及上上市市安安排排 8.1私募安排 8.2上市安排 上市相关问题以及公司可能存在的其他 问题 9 9风风险险因因素素 9.1识别出各类风险 针对目标公司情况，分析影响本次投资 成败的各种具体的风险因素 9.2识别出主要风险 根据对投资成败的影响大小，区分出主 要风险和次要风险 9.3对主要风险的分析 分析每类风险是否可测，

13、并尽量定量测 算可能的影响大小 分析每类风险是否可控以及控制风险的 具体措施 根据是否可控以及测算的影响大小，分 析公司及我们是否能承受该风险 7.9证书齐全否 调调查查程程序序是是否否调调查查调调查查结结论论说说明明 索取资料是 否 不适用 不必要 索取资料是 否 不适用 不必要 索取资料是 否 不适用 不必要 自行分析填列，从财务报表中提取是 否 不适用 不必要 自行收集资料并分析完成是 否 不适用 不必要 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ），必要时访谈行业专家 是 否 不适用 不必要 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 是 否 不适用 不必要

14、收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 是 否 不适用 不必要 访谈行业专家是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 自行收集资料并分析完成，必要时访谈行业专家。分析时先 分析各要素本身的性质或大小，再考虑该要素对上一层要素 的影响的权重，从而提炼出关键的要素。最后得出行业盈利 能力高低的大致判断。 是 否 不适用 不必要 尽尽职职调调查查工工作作表表 自行收集资料并分析完成是 否 不适用 不必要 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 是 否 不适用 不必要 访谈行业专家是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手是 否 不适用 不

15、必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 自行收集资料并分析完成是 否 不适用 不必要 访谈生产部门是 否 不适用 不必要 访谈供应商是 否 不适用 不必要 访谈销售部门（了解具体的销售模式）是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手是 否 不适用 不必要 访谈客户是 否 不适用 不必要 访谈客户是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈研发部门是 否 不适用 不必要 访谈合作研发机构是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 自行分析核对过往较长期内研发单位是否不断推出了高利润 的新产品 是 否 不适用 不必要 访谈公司高管，并自行分析是 否 不适用 不必要

16、访谈公司高管，并自行分析是 否 不适用 不必要 自行分析完成（根据行业需求及公司发展规划确定）是 否 不适用 不必要 自行收集资料并分析完成，必要时访谈行业专家。分析时先 分析各要素本身的性质或大小，再考虑该要素对上一层要素 的影响的权重，从而提炼出关键的要素。最后得出行业盈利 能力高低的大致判断。 是 否 不适用 不必要 自行分析完成是 否 不适用 不必要 访谈小股东、小股东的董事代表 是 否 不适用 不必要 索取重大事项、关联交易的表决文件 访谈公司高管、访谈大股东 访谈公司高管（核心高管之外的高管） 是 否 不适用 不必要 访谈中层和基层员工 索取各项制度清单，索取几项主要和关键的制度文

17、本是 否 不适用 不必要 访谈基层员工是 否 不适用 不必要 阅读制度文本，并与其他企业的同类制度比较分析是 否 不适用 不必要 访谈基层员工是 否 不适用 不必要 抽查一两项制度的文件轨迹是 否 不适用 不必要 访谈基层员工是 否 不适用 不必要 索取企业文化方面的文字材料是 否 不适用 不必要 访谈基层员工是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈财务部门是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 就报酬事宜访谈财务部门或人力资源部门，或索取报酬相关 的规定 是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈生产部门是 否 不适用 不必要

18、 访谈销售部门是 否 不适用 不必要 访谈采购部门是 否 不适用 不必要 访谈研发部门是 否 不适用 不必要 访谈财务部门是 否 不适用 不必要 访谈后勤部门是 否 不适用 不必要 索取其较为详尽的简历是 否 不适用 不必要 访谈客户，访谈供应商，访谈合作伙伴是 否 不适用 不必要 访谈离职高管，访谈离职员工是 否 不适用 不必要 访谈不再合作的客户，访谈不再合作的供应商是 否 不适用 不必要 访谈其此前任职单位的相关同事或领导，访谈其同学，访谈 其其他朋友 是 否 不适用 不必要 与九鼎团队进行会谈是 否 不适用 不必要 访谈中层员工是 否 不适用 不必要 访谈基层员工是 否 不适用 不必要

19、 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈中层主管（部门主管）是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 与九鼎团队进行会谈是 否 不适用 不必要 访谈以前的股东是 否 不适用 不必要 访谈小股东是 否 不适用 不必要 结合尽职调查中高管对公司消极问题的态度分析判断是 否 不适用 不必要 索取资料是 否 不适用 不必要 现场察看、观察、体会是 否 不适用 不必要 访谈人力资源部门是 否 不适用 不必要 访谈中层及基层员工是 否 不适用 不必要 索取审计报告原件或者索取复印件并核对原件是 否 不适用 不必要 索取审计沟通函件是 否 不适用 不必要 索取审计底稿及审计调整分录是 否

20、 不适用 不必要 访谈审计人员 九鼎认可的会计师事务所审计（最终投资前）是 否 不适用 不必要 索取公司及各子公司近三年及一期财务报表及附注是 否 不适用 不必要 索取公司及各子公司近三年及一期科目余额及变动情况表是 否 不适用 不必要 索取公司近10年几个财务数据（收入、利润、分红、净资产 、总资产）或者报表 是 否 不适用 不必要 索取公司及各子公司近三年及一期税务申报表是 否 不适用 不必要 分析各科目各年余额及其变动额，弄清余额的实质内容以及 变动的原因 是 否 不适用 不必要 访谈财务部门（所有重点问题、异常问题）是 否 不适用 不必要 必要时函证、访谈相关方面是 否 不适用 不必要

21、 真实性方面通常的问题清单、复核办法及复核是 否 不适用 不必要 访谈财务部门是 否 不适用 不必要 索取某一年的成本、费用明细表，并分析其分类及计量的准 确性 是 否 不适用 不必要 访谈财务部门是 否 不适用 不必要 访谈借款银行是 否 不适用 不必要 按照公司的指引进行，并可参考招股说明书中对财务数据分 析的做法 是 否 不适用 不必要 按照公司的指引进行，并可参考招股说明书中对财务数据分 析的做法 是 否 不适用 不必要 与可比竞争对手的数据进行分析比较是 否 不适用 不必要 对近三年又一期数据进行杜邦财务分析是 否 不适用 不必要 是 否 不适用 不必要 自行分析测算是 否 不适用

22、不必要 自行分析测算是 否 不适用 不必要 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 是 否 不适用 不必要 是 否 不适用 不必要 是 否 不适用 不必要 是 否 不适用 不必要 是 否 不适用 不必要 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 是 否 不适用 不必要 收集竞争对手的资料是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手是 否 不适用 不必要 访谈客户（至少3名）是 否 不适用 不必要 访谈行业专家是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈行业专家是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手是 否 不适用 不

23、必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈行业专家是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈行业专家是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 根据访谈及研究情况追加调查核实是 否 不适用 不必要 访谈行业专家是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 根据访谈及研究情况追加调查核实是 否 不适用 不必要 访谈行业专家是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 根据访谈及研究情况

24、追加调查核实是 否 不适用 不必要 访谈行业专家是 否 不适用 不必要 访谈竞争对手是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 根据访谈及研究情况追加调查核实是 否 不适用 不必要 自行分析测算是 否 不适用 不必要 索取股权变动说明是 否 不适用 不必要 到工商部门查询股权变动情况是 否 不适用 不必要 索取历次增资及股权转让的协议复印件是 否 不适用 不必要 索取历次验资报告复印件，并现场核对原件是 否 不适用 不必要 索取历次验资报告复印件，并现场核对原件是 否 不适用 不必要 索取历次验资报告复印件，并现场核对原件是 否 不适用 不必要 索取审批文件复印件，并现场核对原

25、件是 否 不适用 不必要 索取审批文件复印件，并现场核对原件是 否 不适用 不必要 索取各分公司、子公司设立、收购、取消过程及其他重大资 产收购、变卖的说明 是 否 不适用 不必要 核对重要变动的相关法律文件是 否 不适用 不必要 索取近三年董事会、监事会、管理层名单是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈主要股东是 否 不适用 不必要 查阅财务报告附注，访谈公司高管是 否 不适用 不必要 查阅财务报告附注是 否 不适用 不必要 索取各公司近三年各税种纳税申报表复印件，现场核对原件是 否 不适用 不必要 查阅各税种缴税记录是 否 不适用 不必要 核对纳税及缴税记录与财务

26、报表分项数据是 否 不适用 不必要 索取税收优惠的相关批文是 否 不适用 不必要 索取各项目的环保批文是 否 不适用 不必要 现场察看环保情况是 否 不适用 不必要 聘请专业机构核查环保是 否 不适用 不必要 索取环保部门过往查处情况是 否 不适用 不必要 索取土地证复印件，核对原件是 否 不适用 不必要 与固定资产、无形资产账户记载的土地核对一致是 否 不适用 不必要 索取房产证复印件，核对原件是 否 不适用 不必要 与固定资产账户记载的房产核对一致是 否 不适用 不必要 索取应当具备的许可证书复印件或者批文是 否 不适用 不必要 现场核对原件是 否 不适用 不必要 查阅近三年营业外支出明细

27、项目是 否 不适用 不必要 访谈财务部门是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈人力资源部门是 否 不适用 不必要 访谈财务部门是 否 不适用 不必要 访谈当地社保部门（必要时）是 否 不适用 不必要 访谈法律或类似部门是 否 不适用 不必要 查阅财务报告附注是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈财务部门是 否 不适用 不必要 通过银行系统进行查询（必要时）是 否 不适用 不必要 取得私募意向文件是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 访谈其他有意向的投资方是 否 不适用 不必要 访谈公司高管是 否 不适用 不必要 索取公司

28、与中介机构签署的相关协议复印件是 否 不适用 不必要 访谈券商，索取券商的尽职调查报告是 否 不适用 不必要 访谈律师，索取律师的法律意见书或相关文件是 否 不适用 不必要 访谈审计机构是 否 不适用 不必要 自行分析完成是 否 不适用 不必要 自行分析完成是 否 不适用 不必要 自行分析完成，必要时补充调查是 否 不适用 不必要 自行分析完成，必要时补充调查是 否 不适用 不必要 自行分析完成，必要时补充调查是 否 不适用 不必要 工工作作底底稿稿索索 引引 详详尽尽要要点点调调查查程程序序 注册地、注册资本、法定代表人、主营 业务、各类荣誉称号 1索取资料 历史沿革2索取资料 组织结构（含

29、参控股公司）3索取资料 财务简况4自行分析填列，从财务报表中提取 5 按照目标企业当前主要业务并参考其潜 在或规划的业务予以恰当界定，通常需 要界定成范围宽窄不同的两个目标行业 6 自行收集资料并分析完成 7 8 9 产品、用途、分类10 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ），必要时访谈行业专家 行业的上下游11 行业的企业总量、主要企业名单12 行业管理体制及政府政策13 行业其他基本情况14 收集行业过往需求量数据15 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 确定影响行业需求量的主要因素及排序 ；了解影响行业需求量各关键因素的过 往变动；预测影响行业需

30、求量各关键因 素的未来变动趋势；预测行业需求量的 未来变动趋势（分中长期和短期） 16 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 17访谈行业专家 18访谈竞争对手 19访谈公司高管 行业进入壁垒和威胁（政府的政策控制 ，规模经济，产品差异化，资本需求， 客户转换成本，获得分销渠道难易，原 有企业的专利或保密技术，原有企业封 锁了最优资源来源，原有企业的地点优 势，原有企业的学习或者经验曲线，原 有企业专享的补贴，对新进入者的预期 反击） 20 自行收集资料并分析完成，必要时访谈行业专家。分析时先 分析各要素本身的性质或大小，再考虑该要素对上一层要素 的影响的权重，从而提炼出关

31、键的要素。最后得出行业盈利 能力高低的大致判断。 替代品威胁（现实和潜在的替代品，替 代品满足同样功能的价格上限，替代产 品的性价比与目标产业的相比如何，替 代产品厂商盈利很高否） 21 竞争激烈程度（竞争对手众多否，竞争 对手势均力敌否，产业增长快还是慢， 固定成本是否很高，客户看重产品的差 异化否，客户转换成本高否，大的规模 经济性或者明显的周期性从而导致长期 生产能力经常过剩否，厂商退出壁垒高 否，部分竞争对手非利润最大化追求否 ） 22 买方议价能力（买方从本产业购买品占 其成本或购买数量的比重大还是小，买 方从本产业购买的是否是非差异化性质 的产品，产品对买方产品的质量及服务 有无重

32、大影响，买方采取后向整合即进 入目标产业的现实威胁大还是小，买方 盈利低还是高，买方转换为生产经营其 他产品的成本低还是高，相对于卖方的 销量，买方的购买是否是大批量和集中 的，买方主要是批发商还是零售商或最 终消费者，购买者掌握的信息是否充分 ） 23 供方议价能力（供方集中程度大小以及 供方比目标产业集中程度大还是小，供 方集团有无前向整合的现实威胁以及这 种可能的大小，供方销售时是否必须与 替代产品进行竞争，供方产品是否是买 方业务的主要投入品，目标产业是否是 供方集团的主要客户，供方集团的产品 是否已经差异化或者是否已经建立转换 成本） 24 对投资分析具有重要意义的特别要点（ 如有）

33、 25自行收集资料并分析完成 决定行业中各企业的收入及盈利分化的 关键要素 26 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 27访谈行业专家 28访谈竞争对手 29访谈公司高管 近期重大收购或者投资案例、近期重大 政策变化等 30自行收集资料并分析完成 31 了解投入品、生产流程；公司在生产环 节做了什么事来维持或者改善利润率 32访谈生产部门 了解主要供应商名单；是否注重长期利 益而非短期利益（如以非常严苛的态度 对待供应商） 33访谈供应商 了解销售模式；销售能力（销售、广告 、配送、收款等）是否高人一等 34访谈销售部门（了解具体的销售模式） 35访谈竞争对手 36访谈客

34、户 是否注重长期利益而非短期利益（如有 否对遇到困难的客户提供帮助，有无以 非常严苛的态度对待客户） 37访谈客户 为发现新的产品增长点、进一步提高销 售额，管理层是否决心继续开发新产品 38访谈公司高管 研究投入的资金量及研究人员多少；各 类研发人员能否密切配合、团结作战； 研发人员与生产人员、销售人员协调沟 通怎样；高管了解商业研究的波动性并 长期支持既定的研发否；研发的项目是 否作了认真的市场调研、是否有较大的 市场空间；合作研发项目的选择是否坚 持有特定用途外的重要用途以及生产过 程复杂的双重标准 39访谈研发部门 40访谈合作研发机构 41访谈公司高管 42 自行分析核对过往较长期内

35、研发单位是否不断推出了高利润 的新产品 短期发展计划以及是否明确、可行43访谈公司高管，并自行分析 中长期发展规划以及是否明确、可行44访谈公司高管，并自行分析 分析公司的销售额有无充分的市场潜力 ，至少几年内收入额能否大幅度增长 45自行分析完成（根据行业需求及公司发展规划确定） 46 自行收集资料并分析完成，必要时访谈行业专家。分析时先 分析各要素本身的性质或大小，再考虑该要素对上一层要素 的影响的权重，从而提炼出关键的要素。最后得出行业盈利 能力高低的大致判断。 大股东及核心管理人员动力足够否（其 持股比例足够否） 47自行分析完成 小股东与大股东、核心管理层关系是否 良好（过往有何冲突

36、以及冲突如何解决 的）；小股东对大股东、核心管理人员 是否有适当约束（重大事项是否提前商 量、重大情况是否及时告知、财务情况 是否按时提交、关联交易有无回避表决 ） 48访谈小股东、小股东的董事代表 49索取重大事项、关联交易的表决文件 50访谈公司高管、访谈大股东 高管层其他成员动力机制和约束机制怎 样（高管层其他成员持股比例以及其对 核心高管层的约束、过往的冲突及如何 解决的） 51访谈公司高管（核心高管之外的高管） 52访谈中层和基层员工 对公司运行各事项是否均有成文的制度 53索取各项制度清单，索取几项主要和关键的制度文本 54访谈基层员工 各项制度规定良好否（是否流程化、标 准化、数

37、量化，是否符合公司实际） 55阅读制度文本，并与其他企业的同类制度比较分析 56访谈基层员工 各项制度执行情况如何（是否严格执行 、是否及时修订） 57抽查一两项制度的文件轨迹 58访谈基层员工 是否具有明显的、积极的企业文化 59索取企业文化方面的文字材料 60访谈基层员工 61访谈公司高管 除提价之外，公司近些年做了什么事来 维持或改善利润率 62访谈财务部门 63访谈公司高管 高管、各部门、各级别员工的报酬是否 及怎样与工作业绩挂钩的 64 就报酬事宜访谈财务部门或人力资源部门，或索取报酬相关 的规定 65访谈公司高管 66访谈生产部门 67访谈销售部门 68访谈采购部门 69访谈研发部

38、门 70访谈财务部门 71访谈后勤部门 核心高管的诚信、正直情况 72索取其较为详尽的简历 73访谈客户，访谈供应商，访谈合作伙伴 74访谈离职高管，访谈离职员工 75访谈不再合作的客户，访谈不再合作的供应商 76 访谈其此前任职单位的相关同事或领导，访谈其同学，访谈 其其他朋友 77与九鼎团队进行会谈 管理阶层的深度、广度足够否（管理团 队的齐备性及分工、是否对各自授权明 确、高级主管是否事必躬亲、高管是否 虚心欢迎并乐于评估员工剔除的建议） 78访谈中层和基层员工 79访谈中层及基层员工 各高管之间关系好否（均对核心高管有 信心、升迁以能力为依据；对各高管定 期调薪；原则上只有在组织内部找

39、不到 合适的人选时才引入外人；尽管有摩擦 但仍然携手合作） 80访谈高管 81访谈中层主管（部门主管） 高管层的能力、激情 82访谈高管 83与九鼎团队进行会谈 管理层是否向投资人报喜不报忧（可能 因为想欺骗、可能因为没有对忧虑之事 的解决办法、可能已经恐慌、可能不觉 得对投资人有责任报告） 84访谈以前的股东 85访谈小股东 86结合尽职调查中高管对公司消极问题的态度分析判断 员工流动性、报酬、学历的高低87索取资料 员工的精神面貌和工作的积极主动性88现场察看、观察、体会 与同一地区的另外同类企业比，员工流 动性是高还是低，招聘员工时应聘人员 多还是少；公司支付的工资标准与公司 所在地平均

40、水平比是高还是低；公司是 否及时尽一切努力化解员工的不满和抱 怨；高管对基层员工的态度如何，是否 随意大量雇佣和解雇员工，是否让员工 感到有尊严，是否让员工觉得公司需要 他们 89访谈人力资源部门 90访谈中层及基层员工 91 审计情况 92索取审计报告原件或者索取复印件并核对原件 93索取审计沟通函件 94索取审计底稿及审计调整分录 95访谈审计人员 96九鼎认可的会计师事务所审计（最终投资前） 自行复核 97索取公司及各子公司近三年及一期财务报表及附注 98索取公司及各子公司近三年及一期科目余额及变动情况表 99 索取公司近10年几个财务数据（收入、利润、分红、净资产 、总资产）或者报表

41、100索取公司及各子公司近三年及一期税务申报表 101 分析各科目各年余额及其变动额，弄清余额的实质内容以及 变动的原因 102访谈财务部门（所有重点问题、异常问题） 103必要时函证、访谈相关方面 104真实性方面通常的问题清单、复核办法及复核 是否准确和详尽地细分总成本费用，显 示出每一小步活动的成本费用；是否确 切地知道每种产品相对公司其他产品的 真正成本费用 105访谈财务部门 106 索取某一年的成本、费用明细表，并分析其分类及计量的准 确性 公司借款能力上限为多大，与目前借款 额相比还有多大的空间（以便测算将来 为支持公司业务拓展需要额外增加多少 股本金） 107访谈财务部门 10

42、8访谈借款银行 数据逐项分析109 按照公司的指引进行，并可参考招股说明书中对财务数据分 析的做法 数据纵向比较110 按照公司的指引进行，并可参考招股说明书中对财务数据分 析的做法 数据横向比较分析111与可比竞争对手的数据进行分析比较 杜邦财务分析体系112对近三年又一期数据进行杜邦财务分析 其他数据分析113 营业利润率是否很高114自行分析测算 资金收益率是否很高115自行分析测算 116 市场份额、盈利能力及其他重要指标的 排名，以及排名的变化 117 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 118 119 120 121 各主要竞争对手的主要股东、大致历史 沿革、

43、市场份额、发展规划、竞争优势 、竞争劣势等 122 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 123收集竞争对手的资料 124访谈竞争对手 了解买方作出购买决策最看重的要素 125访谈客户（至少3名） 126访谈行业专家 127访谈竞争对手 128访谈公司高管 了解各企业在所处领域有何独到之处 129访谈行业专家 130访谈竞争对手 131访谈公司高管 了解各企业的主要竞争手段 132访谈行业专家 133访谈竞争对手 134访谈公司高管 在关键竞争点上，公司的竞争优势以及 各主要竞争对手的竞争劣势 135访谈行业专家 136访谈竞争对手 审计情况 137访谈公司高管 138根据

44、访谈及研究情况追加调查核实 在关键竞争点上，各主要竞争对手的竞 争优势以及公司的竞争劣势 139访谈行业专家 140访谈竞争对手 141访谈公司高管 142根据访谈及研究情况追加调查核实 公司竞争优势的持久性 143访谈行业专家 144访谈竞争对手 145访谈公司高管 146根据访谈及研究情况追加调查核实 公司竞争劣势的持久性 147访谈行业专家 148访谈竞争对手 149访谈公司高管 150根据访谈及研究情况追加调查核实 151 收入和利润指标达到潜规则要求否152自行分析测算 历次股权变动情况 153索取股权变动说明 154到工商部门查询股权变动情况 155索取历次增资及股权转让的协议复印

45、件 非现金出资的的种类是否合法156索取历次验资报告复印件，并现场核对原件 非现金出资是否经过评估157索取历次验资报告复印件，并现场核对原件 非现金出资资产的权属是否为出资人158索取历次验资报告复印件，并现场核对原件 集体股权变动是否履行审批程序159索取审批文件复印件，并现场核对原件 国有股权变动是否履行审批程序160索取审批文件复印件，并现场核对原件 重大资产变动过程 161 索取各分公司、子公司设立、收购、取消过程及其他重大资 产收购、变卖的说明 162核对重要变动的相关法律文件 董事、监事、高管是否重大变化163索取近三年董事会、监事会、管理层名单 主要股东从事哪些其他业务 164

46、访谈公司高管 165访谈主要股东 弄清关联方166查阅财务报告附注，访谈公司高管 弄清关联交易167查阅财务报告附注 纳税规范否 168索取各公司近三年各税种纳税申报表复印件，现场核对原件 169查阅各税种缴税记录 170核对纳税及缴税记录与财务报表分项数据 171索取税收优惠的相关批文 环保合规否 172索取各项目的环保批文 173现场察看环保情况 174聘请专业机构核查环保 175索取环保部门过往查处情况 土地证 176索取土地证复印件，核对原件 177与固定资产、无形资产账户记载的土地核对一致 房产证 178索取房产证复印件，核对原件 179与固定资产账户记载的房产核对一致 经营方面的许

47、可证书 180索取应当具备的许可证书复印件或者批文 181现场核对原件 182查阅近三年营业外支出明细项目 183访谈财务部门 184访谈公司高管 在关键竞争点上，公司的竞争优势以及 各主要竞争对手的竞争劣势 员工的各项社保是否足额缴纳 185访谈人力资源部门 186访谈财务部门 187访谈当地社保部门（必要时） 诉讼事项188访谈法律或类似部门 对外担保事项 189查阅财务报告附注 190访谈公司高管 191访谈财务部门 192通过银行系统进行查询（必要时） 193 194取得私募意向文件 195访谈公司高管 196访谈其他有意向的投资方 上市相关问题以及公司可能存在的其他 问题 197访谈

48、公司高管 198索取公司与中介机构签署的相关协议复印件 199访谈券商，索取券商的尽职调查报告 200访谈律师，索取律师的法律意见书或相关文件 201访谈审计机构 202 针对目标公司情况，分析影响本次投资 成败的各种具体的风险因素 203自行分析完成 根据对投资成败的影响大小，区分出主 要风险和次要风险 204自行分析完成 分析每类风险是否可测，并尽量定量测 算可能的影响大小 205自行分析完成，必要时补充调查 分析每类风险是否可控以及控制风险的 具体措施 206自行分析完成，必要时补充调查 根据是否可控以及测算的影响大小，分 析公司及我们是否能承受该风险 207自行分析完成，必要时补充调查

49、 数据逐项分析109 按照公司的指引进行，并可参考招股说明书中对财务数据分 析的做法 数据纵向比较110 按照公司的指引进行，并可参考招股说明书中对财务数据分 析的做法 103必要时函证、访谈相关方面 弄清关联交易167查阅财务报告附注 对外担保事项189查阅财务报告附注 弄清关联方166查阅财务报告附注，访谈公司高管 169查阅各税种缴税记录 182查阅近三年营业外支出明细项目 各项制度执行情况如何（是否严格执行 、是否及时修订） 57抽查一两项制度的文件轨迹 154到工商部门查询股权变动情况 详详尽尽要要点点调调查查程程序序 杜邦财务分析体系112对近三年又一期数据进行杜邦财务分析 75访

50、谈不再合作的客户，访谈不再合作的供应商 101 分析各科目各年余额及其变动额，弄清余额的实质内容以及 变动的原因 138根据访谈及研究情况追加调查核实 142根据访谈及研究情况追加调查核实 146根据访谈及研究情况追加调查核实 150根据访谈及研究情况追加调查核实 170核对纳税及缴税记录与财务报表分项数据 162核对重要变动的相关法律文件 86结合尽职调查中高管对公司消极问题的态度分析判断 96九鼎认可的会计师事务所审计（最终投资前） 高管、各部门、各级别员工的报酬是否 及怎样与工作业绩挂钩的 64 就报酬事宜访谈财务部门或人力资源部门，或索取报酬相关 的规定 174聘请专业机构核查环保 1

51、94取得私募意向文件 123收集竞争对手的资料 收集行业过往需求量数据15 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 确定影响行业需求量的主要因素及排序 ；了解影响行业需求量各关键因素的过 往变动；预测影响行业需求量各关键因 素的未来变动趋势；预测行业需求量的 未来变动趋势（分中长期和短期） 16 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 决定行业中各企业的收入及盈利分化的 关键要素 26 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 市场份额、盈利能力及其他重要指标的 排名，以及排名的变化 117 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书

52、等 ） 各主要竞争对手的主要股东、大致历史 沿革、市场份额、发展规划、竞争优势 、竞争劣势等 122 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ） 产品、用途、分类10 收集行业资料（行业研究报告、同类上市公司招股说明书等 ），必要时访谈行业专家 房产证178索取房产证复印件，核对原件 重大资产变动过程161 索取各分公司、子公司设立、收购、取消过程及其他重大资 产收购、变卖的说明 纳税规范否168索取各公司近三年各税种纳税申报表复印件，现场核对原件 环保合规否172索取各项目的环保批文 对公司运行各事项是否均有成文的制度 53索取各项制度清单，索取几项主要和关键的制度文本 自行复

53、核97索取公司及各子公司近三年及一期财务报表及附注 98索取公司及各子公司近三年及一期科目余额及变动情况表 100索取公司及各子公司近三年及一期税务申报表 99 索取公司近10年几个财务数据（收入、利润、分红、净资产 、总资产）或者报表 198索取公司与中介机构签署的相关协议复印件 历次股权变动情况153索取股权变动说明 175索取环保部门过往查处情况 董事、监事、高管是否重大变化163索取近三年董事会、监事会、管理层名单 非现金出资的的种类是否合法156索取历次验资报告复印件，并现场核对原件 非现金出资是否经过评估157索取历次验资报告复印件，并现场核对原件 非现金出资资产的权属是否为出资人

54、158索取历次验资报告复印件，并现场核对原件 155索取历次增资及股权转让的协议复印件 106 索取某一年的成本、费用明细表，并分析其分类及计量的准 确性 核心高管的诚信、正直情况72索取其较为详尽的简历 是否具有明显的、积极的企业文化59索取企业文化方面的文字材料 审计情况92索取审计报告原件或者索取复印件并核对原件 94索取审计底稿及审计调整分录 93索取审计沟通函件 集体股权变动是否履行审批程序159索取审批文件复印件，并现场核对原件 国有股权变动是否履行审批程序160索取审批文件复印件，并现场核对原件 171索取税收优惠的相关批文 土地证176索取土地证复印件，核对原件 经营方面的许可证书180索取应当具备的许可证书复印件或者批文 49索取重大事项、关