股权投资法律尽职调查清单模版

1、xx律师事务所地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx电话： xxxxxxx邮箱：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx敬示: 本文件所载信息只传递给指定的收件人，具有因私性、保密性和特许性。根据相关法律，除为本文件真实目的以外的任何目的而扩散、复制此传真是严格禁止的。如果您误收此文件，敬请您通过邮寄返还我们，所有因此而发生的费用由我们承担。如是您未收到全部文件或未收到合格可读文件，请打电话xxxxxx与我们联系。谢谢!xx律师事务所关于xx庆生物科技有限公司 法律尽职调查清单致 xx生物技术有限公司：说明：1、 本所律师根据xx投资有限合伙企业委托的尽职调查事项，需要

2、贵司及有关各方按真实、准确、完整的要求，提供本调查清单下所列的资料，这些资料是本所律师出具尽调报告重要依据。2、 请按本清单所列顺序提供书面说明、表格或相关文件、资料，所提供的资料应列出资料目录，写明文件或资料的名称、发文（签署）方、日期、文号（如有）。对于没有、不适用的项目请明确注明，对于无法取得的文件或资料亦请书面说明原因（包括但不限于该文件或资料不存在、无法取得、因各种原因或法律政策上的要求而不能提供等）。3、 有关各方在提交本调查提纲所列资料时，请逐份加盖公司公章，并提供原件，本所律师将核对有关原件，如无法提供原件的，请书面说明原因。4、 本调查清单未涉及，但贵司认为对本次交易有重大影

3、响的情况，请贵司也一并提供。5、 本所承诺将对公司提供的资料承担保密义务。6、 本调查提纲仅是初步内容，根据工作进展情况，可能会不断充实和完善。7、 在提供资料时请写明贵公司负责协调尽职调查的负责人及其联系方式，以便开展工作。8、 请贵司于20xx年4月12日前把上述材料送交我所，其中材料系电子文档的，请通过邮件或者优盘送交。一、公司基本情况1、 公司设立的相关申请材料及政府或行业主管部门批准文件，包括但不限于工商行政管理机关、医药行政管理机关批准文件、许可证书、备案证书； 2、 公司工商档案资料（全套复印并加盖工商局印章）；3、 除工商档案以外的、所有与公司设立、增资扩股、股权转让、合并、分

4、立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的内部决策会议决议（包括但不限于股东会决议、董事会决议、总经理会议纪录）及政府批准文件；4、 公司现行组织结构与治理机制文件(如股东大会议事规则、董事会、监事会议事规则及其他公司规章制度等)；5、 股东介绍（含股东之间是否存在关联关系；如存在，请详细说明）；6、 请列表说明公司参股、控股企业名称、注册地、注册资本、公司实际出资额及所占比例、经营范围）；7、 请详细说明公司对参股、控股企业的注册资本是否已经到位，是否存在注8、 公司的其它方式（包括但不限于合作、承包经营）的投资情况。二、公司财务、资产9、

5、 公司自成立以来的年度财务报表、报告，如果公司经过审计，请提供审计报告；10、 资产对公司生产、经营有重要影响的固定资产（包括但不限于机器设备、生产线、车辆等，日常办公设备除外）的清单，并说明使用方式（包括但不限于拥有、使用、出租、租赁）；上述资产的相应购买、使用或租赁合同及相应权属证书或产权证明；11、 无形资产 公司的所有无形资产（包括但不限于专利、商标、专有技术）的清单，并说明使用方式（包括但不限于拥有、使用、许可他人使用）； 公司上述无形资产的权利证书、相关注册文件、转让协议或者许可 使用协议； 公司及产品（服务）获奖情况、声誉状况；公司产品（服务）准入证明文件（如涉及特种行业）；公司

6、产品（服务）已获取之合格证书、质量体系检测证书；12、 上述资产中，如涉及权属证明正在办理之中的，请说明办理进度及相关申请文件；13、 上述资产上是否设定抵押等担保物权，如有，请予以详细说明，并提供相关合同；14、 对公司资产的评估报告（如有）；三、重大合同15、 请提供公司正在履行、将要履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的下列协议/合同及其修改、补充、延期文件：1） 公司主营业务的所有合同；2） ；一切许可权、特许权、营销、专营权、广告、研究开发、咨询顾问协议；3） 与任何政府机构签订的重要协议；4） 公司重要的保密协议；5） 有关前述合同和协议所有的授权书，委托书和签字授权文件；6）

7、服务协议（如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷等方面协议）；7） 投资合同（包括公司股权转让、增资、对外投资等合同），合作合同；8） 公司或者董事、监事、高管签订的与公司经营管理有关的其他合同。16、 公司签订的尚未履行或未履行完毕的贷款协议、担保协议、其他重要债权债务协议；17、 固定资产购买/转让/租赁合同；18、 目前达成了所有意向，即将签署的重大合同；19、 本清单中未列举的，但涉及到公司的一切其它重要的合同和协议，包括(a) 其中包含有超出公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制约定的合同；(b)任何不是在正常商业

8、过程中订立的，但对公司业务有重要影响的合同；(c)公司的业务所严重依赖的合同；(d)对公司的财务状况或交易状况或前景有或可能有重要影响的一切合同或安排；(e) 其所涉金额价格超过10万元以上的合同；四、税务等20、 请提供公司税务文件，包括：1）公司适用的税种和税率说明，包括但不限于：企业所得税，增值税，营业税，建设税，车船税，土地使用税，印花税及其他；2）有关公司享受的减税、免税及财政补贴等税收优惠情况说明及有关法律依据和税务部门的批准文件；3) 公司历年的纳税申报表及缴税文件；4) 公司历年是否依法纳税，是否曾被税务部门处罚，如有请说明被处罚的金额，并提供有关文件；5）公司是否有未偿清和有

9、争议的纳税义务，如有请说明情况并提供相关文件；21、 公司遵守工商及财政等方面的法规，近两年是否存在违规、违法行为，如有，请详细说明；五、员工和劳动保护22、 高级管理成员（董事、监事、总经理及副总经理、董事会秘书）的名单和简历（包括姓名、年龄、学历、职务、工作经验、兼职情况）以及简历证明资料，如委托期间发生过解聘事项的，提交解聘的相关执行资料；董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；高级管理成员刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明或记录及证明文件；23、 公司员工最近一期工资单；24、 公司和雇员签订的劳动合同；25、 公司

10、有关奖金、退休金、分红、鼓励性的补偿、优先认股权、抚恤金、住房公积金安排的文件和其它福利计划、政策或协议；26、 公司为员工办理养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险和基本医疗保险的情况说明（员工总数、办理人数、缴费比例、已缴数额）及证明文件；27、 公司为员工办理住房公积金的情况说明（员工总数、办理人数、缴费比例、已缴数额）及证明文件；28、 公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动纠裁和有工作环境、安全、职员健康等方面的诉讼）；六、重大诉讼、仲裁、行政争议等29、 公司正在进行或可能发生的诉讼、仲裁、行政争议或其他纠纷的详细说明（包括对方当事人名称、数额、受理机构名称、进度）及相关所有文件

11、（仲裁申请书、仲裁决定书、司法裁判书、处罚决定书等）；30、 公司与现股东或其他主体之间是否存在债权债务关系，如有，请详细说明并提供解决方案。七、公司内部组织与管理结构 31、董事会组成情况（董事长及董事的姓名、任期、委派方及兼任的其他董 事会职务）；32、董事与总经理的责任分配，如：执行董事、总经理、部门经理及其各自的负责职权；33、公司的内部管理结构图及说明；34、任何与高级职员、董事或主要股东有关联的、与公司有业务交往的企业；35、公司所有关联企业包括分支机构的描述（包括其章程、批文、执照、名称、地址、注册资本、投资比例、经营范围、宗旨、总资产、盈亏情况、一般性经营情况及高级管理人员姓氏

12、、职位雇员人数之描述）；36、所有关联企业（含控股、参股企业，以及公司董、监、高控股、参股企业）的下述文件：(1)有效的、标明通过工商年检的营业执照；(2)合资和/或合作企业合同、章程、验资报告、项目建议书和可行性研究报告； (3)关联企业之间及其与公司之间相互的经营或服务合同以及协作协议（如果有）；(4)批准文件（包括但不限于：项目建议书、可行性研究报告批准函和外商投资企业批准证书）；以及(5)关联企业财务报告（最近三个会计年度）；37、公司目前结构下其关联企业间的关系，包括内部转拨价格、盈亏冲销、共同设备、公司内部的租赁与安排。八、重大债权债务38、公司的其他应收款、应付款明细表、形成原因

13、以及或有负债明细及有关文件；39、公司的银行借款明细及有关文件；40、公司对外提供的担保的有关文件（如有）；41、第三方（包括股东）为公司提供的担保的有关文件；42、公司与任何国内外银行、其他金融机构或国外机构签署的贷款协议或其他类似的法律性文件，包括相关文件项下的担保情况及担保文件；43、公司及其控股子公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供相关书面说明。九、本次尽职调查涉及的特别文件（若前面项目已经包含，无需重复提供，但请予以说明）：44、自有产权核心技术权利证书； 46、本次融资规模、拟出让股权数量、资金使用计划； 47、公司技术保护措施及相关文件，包